三五互聯(lián)擬7.15億收購網(wǎng)游公司道熙科技

講故事、貼熱點、高位套現(xiàn)，堪稱三五互聯(lián)及大股東龔少暉的拿手好戲。繼終止收購中金在線無緣“互聯(lián)網(wǎng)金融”概念，又“揮別”了比特幣項目之后，這一次，三五互聯(lián)相中了網(wǎng)游公司道熙科技，擬作價7.15億元收購其全部股份。而半年前該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的整體作價僅為1.09億元。

值得注意的是，標的公司業(yè)績依賴單一產(chǎn)品且已經(jīng)出現(xiàn)盈利下降之兆，交易對象“漂亮”的業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)存在較大不確定性；而一貫以偽利好掩護真減持的三五互聯(lián)，本次收購的“誠意”又有多少，或許也是個問號。

標的公司產(chǎn)品單一盈利下滑

于11月6日停牌的三五互聯(lián)今日披露重組預(yù)案，公司擬以“定增+現(xiàn)金”購買龔正偉、吳榮光、盛真和深圳盈瑞軒投資管理中心（有限合伙）持有的深圳市道熙科技有限公司（簡稱“道熙科技”）100%股權(quán)，交易作價7.15億元， 評估增值32.75倍，股份對價和現(xiàn)金對價的比例分別為54.35%和45.65%,股票發(fā)行價不低于9.78元/股；同時擬配套募資不超過7000萬元，定增價不低于11.11元/股。

道熙科技主要從事網(wǎng)頁游戲的研究與開發(fā)，公司目前的主要收入是來自運營在騰訊開放平臺及騰訊游戲大廳的《城防三國》、《天下霸域》及《戰(zhàn)爭霸業(yè)》等游戲。不過，上證報記者注意到，僅《城防三國》一款游戲的收入就占道熙科技2014年1-10月營業(yè)收入的80%,且該款游戲自2014年7月起，每月充值額、游戲玩家活躍度、ARPPU值等數(shù)據(jù)均出現(xiàn)不同程度的下降。

公告顯示，網(wǎng)游產(chǎn)品的收入占道熙科技2013年主營業(yè)務(wù)收入的99%,根據(jù)行業(yè)研究報告，網(wǎng)頁游戲行業(yè)消費者數(shù)量的增長率已呈持續(xù)下滑的趨勢。2014年1-10月，道熙科技實現(xiàn)凈利潤2876萬元。不過，交易對方仍然“大膽”承諾，2015-2017年道熙科技的扣非凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元。有資深業(yè)內(nèi)人士對上證報記者表示：“公司業(yè)績嚴重依賴單一產(chǎn)品，并且該支柱產(chǎn)品的盈利能力已經(jīng)開始下降，未來能否實現(xiàn)這么高的承諾凈利潤存在極大不確定性。”而在手游業(yè)務(wù)上，業(yè)績承諾更為大膽。據(jù)披露，道熙科技的手游產(chǎn)品在2014年1-10月僅為公司帶來1.2萬元的收入，但是評估報告中預(yù)測手游產(chǎn)品將會在2015年為道熙科技帶來超過1800萬元的收入。

不僅如此，作為一家網(wǎng)游公司，道熙科技目前尚未取得《互聯(lián)網(wǎng)出版許可證》，僅通過委托具有該證書的第三方單位就主要游戲產(chǎn)品申請出版審批和游戲版號。“沒有《互聯(lián)網(wǎng)出版許可證》將是公司未來經(jīng)營的一大隱憂，并且委托第三方申請出版審批和游戲版號也可能存在法律風(fēng)險和處罰風(fēng)險。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

記者還注意到，道熙科技設(shè)立時，注冊資本為100萬元，全部由騰訊的創(chuàng)始人曾李青出資，但是曾李青僅持有20%股權(quán)，另三名交易對方并未實際出資但是持有標的公司80%股權(quán)。更為蹊蹺的是，道熙科技的估值在不到半年間漲了將近六倍。據(jù)披露，2014年6月，曾李青將其所持標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三名交易對方時，標的公司的整體作價為1.09億元，而本次交易中，標的公司的整體作價高達7.15億元。

三五互聯(lián)玩收購“劣跡斑斑”

回顧上次失敗的并購經(jīng)歷，眼看大股東龔少暉及關(guān)聯(lián)方的全部持股即將于2013年5月10日解禁，三五互聯(lián)于5月4日“準時”發(fā)布收購中金在線的重組預(yù)案，黏上“互聯(lián)網(wǎng)金融”標簽。收購作價2.1億元，評估增值率為105%.該公司系三五互聯(lián)時任監(jiān)事會主席沈文策實際控制。

雖然本次收購價錢不算高，但是業(yè)績承諾存在虛高之嫌。在同行業(yè)上市公司大智慧、同花順和東方財富都遭遇業(yè)績下滑的行業(yè)困境下，中金在線也未能幸免，其2012年模擬合并凈利潤為674.72萬元，同比下滑57%,資產(chǎn)評估預(yù)估表中對中金在線2013年至2015年的預(yù)測凈利潤分別為1006.77萬元、1132.44萬元和1231.32萬元。在這樣的情況下，交易對方沈文策仍承諾中金在線2013年至2015年的扣非凈利潤將分別不低于2500萬元、3000萬元和4000萬元。

果然，在股價暴漲2倍后，該項重組于2013年10月11日宣布終止，理由是中金在線 2013 年前三季度的經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，并且后續(xù)發(fā)展前景并不明朗。

事實上，三五互聯(lián)自上市之后，由于募集了巨額超募資金，公司相繼收購了北京億中郵信息技術(shù)有限公司（簡稱“億中郵”）、北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司（簡稱“中亞互聯(lián)”），并投資設(shè)立了廈門三五互聯(lián)移動通訊有限公司以及參股美國Amimon公司等。然而，這些公司的業(yè)績均不盡如人意。

2010年9月，三五互聯(lián)以超募資金2590萬元收購億中郵70%股權(quán)。雖然，億中郵實現(xiàn)了2010、2011兩年的業(yè)績承諾，但業(yè)績承諾期結(jié)束后的2012年，億中郵業(yè)績下滑近九成，盈利僅為預(yù)測業(yè)績的8.4%;2013年凈利潤為預(yù)測業(yè)績的71%,2014年上半年甚至虧損639萬元。

2011年1 月，公司擬使用5900萬元至1.25億元收購中亞互聯(lián)60%股權(quán)。2012年11月公司將收購價調(diào)整為7685.25萬元。截至2014年6月底，公司已累計支付6285.13萬元。然而，中亞互聯(lián)在2011年和2012年的業(yè)績均未達到承諾數(shù)額，尤其2012年盈利340萬元僅是承諾凈利潤的13%,2013年實際盈利503萬元也遠低于2246萬元的預(yù)測凈利潤，2014年上半年凈利潤僅為245萬元。在與中亞互聯(lián)的并購中，不僅并購標的與三五互聯(lián)現(xiàn)有業(yè)務(wù)缺乏協(xié)同，且被購企業(yè)自身盈利前景堪憂，被市場稱為“弱弱聯(lián)合”.

股權(quán)質(zhì)押與減持魔咒

除了重組煙幕彈，涉足比特幣的消息也曾令投資者空歡喜一場。而在“偽利好”的同時，大股東龔少暉卻不斷趁股價攀高之際實施“真減持”.此外，龔少暉大量的股權(quán)質(zhì)押也是公司不斷釋放利好的一大動力。

公開資料顯示，自2011年5月30日以來，三五互聯(lián)控股股東龔少暉先后多次進行股份質(zhì)押，截至2012年12月3日，控股股東累計質(zhì)押其直接和間接持有的公司股份7064.32萬股，占其所持有股份的87%.

2012年12月3日，公司股價創(chuàng)出歷史新低5.66元/股，此時其所質(zhì)押的公司股份市值較質(zhì)押日大幅下降46.55%,此后不久，公司就于2013年初停牌籌劃重大事項。

2013年5月4日中金在線重組預(yù)案披露后，公司股東又先后數(shù)次進行解除質(zhì)押并辦理新的股份質(zhì)押。截至2013年11月27日，其累計質(zhì)押股份共計1.37億股，占其所持有股份總數(shù)的90.63%.

2013年6月26日至2013年6月27日期間，龔少暉持股71.25%的中網(wǎng)興通過集中交易方式和大宗交易方式合計減持公司股票600萬股。重組終止后，公司又于2013年10月25日披露大股東減持計劃，龔少暉擬在未來六個月內(nèi)減持其直接和間接持有的公司股份2500萬股。

2013年11月初，公司披露跟中金在線簽訂意向合同約定將合作開發(fā)比特幣挖礦機等，公司股價再度上漲。截至2014年1月14日，龔少暉將上述2500萬股全部減持完畢，合計套現(xiàn)2.1億元。隨后的3月份，公司宣布終止比特幣項目。

截至2014年9月底，龔少暉質(zhì)押的上市公司股票還有1.36億股，占其個人持股比例98.95%,占公司總股本的42.37%.

“從一定程度上說，本次重組與去年收購中金在線的思路頗為類似。”有長期關(guān)注三五互聯(lián)的人士認為，“無論互聯(lián)網(wǎng)金融還是網(wǎng)游，都是什么熱買什么，并且業(yè)績預(yù)測存在虛高之嫌。公司在大股東解禁前夕推出中金在線重組方案，雖然后來重組終止但大股東在股價上漲中已完成減持。同時，大股東股權(quán)質(zhì)押量大，通過并購做股價動機很強。而本次并購對象道熙科技，存在游戲產(chǎn)品單一，業(yè)績無法兌現(xiàn)的可能，公司或許又會故伎重演。”

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