中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月25日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(〔2021〕4號(hào))顯示，2018年1月，安徽皖通科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“皖通科技”)收購(gòu)?fù)瓿沙啥假愑⒖萍加邢薰?以下簡(jiǎn)稱“賽英科技”)，但直至2018年9月，因未找到合適的投資者，上述收購(gòu)配套的募資事宜一直未獲實(shí)質(zhì)性推進(jìn)。
期間，賽英科技因辦理保密資質(zhì)變更審批，要求上市公司實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)境外永久居留權(quán)，皖通科技原控股股東之一的王某勝因擁有加拿大永久居住權(quán)需要轉(zhuǎn)讓其對(duì)皖通科技的控股權(quán)。2018年7月，王某勝通過(guò)趙某業(yè)和趙某1聯(lián)系到了南方銀谷科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南方銀谷”)的周某展。2018年7月至9月上旬，趙某業(yè)、趙某1幫助南方銀谷的周某展等人和皖通科技的王某勝等人建立了初步聯(lián)系。
2018年10月中旬，南方銀谷開(kāi)始對(duì)皖通科技開(kāi)展盡職調(diào)查。2018年10月25日，南方銀谷召開(kāi)股東會(huì)，通過(guò)參與皖通科技定增的決議。2018年11月15日，南方銀谷與皖通科技簽署非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金股份認(rèn)購(gòu)合同，同期南方銀谷繳納了認(rèn)購(gòu)款。之后，周某展與王某勝等人就股票表決權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜開(kāi)始進(jìn)行具體談判。
2018年12月3日，皖通科技發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金新增股份上市公告書》，公告稱該次上市股份為發(fā)行股份購(gòu)買賽英科技100%股權(quán)配套融資部分股份，發(fā)行對(duì)象為南方銀谷。南方銀谷因認(rèn)購(gòu)公司此次非公開(kāi)發(fā)行股份持有上市公司5.83%股份，成為上市公司持股5%以上股東。
2018年12月10日，皖通科技發(fā)布《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更的停牌公告》，稱上市公司控股股東、實(shí)際控制人王某勝、楊某寧、楊某子等三人擬將合計(jì)持有的約2060萬(wàn)股上市公司股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷，該事項(xiàng)可能涉及上市公司控制權(quán)變更，上述事項(xiàng)需取得國(guó)防科工局的批準(zhǔn)。上市公司將于2018年12月10日開(kāi)市起停牌。
2018年12月12日，王某勝、楊某寧、楊某子與南方銀谷簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，三人無(wú)條件、不可撤銷地授權(quán)南方銀谷作為其持有的上市公司5%股份的唯一、排他的代理人，將上述股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷行使，南方銀谷擁有表決權(quán)的股份比例將達(dá)到10.83%，成為上市公司單一擁有表決權(quán)最大股東。南方銀谷將成為上市公司控股股東，南方銀谷的實(shí)際控制人周某展將成為上市公司的實(shí)際控制人。
2018年12月14日，上市公司發(fā)布《關(guān)于控股股東簽訂<表決權(quán)委托協(xié)議>及控制權(quán)擬變更暨公司股票復(fù)牌的提示性公告》，上市公司股票自2018年12月14日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，皖通科技原控股股東、實(shí)際控制人王某勝、楊某寧、楊某子等三人將其合計(jì)持有的皖通科技總股本5%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷行使，導(dǎo)致皖通科技控股股東變更為南方銀谷、實(shí)際控制人變更為周某展的信息，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的重大事件，在公開(kāi)前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年9月19日形成，公開(kāi)于2018年12月10日。周某展系南方銀谷法定代表人和董事長(zhǎng)，全程參與了上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第七項(xiàng)和《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字〔2007〕128號(hào))第三條的規(guī)定，周某展屬于內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2018年9月19日。
處罰決定書顯示，呂偉民時(shí)任國(guó)通信托北京業(yè)務(wù)部高級(jí)信托經(jīng)理，原是平安信托有限責(zé)任公司員工，其經(jīng)中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司相關(guān)人員介紹認(rèn)識(shí)周某展。2014年12月和2018年8月，呂偉民曾兩次與南方銀谷簽署《咨詢服務(wù)協(xié)議》，協(xié)助南方銀谷推進(jìn)天津地鐵相關(guān)項(xiàng)目，并曾因項(xiàng)目推進(jìn)需要擔(dān)任過(guò)由南方銀谷與天津地鐵資源有限公司共同成立的天津津鐵銀谷科技發(fā)展有限公司董事。本案內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前，呂偉民與周某展通話24次，另兩人于2018年11月22日在天津均出席了阿里巴巴與天津地鐵討論合作事項(xiàng)的會(huì)議。
呂偉民實(shí)際控制“呂偉民”“高某婷”“趙某雯”“劉某磊”“李某鈞”賬戶。經(jīng)計(jì)算，“呂偉民”賬戶涉案交易盈利10.32萬(wàn)元;“高某婷”證券賬戶涉案交易虧損16.10萬(wàn)元;“趙某雯”證券賬戶涉案交易虧損17.87萬(wàn)元。“劉某磊”證券賬戶涉案交易虧損8.20萬(wàn)元。“李某鈞”證券賬戶涉案交易虧損5.59萬(wàn)元。“呂偉民”賬戶組前述涉案交易合計(jì)虧損37.44萬(wàn)元。
呂偉民在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，與內(nèi)幕信息知情人周某展聯(lián)絡(luò)、接觸，控制使用“呂偉民”賬戶組集中買入“皖通科技”，買入意愿強(qiáng)烈，買入金額相比呂偉民交易的其他股票金額明顯放大，并且買入過(guò)程中還通過(guò)借入資金加杠桿進(jìn)一步放大投資倍數(shù)，呂偉民交易“皖通科技”活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合、與其同內(nèi)幕信息知情人周某展的聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間基本一致、交易行為明顯與其平時(shí)交易習(xí)慣不同，交易行為明顯異常，并且呂偉民不能作出合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。
呂偉民的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易違法行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：對(duì)呂偉民處以50萬(wàn)元罰款。
安徽皖通科技股份有限公司成立于1999年5月12日，2010年1月6日于深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼002331。 公司是中國(guó)領(lǐng)先的大交通領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商，堅(jiān)持以人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)為技術(shù)驅(qū)動(dòng)，聚焦高速公路、港口航運(yùn)、智慧城市、國(guó)防軍工等智慧化全系場(chǎng)景服務(wù)，構(gòu)建智慧大交通生態(tài)體系。南方銀谷科技有限公司持股13.73%。
南方銀谷，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的地鐵互聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商，基于在地鐵全場(chǎng)景(包括站廳、站臺(tái)、列車、隧道)構(gòu)建的WiFi、iBeacon系統(tǒng)及PIS系統(tǒng)，力圖創(chuàng)造國(guó)內(nèi)最大的地鐵場(chǎng)景移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈，致力打造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)字化媒體平臺(tái)與互聯(lián)網(wǎng)互動(dòng)娛樂(lè)平臺(tái)。董事長(zhǎng)周發(fā)展為第一大股東，持股18.45%。上文內(nèi)幕信息知情人周某展即為周發(fā)展。
據(jù)證券日?qǐng)?bào)報(bào)道，2月18日晚間，皖通科技連發(fā)多個(gè)公告顯示，公司在2月15日、2月18日接連召開(kāi)了三次董事會(huì)，審議通過(guò)了選舉周發(fā)展為董事長(zhǎng)等事項(xiàng)。此前的2月9日，隨著皖通科技時(shí)任董事長(zhǎng)李臻宣讀完2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的投票表決結(jié)果，南方銀谷終于將西藏景源“拉下馬”，再度掌控公司董事會(huì)。
2018年12月3日，皖通科技發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金新增股份上市公告書》，本次有效認(rèn)購(gòu)對(duì)象為3家，發(fā)行對(duì)象為1家，即南方銀谷科技有限公司，發(fā)行價(jià)格為7.60元/股，發(fā)行數(shù)量為2401.32萬(wàn)股。根據(jù)7.60元/股的發(fā)行價(jià)格，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量為2401.32萬(wàn)股，本次發(fā)行募集資金總額為18249.9993萬(wàn)元。本次發(fā)行募集資金凈額為 16721.4993萬(wàn)元。
2018年1月23日，成都市工商行政管理局向賽英科技核發(fā)了《準(zhǔn)予變更登記通知書》，核準(zhǔn)易增輝、林木順、張荷花、吳常念、汪學(xué)剛、吳義華、林洪鋼、唐世容、姚宗誠(chéng)、陳樂(lè)橋、鄒林、周云將合計(jì)持有的賽英科技的100%股權(quán)過(guò)戶至皖通科技名下，皖通科技持有賽英科技100%的股權(quán)。此外，本次交易完成后賽英科技將成為上市公司之全資子公司，本次交易不涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的情況。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)(主承銷商)為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;
(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(呂偉民)
〔2021〕4號(hào)
當(dāng)事人：呂偉民，男，1988年11月出生，時(shí)任國(guó)通信托北京業(yè)務(wù)部高級(jí)信托經(jīng)理，住址：天津市寶坻區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)呂偉民內(nèi)幕交易“皖通科技”的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)事人的申請(qǐng)，我會(huì)依法舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了呂偉民及其代理人的陳述和申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，呂偉民存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程
2018年1月，安徽皖通科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱皖通科技或上市公司)收購(gòu)?fù)瓿沙啥假愑⒖萍加邢薰?以下簡(jiǎn)稱賽英科技)，但直至2018年9月，因未找到合適的投資者，上述收購(gòu)配套的募資事宜一直未獲實(shí)質(zhì)性推進(jìn)。期間，賽英科技因辦理保密資質(zhì)變更審批，要求上市公司實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)境外永久居留權(quán)，皖通科技原控股股東之一的王某勝因擁有加拿大永久居住權(quán)需要轉(zhuǎn)讓其對(duì)皖通科技的控股權(quán)。2018年7月，王某勝通過(guò)趙某業(yè)和趙某1聯(lián)系到了南方銀谷科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱南方銀谷)的周某展。2018年7月至9月上旬，趙某業(yè)、趙某1幫助南方銀谷的周某展等人和皖通科技的王某勝等人建立了初步聯(lián)系，并協(xié)調(diào)南方銀谷和皖通科技就后續(xù)可能開(kāi)展的股份收購(gòu)事宜進(jìn)行了初步設(shè)想和討論。
2018年9月19日，皖通科技的控股股東之一楊某寧、王某勝和時(shí)任董事長(zhǎng)陳某在深圳與周某展第一次見(jiàn)面，雙方介紹了各自的業(yè)務(wù)情況，探討的大方向是由南方銀谷整體收購(gòu)?fù)钔萍?，具體討論了定增、大宗交易、投票權(quán)委托、二級(jí)市場(chǎng)增持等方式。
2018年9月26日，周某展等人到合肥皖通科技考察，了解皖通科技的業(yè)務(wù)情況并考慮雙方整合業(yè)務(wù)的可能。南方銀谷想收購(gòu)?fù)钔萍嫉墓蓹?quán)，發(fā)揮南方銀谷和皖通科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，王某勝想盡快完成與收購(gòu)賽英科技配套的募集資金事宜，并提出由南方銀谷先參與皖通科技的募集資金的定增，在南方銀谷所持上市公司股份超過(guò)王某勝、楊某寧和皖通科技控股股東之一楊某子等人的股份后，王某勝等人再將上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某展。
2018年10月中旬，南方銀谷開(kāi)始對(duì)皖通科技開(kāi)展盡職調(diào)查。期間，雙方就各自的業(yè)務(wù)情況和發(fā)展戰(zhàn)略等進(jìn)行了充分交流，南方銀谷向皖通科技表達(dá)了參與定向增發(fā)的意向。
2018年10月25日，南方銀谷召開(kāi)股東會(huì)，通過(guò)參與皖通科技定增的決議。10月底，皖通科技與南方銀谷商議了定增具體細(xì)節(jié)。
2018年11月15日，南方銀谷與皖通科技簽署非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金股份認(rèn)購(gòu)合同，同期南方銀谷繳納了認(rèn)購(gòu)款。之后，周某展與王某勝等人就股票表決權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜開(kāi)始進(jìn)行具體談判。
2018年12月3日，皖通科技發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金新增股份上市公告書》，公告稱該次上市股份為發(fā)行股份購(gòu)買賽英科技100%股權(quán)配套融資部分股份，發(fā)行對(duì)象為南方銀谷。南方銀谷因認(rèn)購(gòu)公司此次非公開(kāi)發(fā)行股份持有上市公司5.83%股份，成為上市公司持股5%以上股東。
2018年12月10日，皖通科技發(fā)布《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更的停牌公告》，稱上市公司控股股東、實(shí)際控制人王某勝、楊某寧、楊某子等三人擬將合計(jì)持有的約2060萬(wàn)股上市公司股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷，該事項(xiàng)可能涉及上市公司控制權(quán)變更，上述事項(xiàng)需取得國(guó)防科工局的批準(zhǔn)。上市公司將于2018年12月10日開(kāi)市起停牌。
2018年12月12日，王某勝、楊某寧、楊某子與南方銀谷簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，三人無(wú)條件、不可撤銷地授權(quán)南方銀谷作為其持有的上市公司5%股份的唯一、排他的代理人，將上述股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷行使，南方銀谷擁有表決權(quán)的股份比例將達(dá)到10.83%，成為上市公司單一擁有表決權(quán)最大股東。南方銀谷將成為上市公司控股股東，南方銀谷的實(shí)際控制人周某展將成為上市公司的實(shí)際控制人。
2018年12月14日，上市公司發(fā)布《關(guān)于控股股東簽訂<表決權(quán)委托協(xié)議>及控制權(quán)擬變更暨公司股票復(fù)牌的提示性公告》，上市公司股票自2018年12月14日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。
我會(huì)認(rèn)為，皖通科技原控股股東、實(shí)際控制人王某勝、楊某寧、楊某子等三人將其合計(jì)持有的皖通科技總股本5%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷行使，導(dǎo)致皖通科技控股股東變更為南方銀谷、實(shí)際控制人變更為周某展的信息，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的重大事件，在公開(kāi)前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年9月19日形成，公開(kāi)于2018年12月10日。周某展系南方銀谷法定代表人和董事長(zhǎng)，全程參與了上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第七項(xiàng)和《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字〔2007〕128號(hào))第三條的規(guī)定，周某展屬于內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2018年9月19日。
二、呂偉民內(nèi)幕交易“皖通科技”
(一)呂偉民與周某展聯(lián)絡(luò)接觸情況
呂偉民原是平安信托有限責(zé)任公司員工，其經(jīng)中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司相關(guān)人員介紹認(rèn)識(shí)周某展。2014年12月和2018年8月，呂偉民曾兩次與南方銀谷簽署《咨詢服務(wù)協(xié)議》，協(xié)助南方銀谷推進(jìn)天津地鐵相關(guān)項(xiàng)目，并曾因項(xiàng)目推進(jìn)需要擔(dān)任過(guò)由南方銀谷與天津地鐵資源有限公司共同成立的天津津鐵銀谷科技發(fā)展有限公司董事。
本案內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前，呂偉民與周某展通話24次，另兩人于2018年11月22日在天津均出席了阿里巴巴與天津地鐵討論合作事項(xiàng)的會(huì)議。
(二)呂偉民實(shí)際控制“呂偉民”“高某婷”“趙某雯”“劉某磊”“李某鈞”賬戶(以下統(tǒng)稱“呂偉民”賬戶組)的情況
1.“呂偉民”證券賬戶：2015年3月27日，“呂偉民”普通證券資金賬戶(賬戶號(hào)301XXXXXX343)開(kāi)立于平安證券深圳深南東路羅湖商務(wù)中心營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶A39XXXX647和深圳股東賬戶015XXXX413。2016年11月30日，“呂偉民”融資融券資金賬戶(賬戶號(hào)301XXXXXX573)開(kāi)立于平安證券深圳深南東路羅湖商務(wù)中心營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶E04XXX655和深圳股東賬戶060XXX975。前述“呂偉民”普通證券賬戶和融資融券賬戶三方銀行存管賬戶均系平安銀行6230XXXXXX6671，資金為呂偉民自有資金，交易“皖通科技”均由呂偉民通過(guò)本人手機(jī)操作下單，該賬戶由呂偉民本人實(shí)際控制并作出交易決策。
2.“高某婷”證券賬戶：2018年11月23日，“高某婷”普通證券資金賬戶(賬戶號(hào)10XXXX53)開(kāi)立于聯(lián)儲(chǔ)證券天津解放北路津?yàn)硰V場(chǎng)營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶A38XXXX740和深圳股東賬戶025XXXX345。該賬戶三方銀行存管賬戶(中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行6228XXXXXX4776)顯示，證券賬戶的資金中50萬(wàn)來(lái)源于呂偉民，200萬(wàn)來(lái)源于呂偉民向趙某2的借款。
3.“趙某雯”證券賬戶：2018年11月23日，“趙某雯”普通證券資金賬戶(賬戶號(hào)10XXXX55)開(kāi)立于聯(lián)儲(chǔ)證券天津解放北路津?yàn)硰V場(chǎng)營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶A38XXXX532和深圳股東賬戶025XXXX522。該賬戶三方銀行存管賬戶(中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行6228XXXXXX7177)顯示，證券賬戶的資金中50萬(wàn)來(lái)源于呂偉民，200萬(wàn)來(lái)源于呂偉民向趙某2的借款。
4.“劉某磊”證券賬戶：2018年8月10日，“劉某磊”普通證券資金賬戶(賬戶號(hào)10XXXX13)開(kāi)立于聯(lián)儲(chǔ)證券天津解放北路津?yàn)硰V場(chǎng)營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶A33XXXX252和深圳股東賬戶025XXXX601。2018年8月15日，“劉某磊”融資融券資金賬戶(賬戶號(hào)21XXXXX13)開(kāi)立于聯(lián)儲(chǔ)證券天津解放北路津?yàn)硰V場(chǎng)營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶E05XXXX339和深圳股東賬戶060XXXX812。前述“劉某磊”普通證券賬戶和融資融券賬戶三方銀行存管賬戶均系中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行6228XXXXXX9970。該銀行賬戶資料顯示，其證券賬戶的資金中100萬(wàn)來(lái)源于呂偉民，150萬(wàn)來(lái)源于呂偉民向趙某2的借款。
5.“李某鈞”證券賬戶：2018年8月10日，李某鈞證券資金賬戶(賬戶號(hào)10XXXX12)開(kāi)立于聯(lián)儲(chǔ)證券天津解放北路津?yàn)硰V場(chǎng)營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶A33XXXX292和深圳股東賬戶025XXXX431。2018年8月15日，“李某鈞”融資融券資金賬戶(賬戶號(hào)21XXXXX12)開(kāi)立于聯(lián)儲(chǔ)證券天津解放北路津?yàn)硰V場(chǎng)營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶E05XXXX216和深圳股東賬戶060XXXX800。前述“李某鈞”普通證券賬戶和融資融券賬戶三方銀行存管賬戶均系中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行622XXXXXX774。該銀行賬戶資料顯示，其證券賬戶的資金中50萬(wàn)來(lái)源于呂偉民，200萬(wàn)來(lái)源于呂偉民向趙某2的借款。
根據(jù)相關(guān)賬戶名義所有人的情況說(shuō)明及趙某2的詢問(wèn)筆錄，上述“高某婷”“趙某雯”“劉某磊”“李某鈞”4個(gè)證券賬戶均由趙某2出借給呂偉民控制使用，趙某2提供750萬(wàn)元資金，呂偉民提供250萬(wàn)元保證金，該4個(gè)證券賬戶出借期限自2018年11月起兩個(gè)月。根據(jù)呂偉民本人詢問(wèn)筆錄和提供的情況說(shuō)明，呂偉民認(rèn)可在上述期間“高某婷”“趙某雯”“劉某磊”“李某鈞”等4個(gè)證券賬戶由其控制，相關(guān)交易由其決策并使用本人手機(jī)下單，交易“皖通科技”的電話151XXXXX287、136XXXXX168為呂偉民所用手機(jī)號(hào)碼。
(三)“呂偉民”賬戶組交易“皖通科技”情況
1.“呂偉民”證券賬戶：于2018年10月8日至11月12日，買入332,980股，成交金額2,399,487元;截至2018年11月13日已全部賣出。同日，呂偉民將本人賬戶賣出“皖通科技”所得資金全部轉(zhuǎn)入“劉某磊”和“李某鈞”證券賬戶對(duì)應(yīng)的三方銀行存管賬戶作為借用賬戶保證金。經(jīng)計(jì)算，“呂偉民”賬戶涉案交易盈利103,189.12元(扣除傭金稅費(fèi)，下同)。
2.“高某婷”證券賬戶：于2018年11月26日、11月27日，買入275,720股，成交金額2,499,233.2元。截至2018年12月22日已全部賣出。經(jīng)計(jì)算，該賬戶涉案交易虧損161,033.97元。
3.“趙某雯”證券賬戶：于2018年11月26日、11月27日，買入274,300股，成交金額2,498,723元。截至2018年12月21日已全部賣出。經(jīng)計(jì)算，該賬戶涉案交易虧損178,668.9元。
4.“劉某磊”證券賬戶：于2018年11月16日至11月27日，買入281,600股，成交金額2,509,521元。截至2018年12月25日已全部賣出。經(jīng)計(jì)算，該賬戶涉案交易虧損81,952.45元。
5.“李某鈞”證券賬戶：于2018年11月16日至11月27日，買入281,500股，成交金額2,495,712元。截至2018年12月22日已全部賣出。經(jīng)計(jì)算，該賬戶涉案交易虧損55,925.54元。
“呂偉民”賬戶組前述涉案交易合計(jì)虧損374,391.74元。
呂偉民在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，與內(nèi)幕信息知情人周某展聯(lián)絡(luò)、接觸，控制使用“呂偉民”賬戶組集中買入“皖通科技”，買入意愿強(qiáng)烈，買入金額相比呂偉民交易的其他股票金額明顯放大，并且買入過(guò)程中還通過(guò)借入資金加杠桿進(jìn)一步放大投資倍數(shù)，呂偉民交易“皖通科技”活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合、與其同內(nèi)幕信息知情人周某展的聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間基本一致、交易行為明顯與其平時(shí)交易習(xí)慣不同，交易行為明顯異常，并且呂偉民不能作出合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。
以上事實(shí)，有皖通科技相關(guān)公告、南方銀谷和賽英科技等公司提供的情況說(shuō)明和材料、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄和情況說(shuō)明、相關(guān)人員提供的通話記錄和有關(guān)資料、相關(guān)人員的微信聊天記錄、相關(guān)證券和銀行賬戶資料、深圳證券交易所提供的核算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
呂偉民的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易違法行為。
呂偉民及其代理人在聽(tīng)證和陳述申辯中稱：其一，應(yīng)當(dāng)采用確定的時(shí)間點(diǎn)對(duì)內(nèi)幕信息形成時(shí)間進(jìn)行表述。其二，當(dāng)事人交易“皖通科技”的行為與內(nèi)幕信息不存在高度吻合且無(wú)明顯異常。當(dāng)事人在內(nèi)幕信息形成前后以及公開(kāi)后，均有交易“皖通科技”。當(dāng)事人交易“皖通科技”的方式符合其一貫的交易習(xí)慣。當(dāng)事人在借入資金后并未第一時(shí)間買入，相關(guān)資金并未全部用于購(gòu)買“皖通科技”，交易意愿不夠強(qiáng)烈。此外，當(dāng)事人有大量反向交易行為。其三，當(dāng)事人交易“皖通科技”有合理正當(dāng)理由。當(dāng)事人買入“皖通科技”的原因?yàn)橄嚓P(guān)股票基本面良好，市值較小，有并購(gòu)重組預(yù)期，且經(jīng)前期試探性交易確信投資方向正確。賣出的原因系出現(xiàn)利空消息以及當(dāng)事人家庭原因需要資金。其四，當(dāng)事人系因南方銀谷與阿里巴巴關(guān)于天津地鐵的合作項(xiàng)目，與內(nèi)幕信息知情人周某展有公務(wù)上的往來(lái)，兩人聯(lián)系具有正當(dāng)理由。綜上，呂偉民請(qǐng)求對(duì)其不予處罰。
我會(huì)認(rèn)為，其一，關(guān)于前述當(dāng)事人第一項(xiàng)陳述申辯意見(jiàn)，“內(nèi)幕信息不晚于2018年9月19日形成”的表述，具有充分在案證據(jù)予以證明。2018年9月19日系此次重大資產(chǎn)購(gòu)買合作雙方高層第一次正式見(jiàn)面的日期，而此前兩個(gè)月雙方已經(jīng)就此次合作開(kāi)始接觸和洽談。從商業(yè)慣例上來(lái)看，此類整體收購(gòu)屬于關(guān)系重大的商業(yè)合作，一般需要在雙方實(shí)控人、股東和高管授意或推動(dòng)下才有可能開(kāi)展相關(guān)行動(dòng)。以雙方高層第一次見(jiàn)面的日期作為內(nèi)幕信息形成起始點(diǎn)，并用“不晚于”的表述，是根據(jù)在案證據(jù)得出的客觀結(jié)論。其二，關(guān)于前述當(dāng)事人第二、三項(xiàng)陳述申辯意見(jiàn)，當(dāng)事人的交易行為確實(shí)與內(nèi)幕信息形成和發(fā)展高度吻合，行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由。當(dāng)事人借用他人賬戶并進(jìn)行配資大額買入的行為符合內(nèi)幕交易特征，且當(dāng)事人交易“皖通科技”時(shí)點(diǎn)、當(dāng)事人與內(nèi)幕信息知情人周某展聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)以及本案內(nèi)幕信息形成發(fā)展時(shí)點(diǎn)存在一致性，比如，2018年11月15日，案涉內(nèi)幕信息事項(xiàng)發(fā)生“合同正式簽署、就表決權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)開(kāi)始談判”這一重大進(jìn)展，當(dāng)事人在此時(shí)間節(jié)點(diǎn)前后多次與周某展電話聯(lián)絡(luò)，同時(shí)通過(guò)借入資金和他人賬戶“加杠桿”買賣“皖通科技”，交易量明顯放大，與內(nèi)幕信息發(fā)展過(guò)程高度吻合。而當(dāng)事人及其代理人提出的相關(guān)理由不足以說(shuō)明前述交易行為的合理性。其三，關(guān)于前述當(dāng)事人第四項(xiàng)陳述申辯意見(jiàn)，本案有充分證據(jù)證明當(dāng)事人在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸，并且證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，至于該聯(lián)絡(luò)接觸是否還有其他原因，是否在其他時(shí)間還存在聯(lián)絡(luò)接觸等，均不影響本案認(rèn)定。綜上，我會(huì)對(duì)呂偉民的意見(jiàn)不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：對(duì)呂偉民處以50萬(wàn)元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)
2021年1月14日
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