小型私募機構(gòu)以6000萬撬動市值54億上市公司

(原標題:“蛇吞象”背后的“羅生門”:小型私募機構(gòu)以6000萬元撬動并控股市值54億元上市公司)

文章導(dǎo)讀:“PE+上市公司”的并購模式本是為了做大做強實體企業(yè),以實現(xiàn)雙贏結(jié)局,但這種并購模式也存在諸多弊端,搞不好甚至最終會導(dǎo)致兩敗俱傷。

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(本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟周刊》2017年第40期)

近日,上市公司科融環(huán)境的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和PE化并購事件又在資本市場上掀起風浪。

10月9日,科融環(huán)境發(fā)布公告,稱監(jiān)事會于近日收到監(jiān)事王豫剛遞交的書面辭職報告,王豫剛因工作需要,請求辭去公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席職務(wù)。

一家名不見經(jīng)傳的小型私募機構(gòu)豐利財富,僅用6000余萬元自有資金就完成了對科融環(huán)境這家市值54億元的上市公司的控股。“蛇吞象”之后,控股方與原高管團隊間矛盾頻發(fā),原高管團隊稱被清洗,甚至有多人遭舉報后被司法機構(gòu)調(diào)查、批捕??迫诃h(huán)境經(jīng)營業(yè)績每況愈下,凈利潤連續(xù)下滑。

對此案件,南京財經(jīng)大學中國區(qū)域金融研究中心主任閆海峰教授認為,“PE+上市公司”的并購模式本是為了做大做強實體企業(yè),以實現(xiàn)雙贏結(jié)局,但這種并購模式也存在諸多弊端,搞不好甚至最終會導(dǎo)致兩敗俱傷。

被稱是“借錢給別人來買自己”

通過旗下子公司對科融環(huán)境大股東杰能科技的并購,豐利財富實現(xiàn)了對上市公司科融環(huán)境的控股。

2016年6月27日晚,科融環(huán)境發(fā)布一則《關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及實際控制人變更的公告》,稱“杰能科技(后更名為‘徐州豐利’)持有公司21000萬股股票,占公司總股本的29.46%,為公司控股股東”。在此之前的6月22日,杰能科技37名自然人股東分別與天津豐利創(chuàng)新投資有限公司(下稱“天津豐利”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,交易完成后,杰能科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司實際控制人已發(fā)生變化,即天津豐利持有杰能科技91.96%的股權(quán),為杰能科技控股股東,間接控制科融環(huán)境29.46%股份。同時,由于豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司(下稱“豐利財富”)持有天津豐利100%的股權(quán),自然人毛鳳麗持有豐利財富64.29%的股權(quán),因此,科融環(huán)境實際控制人變更為自然人毛鳳麗。

豐利財富官網(wǎng)稱,豐利財富是經(jīng)證監(jiān)會登記備案的私募投資基金管理人。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,豐利財富的全資子公司天津豐利注冊資金為1億元,在控股科融環(huán)境的一個多月前成立。

據(jù)知情人透露,天津豐利作為一家典型的PE公司,入主科融環(huán)境的這筆并購交易,正是由科融環(huán)境原董秘、豐利財富股東之一的姚某牽頭促成。在科融環(huán)境控制權(quán)轉(zhuǎn)讓前,杰能科技持有科融環(huán)境32.41%股份,2016年6月6日,杰能科技通過大宗交易減持2100萬股,持股比例從32.41%下降到29.46%,正好可以避免觸發(fā)30%的要約收購紅線。

上述人士還透露,以去年科融環(huán)境停牌前一日的收盤價計算,其市值約為54億元,收購杰能科技的價格定為稅后9.24億元,而天津豐利當時只有6000余萬元的自有資金,收購資金缺口巨大。通過商議后,杰能科技在大宗交易所減持后將1.3億元資金借給天津豐利使用,這意味著科融環(huán)境的原大股東借錢給天津豐利,讓其在此基礎(chǔ)上加杠桿完成對上市公司的控股,也就是“借錢給別人來買自己”。

《中國經(jīng)濟周刊》記者獲悉,天津豐利此次運作的另外7億多元資金來自股權(quán)質(zhì)押借款。2016年6月27日,科融環(huán)境發(fā)布公告稱杰能科技的控股股東變更為天津豐利后,2016年7月14日,杰能科技將其持有的該公司2.1億股無限售條件的流通股股份(占公司總股本的29.46%)質(zhì)押給杭州浩中金宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)。2016年7月27日,杰能科技對這筆質(zhì)押股份進行解押,兩天后又將其中的1.94億股通過質(zhì)押式回購的方法抵押給了長城證券。

在杠桿高達10余倍的情況下,天津豐利最終完成了這筆“蛇吞象”式收購。

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反目成仇高管互撕,監(jiān)管部門多次問詢

科融環(huán)境原名為徐州燃控,于2010年登陸創(chuàng)業(yè)板。更名后的科融環(huán)境一直業(yè)績不振,在2013年至2015年,其扣非凈利潤分別為0.43億元、0.23億元、0.21億元 。

據(jù)知情人士透露,PE公司進入后,由于利益糾紛不斷,公司內(nèi)訌沖突此起彼伏,高管層頻繁離職。此外,科融環(huán)境也開始虧損。2016年第三季度,科融環(huán)境虧損額達4217.87萬元,第四季度再虧1.02億元,全年虧損1.32億元。

科融環(huán)境的原高管層與新進駐的豐利團隊間也發(fā)生矛盾。2016年控股時雙方約定,天津豐利除了支付稅后9.24億元的款項外,還要支付原高管團隊1.15億元的股權(quán)激勵款,2016年8月9日雙方為此還重新簽訂了一份《框架協(xié)議》。據(jù)悉,交易完成后,天津豐利支付了2887.5萬元的股權(quán)激勵款,但剩余的8662.5萬元一直未予兌現(xiàn)。與此同時,豐利方面開始對科融環(huán)境原高管層進行“清理”,引發(fā)科融環(huán)境原高管層的反擊。

握手商談合作的雙方反目成仇,科融環(huán)境的原高管層多人也被舉報。2017年1月26日,科融環(huán)境公告稱,公司原董事長賈紅生、原財務(wù)總監(jiān)彭育蓉因涉嫌職務(wù)侵占罪,被徐州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民檢察院批準逮捕。2017年9月22日,科融環(huán)境發(fā)布公告,稱收到的徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民檢察院起訴書顯示,2014年春節(jié)前,時任公司董事長賈紅生、總經(jīng)理華立新、副董事長裴萬柱利用職務(wù)之便,商議以借款的名義從公司財務(wù)賬上支出人民幣350萬元用于私分,后華立新安排時任財務(wù)總監(jiān)彭育蓉使用虛開的票據(jù)平賬;2013年11月至2016年3月間,在無真實業(yè)務(wù)往來的情況下,彭育蓉為公司虛開增值稅專用發(fā)票50份,稅款合計1030035.09元,其中已申報抵扣稅款956151.75元,分別被以職務(wù)侵占罪和虛開增值稅專用發(fā)票罪依法追究刑事責任。

豐利系內(nèi)部也矛盾不斷,同屬豐利系的張永輝、王豫剛、鄭軍先后辭職或與董事會發(fā)生沖突。。2017年9月8日,科融環(huán)境發(fā)布公告稱,公司財務(wù)負責人張永輝申請辭職;9月11日張永輝發(fā)布聲明,稱自己屬“被辭職”,從未簽署過辭職報告。

9月10日晚間,科融環(huán)境一份董事會臨時決議公告內(nèi)容稱“公司監(jiān)事、高級管理人員審閱了會議議案”,不過該公司監(jiān)事會主席王豫剛卻稱“本人未收到本次董事會會議通知及有關(guān)預(yù)案,公告內(nèi)容與事實不符”。此外,公告所稱“董事鄭軍因工作原因未出席本次會議”,也被鄭軍證實為不實內(nèi)容。

2016年以來,針對科融環(huán)境的信披事項及公司內(nèi)控不力管理混亂等問題,深交所和江蘇證監(jiān)局一直予以重點關(guān)注,特別是2017年9月11日發(fā)生信披違規(guī)質(zhì)疑以來,深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部立即要求科融環(huán)境對相關(guān)聲明作出解釋,并在9月14日前將有關(guān)說明材料報送至深交所。

9月14日,科融環(huán)境公告稱收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對徐州科融環(huán)境資源股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》,關(guān)注函要求公司對媒體質(zhì)疑的公司涉嫌單位犯罪被地方檢察院起訴未披露、公司大股東質(zhì)押的股份存在被強平的風險等6項內(nèi)容立即予以自查,自查后按規(guī)定向社會進行公告。

9月25日晚間,正處在風口浪尖上的科融環(huán)境公告回復(fù)稱,公司對大股東發(fā)函詢問,大股東已書面回復(fù)其所持公司股票不存在強平風險。

“PE+上市公司”并購模式弊端

分析科融環(huán)境的這一因并購而發(fā)生的風波,撇開人為因素,其“PE+上市公司”并購模式更值得關(guān)注和探討。

南京財經(jīng)大學中國區(qū)域金融研究中心主任閆海峰教授介紹,“PE+上市公司”并購模式的首創(chuàng)者應(yīng)該是硅谷天堂,其首次采用“PE+上市公司”模式是在2011年9月份,當時在與大康牧業(yè)的合作中,硅谷天堂通過這一模式設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金幫助大康牧業(yè)進行產(chǎn)業(yè)布局,發(fā)揮了重要作用。隨后,硅谷天堂復(fù)制這一模式,先后與眾多上市公司簽訂了產(chǎn)業(yè)基金合作框架協(xié)議,取得不少成果。

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2017-10-17
小型私募機構(gòu)以6000萬撬動市值54億上市公司
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