蕙富騏驥“杠桿”曝光 匯源通信重組仍有懸念

（原標(biāo)題：蕙富騏驥“杠桿”曝光 匯源通信重組仍有懸念）

匯源通信最新的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，首次完整披露了蕙富騏驥的杠桿結(jié)構(gòu)。原來，平安-匯垠澳豐6號(hào)的實(shí)際出資人包括A級(jí)委托人農(nóng)銀國(guó)際和B級(jí)委托人珠海泓沛，出資份額分別是4億元和2.035億元，杠桿比例約2：1。另外，北京鴻曉本次接盤是有前置條件的，最關(guān)鍵的一條是：北京鴻曉須向匯垠澳豐出具關(guān)于“承接匯垠澳豐原有重組承諾并在2018年6月24日前完成相關(guān)資產(chǎn)重組”的承諾函。

匯源通信11月23日披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，顯示北京鴻曉以100萬元獲得上市公司實(shí)際控制權(quán)，并首度完整披露了大股東蕙富騏驥多層嵌套的資金結(jié)構(gòu)。

市場(chǎng)關(guān)注的是，匯源通信多次重組無果，在剩余七個(gè)月的重組期限里，新主北京鴻曉又將如何玩轉(zhuǎn)重組魔方？

隱藏的兩倍杠桿

“這個(gè)案例的邏輯比較明顯，就是劣后級(jí)出資人不滿意上市公司的重組進(jìn)度，從幕后直接轉(zhuǎn)向前臺(tái)操盤。”資深投行人士對(duì)記者說。

11月17日，北京鴻曉與匯垠澳豐、蕙富騏驥簽署協(xié)議，前者受讓匯垠澳豐持有的蕙富騏驥0.1664%合伙份額，并擔(dān)任蕙富騏驥執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP），代表蕙富騏驥對(duì)外執(zhí)行一切合伙事務(wù)，間接獲得上市公司20.68%股份。交易完成后，匯源通信實(shí)際控制人從無到有，變更為北京鴻曉實(shí)控人李紅星。

回查資料，2015年11月，蕙富騏驥斥資6億元從匯源通信原控股股東明君集團(tuán)手中受讓上市公司20.68%股權(quán)，成為匯源通信的控股股東，但公司認(rèn)定為無實(shí)際控制人。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，匯垠澳豐擔(dān)任蕙富騏驥的GP，系蕙富騏驥LP的投資顧問，其出資額僅100萬元，占出資總額的0.17%；蕙富騏驥LP平安大華代表平安-匯垠澳豐6號(hào)出資6億元，占出資總額的99.83%。不過，公告并未披露匯垠澳豐6號(hào)的資金結(jié)構(gòu)及幕后出資方。

北京鴻曉走上前臺(tái)并不意外。今年2月，蕙富騏驥突然曝出內(nèi)訌，匯垠澳豐6號(hào)B級(jí)份額的財(cái)產(chǎn)委托方珠海泓沛基金提出撤換蕙富騏驥的GP匯垠澳豐。北京鴻曉正是珠海泓沛的管理人。

后來，雙方短暫言和，并一度繼續(xù)推動(dòng)重組事項(xiàng)，但未見成果。期間，蕙富騏驥及匯垠澳豐不得不將重組的承諾履行期限自原承諾期限屆滿之日起再延長(zhǎng)18個(gè)月。

匯源通信最新的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，首次完整披露了蕙富騏驥的杠桿結(jié)構(gòu)。原來，平安-匯垠澳豐6號(hào)的實(shí)際出資人包括A級(jí)委托人農(nóng)銀國(guó)際和B級(jí)委托人珠海泓沛，出資份額分別是4億元和2.035億元，杠桿比例約2：1。

平安-匯垠澳豐6號(hào)屬于非保本浮動(dòng)收益型資管計(jì)劃，存續(xù)期限十年。根據(jù)合同約定，B類份額以其份額資產(chǎn)為限優(yōu)先承擔(dān)虧損，并享有扣除資管計(jì)劃可列支費(fèi)用及A類份額的本金和應(yīng)付業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)收益后的全部剩余收益。

“這個(gè)案例的邏輯比較明顯，就是劣后級(jí)出資人不滿意上市公司的重組進(jìn)度，從幕后直接轉(zhuǎn)向前臺(tái)操盤?！辟Y深投行人士對(duì)記者說，由于只是在GP層面進(jìn)行了100萬元份額的轉(zhuǎn)讓，整個(gè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序比較簡(jiǎn)單。

重組懸念依舊

從承諾函看，留給北京鴻曉完成重組的期限只有7個(gè)月了。“目前資產(chǎn)重組的審核依舊較嚴(yán)，現(xiàn)金收購(gòu)類的資本運(yùn)作還是可行的，周期也較短，但關(guān)鍵還是資產(chǎn)成色?！笔袌?chǎng)人士表示。

匯源通信之前的“操盤人”匯垠澳豐并非不用心。2015年底易主后，匯源通信火速推出重組預(yù)案，擬以“資產(chǎn)置換+定增+現(xiàn)金”的方式，作價(jià)32.75億元收購(gòu)?fù)▽毴R、迅通科技各100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入安防業(yè)，但該方案遭臨時(shí)股東大會(huì)否決。此后，公司還曾接洽其他重組標(biāo)的，皆無果而終。

一個(gè)重要背景是，2016年重組新規(guī)出爐，監(jiān)管部門對(duì)跨界、類借殼的資產(chǎn)重組審核收緊。

值得一提的是，北京鴻曉本次接盤是有前置條件的，最關(guān)鍵的一條是：北京鴻曉須向匯垠澳豐出具關(guān)于“承接匯垠澳豐原有重組承諾并在2018年6月24日前完成相關(guān)資產(chǎn)重組”的承諾函。

據(jù)披露，李紅星先后任職于安徽省信托、國(guó)元證券、平安證券及銀河證券等金融機(jī)構(gòu)，旗下?lián)碛卸嗉屹Y產(chǎn)管理公司。北京鴻曉表示，未來12個(gè)月內(nèi)不排除進(jìn)一步增持的可能，并將根據(jù)重組承諾，相應(yīng)地對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整。

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