浙商資本對陣潮汕系 鏖戰(zhàn)ST生化控制權

（原標題：浙商資本對陣潮汕系 鏖戰(zhàn)ST生化控制權）

因A股ST生化（000403.SZ）的控制權歸屬，由正泰、富通、巨星控股等企業(yè)集團組成的浙商資本，與“潮汕系”的代表郭英成家族在資本市場狹路相逢。

11月29日早間，佳兆業(yè)集團（01638.HK）發(fā)布公告，擬以21.87億元（包括償還貸款）收購ST生化18.57%的股權。當日午間，ST生化披露的公告證實了郭英成欲入主的消息。

此前上述浙商資本要約收購ST生化控制權長達5個月，不過并未受到ST生化及其大股東振興集團有限公司（以下簡稱“振興集團”）方面的歡迎。隨著輿論的發(fā)酵，這樁交易被推至市場的風口浪尖。

在振興集團與佳兆業(yè)方面協(xié)議轉讓正酣之際，覬覦ST生化控制權已久的杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙民投”），早已是“急紅了眼”。

佳兆業(yè)出具的收購計劃，正值浙民投要約收購結束近一周的時間。令浙民投頗為擔憂的是，此次郭英成欲入主的消息公布后，ST生化股價持續(xù)走高，一旦超過要約價，此前的諸多努力或將付諸東流。

為此，浙民投方面積極游走布局，一方面接觸監(jiān)管層，另一方面發(fā)布公告“安撫”投資者，同時對外發(fā)聲，宣稱站在中小投資者的角度，并質疑佳兆業(yè)方面收購的誠意。

針對佳兆業(yè)方面欲入主ST生化，12月4日，浙民投管理合伙人袁華剛對時代周報記者表示：“我覺得（佳兆業(yè)）買賣大股東手中的股權行為是其自由，但買賣（時）要考慮其他股東的利益，如果在這時候買，要讓小股東知道風險?！?/p>

截至目前，收購事宜仍在緊張進行中。深交所連發(fā)多份關注函，要求ST生化、振興集團，以及佳兆業(yè)方面對收購事項進行補充披露。

圍繞入主ST生化和對未來大健康版塊的布局等相關問題，時代周報記者向佳兆業(yè)集團發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿時，仍未有任何回復。

經歷過差點出售公司、引入融創(chuàng)為“白衣騎士”的郭英成，現(xiàn)在信奉不把“雞蛋放在同一個籃子里”的投資策略。自年初復牌以來，佳兆業(yè)已并購多家資本平臺公司，佳兆業(yè)健康集團的產業(yè)版圖浮現(xiàn)。

浙民投對壘佳兆業(yè)

11月29日，ST生化公告稱，公司控股股東振興集團擬通過協(xié)議轉讓的方式，將其持有的ST生化5062.11萬股（無限售條件流通股，占比18.57%）轉讓給深圳市航運健康科技有限公司（以下簡稱“航運健康”）。

同時，振興集團擬將持有的ST生化4.04%的股權轉讓給中國信達資產管理股份有限公司深圳市分公司（以下簡稱“信達深圳”），并已將該股份的投票權轉讓給航運健康。權益變動完成后，公司的控股股東將由振興集團變更為航運健康，實際控制人將變更為郭英成和郭英智。

上述轉讓公告的發(fā)布，對于浙民投來說，無疑是沉重的一擊。這家擁有雄厚實力背景的浙商資本，在過去長達5個月的時間，一直試圖以36元/股的要約價收購ST生化27.49%的股權，目標直指上市公司控制權。但是這場要約從一開始便遭到來自ST生化及其大股東振興集團的強烈反擊，雙方更不惜對簿公堂。

讓浙民投方面深感焦慮的是，佳兆業(yè)選擇此時入主，距離浙民投要約收購的最后期限僅剩7天，頗有狙擊的意味。ST生化疑點重重的易主公告發(fā)布后，11月29日夜間，深交所發(fā)問詢函質疑ST生化突擊易主，包括公司實際控制人已于11月9日變更，根據規(guī)定不得在實施收購后12個月內轉讓等違規(guī)行為。

11月29日，受佳兆業(yè)欲入主的消息影響，ST生化股價連續(xù)走高，當天上漲逾3%，報收34.37元/股，直逼36元的要約價。

更讓浙民投擔憂的還有ST生化的股價。根據收購管理辦法，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，因此，本次要約收購的要約價格（36元/股）不變。一旦ST生化股價達到或超過36元/股，浙民投的要約收購將難以完成。

或許是擔憂股價持續(xù)走高，對自身產生不利，浙民投當即發(fā)布要約收購提示性公告，提醒手握重要股權的中小投資者保持“克制”。

時代周報記者注意到，該提示性公告中特別提醒投資者注意的事項多達6條，包括振興集團與佳兆業(yè)等簽署的有關協(xié)議，涉及的相關條款可能導致該協(xié)議無法實施；本次振興集團股權涉及權益變動尚需深交所進行合規(guī)性審核，存在一定的不確定性等。

截至12月4日收盤，ST生化股價報收34.28元/股，下跌2.34%，總市值縮水至93.44億元，最終控制權歸屬再添疑云。

作為浙江最大的民營投資機構，浙民投的股東陣營十分強大，發(fā)起方包括正泰集團、富通集團、巨星控股集團、臥龍控股集團、萬豐奧特控股集團等知名民企。

在收購態(tài)勢咄咄逼人的情況下，浙民投一方面積極接觸監(jiān)管層，同時一改過去悶聲忙收購的做派，主動對外界發(fā)聲，并宣稱站在中小投資者的立場，“在要約收購最后的關鍵點，如此大量的資金沖進來，動機可疑，并已第一時間向監(jiān)管部門舉報，要求嚴查內幕交易?！?/p>

浙民投管理合伙人袁華剛在接受時代周報記者采訪時直言：“這兩天買進來的人，肯定對我們不利，否則對方沒必要現(xiàn)在買，所以我非常想知道誰是買方，這種誤導性買盤到底是誰的？監(jiān)管部門強調的事中監(jiān)管在哪里？我很想呼吁監(jiān)管機關（關注）。”

“佳兆業(yè)就是要在這個當口上，誤導投資者，讓投資者不賣給我，不就這個目標嗎？現(xiàn)在的問題是，我們的發(fā)聲渠道有限?！痹A剛指出，“你能不能買，監(jiān)管機構也提出了那么多問題。我覺得在這個項目過程中，監(jiān)管機構一直強調的依法合規(guī)，所有參與對方都應該依法合規(guī)?！?/p>

此次佳兆業(yè)與振興集團等之間的協(xié)議轉讓能否完成，還存在巨大的法規(guī)障礙。最大的壓力來自監(jiān)管。12月1日，深交所公司管理部分別向振興集團和航運健康發(fā)去關注函。

據關注函顯示，11月30日晚間，ST生化提交了回函初稿，但深交所認為回函內容的真實、準確及完整性存疑，且ST生化提交的航運健康等收購其股份的權益變動報告書也存在內容不完整、風險提示不充分等問題。截至時代周報記者發(fā)稿，上述問詢函尚未公布回復內容。

曾接觸多家A股藥企

截至目前，作為“潮汕系”的代表，郭英成家族與浙江最大民企財團浙民投方面打響的這場ST生化控制權之戰(zhàn)愈演愈烈。隨著監(jiān)管層的介入，未來這場收購是否成功仍是未知數。

根據深交所公司部關注函[2017]第162號，要求航運健康對多個事項進行補充披露，包括全面披露公司各股東的產權及控制關系，協(xié)議轉讓資金來源，協(xié)議內容的完整性以及協(xié)議轉讓的合規(guī)性等問題。

時代周報記者注意到，深交所還要求航運健康披露收購目的。在振興集團持有ST生化股份處于質押凍結狀態(tài)的情況下，航運健康以43元/股的價格從振興集團受讓18.57%的股份而未選擇采用競爭性要約的方式收購相關股份。

“請對比競爭性要約的收購方式，說明協(xié)議轉讓的可行性以及是否存在損害中小投資者權益的情形。另外，請充分論述在簽訂此次股權轉讓相關協(xié)議的目的，是否出于協(xié)議各方真實商業(yè)意圖，是否不存在其他私底下的協(xié)議或未披露的協(xié)議安排情形。”深交所稱。

事實上，不管雙方爭奪ST生化最終意欲何為，這家上市公司的殼資源以及旗下的優(yōu)質資產確實是香餑餑。

ST生化之所以如此搶手，主要是旗下?lián)碛幸恢弧跋陆鸬暗哪鸽u”—擁有血液制品生產資質的子公司廣東雙林生物制藥有限公司（以下簡稱“廣東雙林”）。2016年，ST生化的營收為5.67億元，其中血液制品創(chuàng)造的營收為5.66億元，毛利率高達56%。

2016年，廣東雙林生產投漿量合計303.87噸，較上年增長13.09%，投漿量逐年增長。此外，公司主要產品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白等6種產品。

自去年以來，國家對血液制品銷售實行兩票制等政策，廣東雙林及時作出銷售政策，同時增加采漿量，使得公司的血液制品庫存量增長82.26%。

按照目前的投漿量規(guī)模來計算，廣東雙林在全國血液制品行業(yè)可以排名前五的位置。

此次佳兆業(yè)表示，ST生化所在的細分市場需求剛性且長期供不應求，上市公司標的尤為稀缺，而且資產優(yōu)質，截至2016年12月31日經審核綜合資產凈值為人民幣5.46億元。

佳兆業(yè)認為，該收購事項為優(yōu)質投資，是公司進入生物制藥、精準醫(yī)療領域的切入點，將進一步擴大公司在大健康產業(yè)的縱深布局。

事實上，佳兆業(yè)進入醫(yī)藥行業(yè)已有一段時間，包括此前收購香港的美加醫(yī)學（00876.HK）。“不過這一平臺還是太窄，而且在香港運作空間比較小，估值還并不高，反觀內地A股醫(yī)藥市場，并不具有明顯優(yōu)勢。佳兆業(yè)方面，香港上市公司暫時還是圍繞口腔方面的業(yè)務進行拓展?！睎|方高圣深圳負責人瞿镕告訴時代周報記者，此次佳兆業(yè)收購ST生化并非空穴來風，他們應該早于浙民投發(fā)起要約收購之前接觸ST生化，同時此前估計還接觸了多家A股醫(yī)藥上市公司。

在瞿镕看來，佳兆業(yè)方面肯定不是半路“殺出”，也不是臨時起意，“他們應該也接觸了（ST生化）很久，只是說之前沒有談得那么深入，也沒有公告，最近剛好談出了一個結果而已”。

根據ST生化公告，航運健康暫無其他對上市公司業(yè)務或資產進行調整的明確計劃。如果根據上市公司的實際情況，屆時需要籌劃相關事項，將按照有關要求，履行信披義務。

讓外界好奇的是，佳兆業(yè)方面在完成對ST生化的收購之后，會將其打造成一個怎么樣的平臺？對此，瞿镕對時代周報記者分析，應該是將作為佳兆業(yè)的A股醫(yī)藥投資平臺，或許不僅僅只做血液制品，以后其他的業(yè)務也會做。

瞿镕同時指出，國內A股醫(yī)藥市場市盈率相對較高，如果未來進行定增，股權稀釋都還可以，未來進行資產收購的壓力會比較小。

大健康版圖浮現(xiàn)

郭英成在健康領域的野心很大。在大健康產業(yè)版圖上，他想要構建的，是以中藥為切入點的藥類、以口腔及上下游為原點的環(huán)醫(yī)療器械、以康復醫(yī)院為核心的醫(yī)療服務共三大業(yè)務體系。

為此，佳兆業(yè)還在今年提出大健康領域的資本、品牌、人才三大戰(zhàn)略，其中資本戰(zhàn)略包括利用好佳兆業(yè)、美加醫(yī)學兩個上市平臺，以及與社會保險資金及產業(yè)并購基金進行合作。而人才戰(zhàn)略作為第一戰(zhàn)略，公司則制定出了一個名為“雙50”的計劃。

具體到三大業(yè)務體系布局上，醫(yī)藥板塊將著眼于中藥及中成藥。據悉，佳兆業(yè)已洽談和考察了在中藥領域具有資源或產品優(yōu)勢的項目20余個。

醫(yī)療服務板塊將重點關注一二線城市的醫(yī)療服務機構，尋求產業(yè)下游的突破。據悉，目前佳兆業(yè)已經落地兩家健康服務機構。2016年，佳兆業(yè)還與以色列政府在醫(yī)療服務等領域建立合作關系，并計劃合作成立“中以創(chuàng)新中心”。

在醫(yī)療器械板塊，佳兆業(yè)已擁有美加醫(yī)學。美加醫(yī)學是自去年10月起，佳兆業(yè)通過接連舉牌增持進而控股的一家醫(yī)療器械公司，該公司主要從事義齒業(yè)務，其銷售網絡覆蓋國內、歐美等國家。去年末的時候，佳兆業(yè)將其更名為“佳兆業(yè)健康集團控股有限公司”。

接近佳兆業(yè)的相關人士告訴時代周報記者，佳兆業(yè)增持美加醫(yī)學時非常低調，連很多內部員工都不知道。在他看來，買入美加醫(yī)學和ST生化，主要是為了獲得一個上市平臺，方便融資。而房地產與金融資深評論人黃立沖則告訴時代周報記者，這要取決于其收購的股份是否第一大股東。

今年7月28日，佳兆業(yè)和美加聯(lián)合公布，美加建議按照“3供1”的基準，每股0.4港元溢價26.98%，發(fā)行12.75億-13.68億股。凈籌5.07億港元-5.44億港元。佳兆業(yè)認購2.77億股，并且兜底包銷。

時代周報記者獲悉，本次美加凈籌得來的5億元左右資金，約2億港元將用以為建議收購一間海外牙科技術公司提供資金，約2.96億港元將用以建議購買位于東莞市一個開發(fā)區(qū)內一塊面積為30畝土地，建設其自有生產基地。其余所得款項將投入到3D口內掃描器分銷業(yè)務以及美加透明矯正器業(yè)務。佳兆業(yè)希望將美加醫(yī)學的海外醫(yī)療器械平臺做強做大，繼而鞏固境外市場。

另據時代周報記者從全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上獲悉，目前佳兆業(yè)旗下已有多家從事與健康產業(yè)有關的公司。

其中，佳兆業(yè)醫(yī)療投資（深圳）有限公司（以下簡稱“佳兆業(yè)醫(yī)療投資”）成立于2014年4月，注冊資本1000萬元，經營范圍包括醫(yī)療項目投資、一類醫(yī)療用品及器材的銷售等

生成海報

免責聲明：本網站內容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網站中的網頁或鏈接內容可能涉嫌侵犯其知識產權或存在不實內容時，應及時向本網站提出書面權利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權屬證明及詳細侵權或不實情況證明。本網站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內容或斷開相關鏈接。