共青賽龍鬧劇六大疑點(diǎn)追蹤：代小權(quán)的"悲情面具"

（原標(biāo)題：刷屏的賽龍悲情，很可能就是一場(chǎng)鬧?。?

本文頭圖：2010年11月10日，江西省九江市共青城工業(yè)園區(qū)，賽龍通信公司的工作人員在進(jìn)行手機(jī)芯片生產(chǎn)作業(yè)。（視覺(jué)中國(guó)授權(quán)）

2017年10月30日，盛會(huì)剛過(guò)。鈦媒體一篇《創(chuàng)始人離奇被捕，深圳賽龍突死之謎》（下稱《賽龍突死》）的研究員文章刷爆朋友圈。文章以作者在江西省共青城四個(gè)月調(diào)查作為背書，向人們描述和展示了一個(gè)欠發(fā)達(dá)地區(qū)對(duì)民營(yíng)企業(yè)家“JQKO”的招商引資模式（一鉤二圈三K四毆），一個(gè)中部落后省份小城政府強(qiáng)權(quán)的暗黑和無(wú)道，一個(gè)利用公權(quán)力謀取私利、巧取豪奪的官員形象，一個(gè)銳意進(jìn)取、不設(shè)防備而陷入圈套的悲情企業(yè)家。

在《賽龍突死》一文中，代小權(quán)被描述為一位明星海歸技術(shù)創(chuàng)業(yè)者，他所創(chuàng)建、擁有和經(jīng)營(yíng)著的共青賽龍，是一家為摩托羅拉全球運(yùn)營(yíng)商供應(yīng)手機(jī)的優(yōu)秀企業(yè)，2013年以前，在共青這座小城，是一家冉冉升起的明星科技企業(yè)。2013年10月風(fēng)云突變，地方政府抽貸，企業(yè)因此陷入癱瘓。

文章像帶著“偏見(jiàn)看世界”出發(fā)的十三邀訪問(wèn)者許知遠(yuǎn)，等待著人們證實(shí)，或者證偽她的偏見(jiàn)。

隨后，各路媒體紛紛跟進(jìn)，事件漸呈反轉(zhuǎn)之勢(shì)。共青賽龍當(dāng)初被招商引資的細(xì)節(jié)、系命于土地、經(jīng)營(yíng)不善、訴訟纏身的種種情節(jié)被媒體抽絲剝繭；焦點(diǎn)人物、原共青城副市長(zhǎng)詹政渾身長(zhǎng)滿嘴，接受各路媒體專訪以圖駁斥對(duì)共青城政府，以及針對(duì)其個(gè)人的種種指控。江西省層面隨后派出聯(lián)合調(diào)查組奔赴共青城展開(kāi)調(diào)查．．．．．．

然而，共青賽龍到底是一家欣欣向榮的明星科技企業(yè)，還是一家早已停擺數(shù)年的僵尸企業(yè)？是自身經(jīng)營(yíng)不善陷入困境，還是利益輸送導(dǎo)致無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)？最終結(jié)果導(dǎo)致投資人受損，還是債權(quán)人受損？來(lái)自媒體與各方的信息，仍未能勾勒一個(gè)準(zhǔn)確清晰的歷史畫像。

至于共青城政府，由最初招商引資的合同一方，到給地給錢的金主；由“予求予給”的家長(zhǎng)角色，演變成最大的債權(quán)人；從慷慨解囊，到強(qiáng)霸企業(yè)；從飽受非議，到發(fā)聲孱弱；是最大的受害者，還是霸道的施害者？是踐行法治，還是漠視法治？重重迷霧，如何撥清？

記者近一個(gè)多月輾轉(zhuǎn)共青城、南昌、北京等地跟蹤采訪，獲得了招商引資合同書、審計(jì)報(bào)告、政府文件、明細(xì)賬目、三方協(xié)議、摩托羅拉框架合同等各類材料和證據(jù)，發(fā)現(xiàn)代小權(quán)及其治下的賽龍系，至少存在六大疑點(diǎn)，而共青城政府的4.8億債權(quán)，糾纏其中，據(jù)理而未力爭(zhēng)，有法而未用法，徒使迷霧愈加深重。

疑點(diǎn)一：3億注冊(cè)資本金來(lái)源

從共青賽龍成立起始點(diǎn)，就伴隨爭(zhēng)議不斷。爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是，100%持股的母公司深圳賽龍，對(duì)共青賽龍3億注冊(cè)資本金的出資來(lái)源。

騰訊科技此前引用共青城當(dāng)?shù)毓賳T的話稱，共青賽龍以子公司向當(dāng)?shù)卣豌y行借款，母公司通過(guò)各種途徑把錢拿走，再向共青賽龍出，如此才形成了三億元的投資和注冊(cè)資本。

深圳賽龍資產(chǎn)負(fù)債表、審計(jì)報(bào)告、投資合同書及三份補(bǔ)充協(xié)議、富融永泰承債協(xié)議等數(shù)份材料，共同印證了這一說(shuō)法，并非空穴來(lái)風(fēng)。

基準(zhǔn)日為2013年12月31日的審計(jì)報(bào)告顯示，深圳賽龍實(shí)收資本為66萬(wàn)，資本公積為1226萬(wàn)，合計(jì)不超過(guò)1300萬(wàn)。也就是說(shuō)，深圳賽龍的股東給予深圳賽龍的總投入（包括初始和后續(xù)），不超過(guò)1300萬(wàn)。深圳賽龍至2013年末的全部所有者權(quán)益（包括盈余公積和未分配利潤(rùn)），只有3083萬(wàn)。

據(jù)此，深圳賽龍向子公司共青賽龍投入3個(gè)億注冊(cè)資本金，不太可能來(lái)自于深圳賽龍的股東投入，只能是深圳賽龍通過(guò)負(fù)債籌集資金。

深圳賽龍的資產(chǎn)負(fù)債表上，銀行借款為零，所以深圳賽龍不可能通過(guò)向銀行舉債投資共青賽龍。深圳賽龍總負(fù)債5.21億（個(gè)別報(bào)表），全部為流動(dòng)負(fù)債。主要流動(dòng)負(fù)債形成于應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款三個(gè)科目，金額分別為2.2億、1.45億、1.55億。

3億注冊(cè)資本金是否來(lái)自此三大負(fù)債科目呢？ 極有可能。

與深圳賽龍相對(duì)應(yīng)，共青賽龍資產(chǎn)類中有三個(gè)科目：應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款，深圳賽龍以合計(jì)3.15億的負(fù)債列于三科目的明細(xì)表單中。

共青賽龍報(bào)表項(xiàng)目注釋（應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款）（審計(jì)報(bào)告P9-11）：

另外，記者獲得的富融永泰與深圳賽龍、共青賽龍三方簽訂的《債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》，從另一個(gè)側(cè)面證實(shí)了深圳賽龍對(duì)共青賽龍負(fù)有3個(gè)億的債務(wù)。《賽龍突死》一文也出示了這份證據(jù)，但沒(méi)有解釋深圳賽龍緣何對(duì)共青賽龍負(fù)有3個(gè)億的債務(wù)，又緣何長(zhǎng)達(dá)四年多時(shí)間里，子公司不索取、母公司亦不歸還這筆債務(wù)。

富融永泰公司與深圳賽龍、共青賽龍簽訂的債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議

上述幾份材料綜合表明，深圳賽龍向共青賽龍出資的3億借款，很可能都來(lái)自于共青賽龍自身?；蛘哒f(shuō)深圳賽龍投給共青賽龍的錢，又全部回到了深圳賽龍手里。

記者拿到的共青城政府當(dāng)初招商引資的投資合同書以及三份補(bǔ)充協(xié)議，再一次印證了這一點(diǎn)。其中一份配套資金落實(shí)的補(bǔ)充協(xié)議顯示，代小權(quán)只需要注冊(cè)、開(kāi)工，六個(gè)月之內(nèi)就能拿到2億元財(cái)政配套和銀行貸款。

投資合同書補(bǔ)充協(xié)議

2010年8月，共青賽龍注冊(cè)成立，一個(gè)月后，子公司凱賽房地產(chǎn)注冊(cè)成立，成為共青賽龍承接共青城當(dāng)?shù)爻鲎尩纳虡I(yè)和住宅土地的公司載體。審計(jì)報(bào)告中顯示，凱賽房地產(chǎn)賬面有1.05億的土地，按取得成本入賬。另外，記者采訪了解到，共青賽龍的老廠房和辦公樓，由政府代建，以先行支付部分房款的方式先行過(guò)戶給共青賽龍。

投資合同書補(bǔ)充協(xié)議

共青賽龍一位不愿具名的財(cái)務(wù)部?jī)?nèi)部人士對(duì)記者解釋，過(guò)戶土地、過(guò)戶廠房的用意明顯，就是讓共青賽龍可以有資產(chǎn)拿到銀行做抵押貸款。這一系列的招商引資政策，包括政府獎(jiǎng)勵(lì)、稅收優(yōu)惠，顯示出一個(gè)欠發(fā)達(dá)地區(qū)縣級(jí)地方政府的招商誠(chéng)意。

上述材料顯示，三重借款，首尾銜接，層層遞進(jìn)，最終形成的出資閉環(huán)，好似一個(gè)貪吃蛇的游戲。

上海錦天城律師事務(wù)所合伙人王佑強(qiáng)律師對(duì)記者解釋稱，共青賽龍這種情況比較特殊，但就出資這件事情，不一定能從法律上找出漏洞：

“共青賽龍通過(guò)土地抵押對(duì)外負(fù)債，是一重法律關(guān)系；共青賽龍把錢借給深圳賽龍，是一重法律關(guān)系；深圳賽龍?jiān)儆眠@筆錢出資到共青賽龍，又是另一重法律關(guān)系，三重法律關(guān)系只要清晰可辨，無(wú)可厚非?！?/p>

但是，在經(jīng)營(yíng)困難的情況下，首先子公司應(yīng)該向母公司索回借款?！叭绻庸静凰骰兀敲礋o(wú)論債權(quán)人是否有證據(jù)證明深圳賽龍作為母公司轉(zhuǎn)移和搗空子公司，僅憑3億元借款和利息遲遲不歸還，債權(quán)人即可以母公司深圳賽龍濫用股東權(quán)利，損害債權(quán)人利益為由起訴深圳賽龍；如果有證據(jù)表明深圳賽龍背后的股東通過(guò)控制母公司深圳賽龍，進(jìn)而間接損害子公司共青賽龍債權(quán)人利益，共青城當(dāng)?shù)貍鶛?quán)人可以進(jìn)一步揭穿母公司這一層面紗，直接追索背后自然人作為實(shí)控人和投資人的法律責(zé)任?！蓖跤訌?qiáng)說(shuō)。

對(duì)此，資深企業(yè)重組律師陳浪給出了另外一種法律意見(jiàn)。他認(rèn)為：

“所有抽逃出資都不可能沒(méi)有任何名目就把錢劃走了，一定是以借款或者關(guān)聯(lián)交易的名目形式劃走的，但不是有了名目，就不構(gòu)成抽逃出資了。是否有名目，并不影響抽逃出資罪的認(rèn)定。不明白政府作為最大債權(quán)人，為什么不起訴這項(xiàng)罪名。”

2013年共青賽龍遇到資金鏈危機(jī)，以致代小權(quán)身陷囹圄，仍未向他自己控制的深圳賽龍和其他關(guān)聯(lián)方索回所侵占款項(xiàng)；事隔至少四年，作為共青賽龍最大債權(quán)人的共青城政府，也沒(méi)有通過(guò)司法途徑向深圳賽龍，和賽龍系實(shí)控人代小權(quán)和其他投資人主張權(quán)利。

以自有資金撬動(dòng)數(shù)倍資金，形成杠桿投資和杠桿收購(gòu)，在現(xiàn)實(shí)并不少見(jiàn)。共青賽龍案中，代小權(quán)以趨向于零的自有資金，撬動(dòng)了趨向于正無(wú)窮的杠桿倍數(shù)，實(shí)不多見(jiàn)。

疑點(diǎn)二：虛假繁榮

“突死”之前的賽龍，被描繪成鼎盛時(shí)期，最高年廠值可達(dá)40億。名利雙收，意氣風(fēng)發(fā)。此時(shí)代小權(quán)和他的賽龍，在當(dāng)?shù)卣堂袢缪壑卸际悄穷w捧在掌心里的夜明珠。

審計(jì)報(bào)告顯示，從2010年8月共青賽龍注冊(cè)，至2013年10月陷入定單和資金鏈雙重危機(jī)，共青賽龍三年多合計(jì)的營(yíng)業(yè)收入，為42億元。

賽龍系8家公司，合并銷售收入最高的2012年，不超過(guò)17個(gè)億元（此為合并抵銷后的數(shù)字，就共青賽龍個(gè)別報(bào)表而言，2012年?duì)I業(yè)收入為20億元）。

合并報(bào)表項(xiàng)目注釋（審計(jì)報(bào)告P7）：

共青賽龍報(bào)表項(xiàng)目（營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本）注釋（審計(jì)報(bào)告P15）：

三年合計(jì)42億元銷售收入的20%，即8億多元為虛構(gòu)的轉(zhuǎn)口銷售收入。

一個(gè)巧合的數(shù)字是，代小權(quán)認(rèn)為應(yīng)該退給共青賽龍的1.2億出口退稅，正好與8億轉(zhuǎn)口銷售對(duì)應(yīng)的稅款匹配（綜合退稅率約為15%）。

在代小權(quán)涉逃稅案中，代小權(quán)方面主張1.2億的出口退稅應(yīng)該退還企業(yè)，但共青城政府無(wú)論如何不肯退給企業(yè)，共青城政府這一舉動(dòng)令人費(fèi)解。

以報(bào)關(guān)單證據(jù)來(lái)看，1.2億出口退稅發(fā)生在2010年和2011年。通常，涉及金額較大的退稅款，稅務(wù)部門有可能延遲返回時(shí)間，但延遲時(shí)間不一般不超過(guò)兩個(gè)月，而這筆1.2億退稅，延遲了六七年，甚至對(duì)簿公堂，共青城政府也不肯退還。

一審法院判決書對(duì)代小權(quán)涉逃稅案1.2億出口退稅“調(diào)庫(kù)”爭(zhēng)訟的判決辭

記者早前在共青城采訪時(shí)，從當(dāng)?shù)亟咏悇?wù)部門的人士聽(tīng)到的一個(gè)無(wú)從證實(shí)說(shuō)法是，這1.2億元退稅，系由共青城政府財(cái)政出資走企業(yè)賬，形成一個(gè)虛假但完整的出口銷售業(yè)務(wù)鏈條，稅務(wù)部門獲得出口退稅，再由當(dāng)?shù)貒?guó)（稅）、地（稅）、財(cái)（政）三方協(xié)調(diào)稅款入庫(kù)事宜，為實(shí)現(xiàn)這一操作發(fā)生的費(fèi)用由政府向企業(yè)支付。

錢款由政府出，這筆退稅自然也不可能退到企業(yè)賬戶。

記者此前報(bào)道的一些政商關(guān)系案件中，地方上這種違規(guī)操作并不鮮見(jiàn)，實(shí)質(zhì)是政府與企業(yè)合謀，幫助政府提升政績(jī)，美化招商引資、稅收、工業(yè)增加值等報(bào)表數(shù)據(jù)。當(dāng)然，這一操作的前提是，企業(yè)與政府關(guān)系良好。

共青賽龍涉退稅主要事項(xiàng)發(fā)生在2010年和2011年，時(shí)間久遠(yuǎn)，難以取證，8個(gè)億的虛增轉(zhuǎn)口銷售收入的發(fā)生，以及1.2億元退稅款無(wú)論如何也不退還企業(yè)，用常理無(wú)法解釋。

疑點(diǎn)三：2.28億存貨哪去了

共青城官員微博發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，在2010~2013四年間，共青賽龍前三年每年微有盈利，2013年，突然巨虧4億元，這令江西省和九江市政府感到震驚。然而，審計(jì)報(bào)告有關(guān)存貨清查的數(shù)據(jù)顯示，共青賽龍并非突然巨虧，很可能早就已經(jīng)出現(xiàn)虧損。

首先，粗觀審計(jì)師清查的存貨賬面價(jià)值，與共青賽龍自己賬目上記錄的賬面數(shù)值絕對(duì)數(shù)，相差不多，前者清查的存貨賬面價(jià)值計(jì)1.03億元，后者賬面價(jià)值計(jì)1.15億元。1000萬(wàn)左右的差額，系前者將少數(shù)呆滯、報(bào)廢料按20%計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

共青賽龍報(bào)表項(xiàng)目（存貨）注釋（審計(jì)報(bào)告P11）：

然而，表面上看去相差不大的存貨，明細(xì)科目里，卻是天壤之別。

企業(yè)的賬目上，存貨明細(xì)科目中，存貨原值有3.7億元，但審計(jì)清查數(shù)顯示，原值只有1.29億元，差了2.4億元。換句話說(shuō)，審計(jì)師盤虧了大部分原材料。

存貨的另一個(gè)明細(xì)科目：存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，差異也很大。截至2013年末，共青賽龍計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2.5億元，但審計(jì)報(bào)告認(rèn)為只能計(jì)提2500萬(wàn)元。差了2.28億元。

某央企財(cái)務(wù)總監(jiān)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師徐君山，對(duì)共青賽龍與審計(jì)師在初始原值上即產(chǎn)生了2億多元的巨大差異表明驚訝。他向記者解釋，企業(yè)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的本質(zhì)差異在于：前者認(rèn)定，存貨原值有3億多，系因減值2個(gè)億多形成了存貨虧空，此系市場(chǎng)公允狀態(tài)下做的正常資產(chǎn)價(jià)值增減行為；而后者認(rèn)定，企業(yè)一開(kāi)始就沒(méi)有這么多存貨存在，盤點(diǎn)的存貨原值即與企業(yè)存在巨大差異。審計(jì)師的認(rèn)定，表明企業(yè)可能存在弄虛作假的欺騙行為。

他繼而解釋稱，審計(jì)師和企業(yè)的共同點(diǎn)是，都認(rèn)為存貨虧空2.28億元。但企業(yè)認(rèn)為，由于市場(chǎng)估值原因，虧空了2.28億元存貨，并不是企業(yè)的責(zé)任；而審計(jì)師認(rèn)為存貨虧空的責(zé)任，并非不可抗力，而是企業(yè)主觀故意。

記者在共青城采訪的天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部人士還原了當(dāng)時(shí)審計(jì)存貨時(shí)的情景。

“當(dāng)時(shí)我們問(wèn)賽龍的財(cái)務(wù)總監(jiān)呂李，這批原值2.28億存貨是什么，在哪里。呂李回答說(shuō)，是摩托羅拉的東西，這批原材料存儲(chǔ)在香港的貨倉(cāng)。我們?nèi)フ掖?quán)，能不能去香港盤點(diǎn)這批貨物，代小權(quán)于是承認(rèn)并沒(méi)有這批貨，是為了虛作利潤(rùn)，虛增了存貨?！?/p>

截至記者發(fā)稿前，未能聯(lián)系上呂李回應(yīng)此事，記者也無(wú)法聯(lián)系代小權(quán)本人回應(yīng)此事。

由于此次審計(jì)為清產(chǎn)核資審計(jì)，天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所并未追溯調(diào)整往年報(bào)表。不過(guò)，審計(jì)報(bào)告后附了各年利潤(rùn)表，從勾稽關(guān)系中可以推測(cè)出共青賽龍前兩年零兩個(gè)月的經(jīng)營(yíng)，已經(jīng)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。

2010~2012年，共青賽龍計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備為零，2億多元存貨跌價(jià)準(zhǔn)備系2013年一次性計(jì)提的。

那么，可以合理推測(cè)，少結(jié)轉(zhuǎn)的2.28億元存貨成本就發(fā)生在2010~2012這三年中。此前共青城官方微博公布的數(shù)據(jù)顯示，這三年，共青賽龍每一年都是盈利的。

審計(jì)報(bào)告公布的共青賽龍2010~2013年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)（共青城官方微博公布的數(shù)據(jù)，與本表一致）（審計(jì)報(bào)告P9）

如上表，2010~2012年，共青賽龍合計(jì)凈利潤(rùn)為9429萬(wàn)元，如果算上這三年少結(jié)轉(zhuǎn)的2.28億元存貨成本，則共青賽龍這三年不僅沒(méi)有盈利，還虧損1.3億元。

企業(yè)虛增盈利的動(dòng)機(jī)是什么？前述參與存貨審計(jì)的人士告訴記者，動(dòng)機(jī)可能在于獲取銀行資金。

三年盈利，一年巨虧，或許是個(gè)假象，事實(shí)是代小權(quán)治下的共青賽龍可能從來(lái)就沒(méi)有盈利過(guò)。

比業(yè)績(jī)?cè)旒佾@取銀行資金更為關(guān)鍵的疑點(diǎn)是，2.28億真金白銀買來(lái)的存貨消失了，那么采購(gòu)的錢款去了哪里？審計(jì)報(bào)告顯示，凱信香港和賽龍香港主要負(fù)責(zé)賽龍系海外物料的采購(gòu)和產(chǎn)品銷售。

記者較早前獲得的一份2015年賽龍重組工作小組的工作匯報(bào)，表明共青城政府可能早已清楚存貨差異的來(lái)龍去脈。工作匯報(bào)指出，

“賽龍方在與摩托羅拉簽訂生產(chǎn)具體機(jī)型的合同之前，就已大量采購(gòu)物料……這有悖于商業(yè)常理……賽龍方以前對(duì)2.28億的元存貨的解釋是，當(dāng)時(shí)為摩托羅拉的訂單備貨買的物料，而后摩托羅拉手機(jī)業(yè)務(wù)關(guān)閉，由此產(chǎn)生了2.28億存貨。而最近一次再向賽龍實(shí)際控制人（代小權(quán)）咨詢?cè)摴P存貨時(shí)，他卻說(shuō)這些存貨是財(cái)務(wù)總監(jiān)呂李根據(jù)做賬需要虛掛的?，F(xiàn)在的結(jié)果是，政府將真金白銀的錢給了賽龍，卻沒(méi)有看到實(shí)實(shí)在在的物料……資金早已脫離我方控制，最終轉(zhuǎn)變?yōu)楣咎潛p?！?/span>

隨后重組工作小組提出建議，“徹查賽龍資金流向，清查其是否存在外部資產(chǎn)……用法律的武器擊破賽龍實(shí)際控制人虛偽的外衣”。

如果上述政府文件及匯報(bào)材料屬實(shí)，表明共青城內(nèi)部已經(jīng)有人意識(shí)到資金可能通過(guò)存貨“被洗出去”，然而，用法律保護(hù)自己作為債權(quán)人利益的建議，并沒(méi)有被共青城政府采納。

令人疑竇重生的，還有賽龍與摩托羅拉的合作。公開(kāi)信息顯示，早在2010年7月，摩托羅拉公司即公開(kāi)宣布將公司拆分成摩托羅拉移動(dòng)公司和摩托羅拉解決方案公司。此后，摩托羅拉移動(dòng)公司的收購(gòu)傳聞一直此起彼伏。

幾個(gè)月后，代小權(quán)仍然與分拆后的摩托羅拉移動(dòng)公司簽訂了這份風(fēng)險(xiǎn)極大的合同。

記者獲得這份長(zhǎng)達(dá)76頁(yè)的框架合同，其中第39頁(yè)第37條第e款內(nèi)容為：

“如果摩托羅拉因破產(chǎn)或公司所有權(quán)變更而通知終止本協(xié)議，那么摩托羅拉將有權(quán)利取消任何未結(jié)采購(gòu)訂單并且無(wú)需承擔(dān)責(zé)任；并且不會(huì)根據(jù)這些事件可能已發(fā)出的任何預(yù)測(cè)承擔(dān)任何責(zé)任?！?/span>

作為凱信國(guó)際CEO身份的代小權(quán)，與摩托羅拉移動(dòng)公司副總裁在這份框架合同中各自落筆簽名。

彼時(shí)已為2011年2月19日，距離摩托羅拉正式被收購(gòu)只有6個(gè)月的時(shí)間；距離摩托羅拉業(yè)務(wù)拆分且傳聞移動(dòng)分公司可能被收購(gòu)，也已過(guò)去了半年。代小權(quán)在明知交易對(duì)手所有權(quán)存在巨大不確定性的情況下，仍然簽定了這份包含所有權(quán)變更免責(zé)條款的框架合同，令人費(fèi)解。

對(duì)于上述存貨和摩托羅拉合同情況，代小權(quán)代理律師回應(yīng)記者稱：

“我只關(guān)心代小權(quán)339萬(wàn)逃稅案，我不明白你們?yōu)槭裁磳?duì)一個(gè)民營(yíng)企業(yè)的前世今生糾纏不休?！?/span>

摩拉羅拉框架合同條款第37條第e款（P39）

摩拉羅拉框架合同落款部分

疑點(diǎn)四：母公司巨額研發(fā)開(kāi)支抽血

除存貨外，審計(jì)報(bào)告還揭示，深圳賽龍以研發(fā)費(fèi)用和技術(shù)提成的名義，抽走資金和利潤(rùn)達(dá)1.75億。

共青賽龍報(bào)表項(xiàng)目（管理費(fèi)用）注釋（審計(jì)報(bào)告P14~15）：

2010至2013年，共青賽龍合計(jì)虧損逾3億元，在此背景下，共青賽龍的管理費(fèi)用支出達(dá)到2.8億元，管理費(fèi)用中，研發(fā)支出達(dá)到2.1億元，這其中支付給深圳賽龍研發(fā)支出，為1.75億元（其中2200萬(wàn)未開(kāi)票）。

與此同時(shí)，深圳賽龍的賬面上，屬于資產(chǎn)類別的開(kāi)發(fā)支出，高達(dá)1.38億元。對(duì)此，審計(jì)報(bào)告不止一處指出，該部分資產(chǎn)，屬于費(fèi)用性開(kāi)支，應(yīng)予攤銷。

上海澤坤會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師胡育英對(duì)記者解釋，開(kāi)發(fā)支出，分為資本化開(kāi)發(fā)支出和費(fèi)用化開(kāi)發(fā)支出?！霸诂F(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，一般企業(yè)前期的科研投入基本都需要做費(fèi)用化處理。企業(yè)將研發(fā)支出掛帳資產(chǎn)類科目，其實(shí)質(zhì)是已經(jīng)花費(fèi)掉的錢，沒(méi)有作為費(fèi)用放到利潤(rùn)表，而放到資產(chǎn)負(fù)債表中，這一做法虛增了利潤(rùn)，屬于明顯的違規(guī)操作?！?/p>

與2.28億消失的存貨類似，巨額研發(fā)投入，與最終形成的無(wú)形資產(chǎn)，不成正比。共青賽龍2.1億元研發(fā)支出，以及深圳賽龍收到的1.75億元研發(fā)費(fèi)用和技術(shù)提成，在賬面上形成的無(wú)形資產(chǎn)，前者只有56萬(wàn)元（剔除工業(yè)土地后），后者只有305萬(wàn)元。

合并報(bào)表（無(wú)形資產(chǎn)）（審計(jì)報(bào)告P4）

合并報(bào)表（開(kāi)發(fā)支出）（審計(jì)報(bào)告P4）

始終占據(jù)利益制高點(diǎn)的母公司深圳賽龍，最終利益到底如何分配？至此，不能繞開(kāi)的是，賽龍系完整的股權(quán)結(jié)構(gòu)是怎樣的？投資人又是誰(shuí)？審計(jì)報(bào)告揭示如下：

審計(jì)報(bào)告描述的賽龍系股權(quán)結(jié)構(gòu)（審計(jì)報(bào)告P1）

為直觀起見(jiàn)，記者據(jù)此畫了一幅股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

從上圖可以看出，賽龍集團(tuán)共8家公司，代小權(quán)擁有整個(gè)賽龍集團(tuán)65%權(quán)益，真格基金創(chuàng)始人徐小平以個(gè)人身份擁有10%權(quán)益，另一位《賽龍突死》文章提到的投資人、真格基金合伙人李祝捷，以個(gè)人身份擁有3%的權(quán)益。賽龍集團(tuán)最終控制人是代小權(quán)。

疑點(diǎn)五：關(guān)聯(lián)交易

賽龍集團(tuán)其他公司基本業(yè)務(wù)，幾乎都圍繞共青賽龍開(kāi)展。共青賽龍因整套散件出口不能退稅，轉(zhuǎn)從深圳公司出口。母公司深圳賽龍以向共青方面提供研發(fā)服務(wù)收取開(kāi)發(fā)費(fèi)收入維持日常經(jīng)營(yíng)。此前記者在共青城采訪的企業(yè)財(cái)務(wù)部人士也表示，共青賽龍只有一些記賬憑證，主要賬務(wù)處理，在深圳母公司進(jìn)行。

審計(jì)報(bào)告內(nèi)容摘錄（審計(jì)報(bào)告P1~2）：

天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)報(bào)告中標(biāo)注出以下值得注意的關(guān)聯(lián)交易情節(jié)：

共青賽龍合計(jì)占總資產(chǎn)50%以上的三項(xiàng)科目應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款，均存在嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)交易情形。

其中，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值7500余萬(wàn)，應(yīng)收關(guān)聯(lián)方賬款5000余萬(wàn)，占應(yīng)收賬款余額的64.73%；其他應(yīng)收款3.5億，應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)達(dá)3.4億，占其他應(yīng)收款余額的97.89%；預(yù)付賬款余額2.16億，預(yù)付關(guān)聯(lián)方款2.03億，占預(yù)付賬款余額的93.80%。三個(gè)科目的關(guān)聯(lián)方占款合計(jì)達(dá)5.53億元。

對(duì)于審計(jì)報(bào)告提到的關(guān)聯(lián)交易情節(jié)，包括采購(gòu)、研發(fā)開(kāi)支、關(guān)聯(lián)借款，共青城政府作為最大債權(quán)人，并未采取法律手段進(jìn)一步追討和追查。

《賽龍突死》中報(bào)道，2013年10月中旬的一個(gè)深夜，發(fā)生了一場(chǎng)沒(méi)有通知代小權(quán)的公司整改會(huì)議。會(huì)議整改的第一條目的即是：將賽龍系所有子公司并入共青城賽龍。這是可見(jiàn)的公開(kāi)資料和報(bào)道中，共青城官方少見(jiàn)的亡羊補(bǔ)牢“意識(shí)”。此時(shí)，共青城官方可能意識(shí)到復(fù)雜的賽龍系關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)共青城政府和銀行等共青城當(dāng)?shù)貍鶛?quán)人而言，是個(gè)巨大的“漏斗”。

從整個(gè)賽龍集團(tuán)報(bào)表來(lái)看，對(duì)外負(fù)債主要由共青賽龍承擔(dān)：根據(jù)審計(jì)報(bào)告后附資產(chǎn)負(fù)債表，共青賽龍向當(dāng)?shù)劂y行和政府平臺(tái)負(fù)債7.28億元；除共青賽龍外，賽龍集團(tuán)其他7家公司，僅賽龍香港負(fù)有4700余萬(wàn)對(duì)農(nóng)行倫敦銀行的借款（以共青賽龍的定期存單做質(zhì)押），其他6家公司均無(wú)銀行借款。由此判斷資金可能的流向是，共青城當(dāng)?shù)劂y行和政府向共青賽龍輸血，共青賽龍向深圳賽龍、關(guān)聯(lián)公司及其背后的投資人輸血。

審計(jì)報(bào)告顯示，賽龍集團(tuán)截止2013年12月31日，合并清查數(shù)資產(chǎn)總額7.29億元，負(fù)債總額12.3億元，所有者權(quán)益總額-5.02億元，如果資產(chǎn)總額中扣除屬于費(fèi)用性開(kāi)支的尚未攤銷的開(kāi)發(fā)支出1.38億元，總資產(chǎn)只有5.91億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了208.37%。

共青賽龍個(gè)別報(bào)表，截止2013年12月31日，清查數(shù)資產(chǎn)總額10.21億元，負(fù)債總額10.5億元，所有者權(quán)益總額-2880余萬(wàn)元。看上去資不抵債情形并不嚴(yán)重。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師徐君山解釋稱，子公司個(gè)別報(bào)表的總資產(chǎn)比母公司合并報(bào)表的總資產(chǎn)還要多，這種情況非常罕見(jiàn)?！斑@表明子公司很可能虛增了資產(chǎn)，也可能是通過(guò)虛增了收益虛增的資產(chǎn)，但一合并進(jìn)集團(tuán)報(bào)表，虛增收益和虛增資產(chǎn)就露餡了。”

依此判斷，前述以應(yīng)收賬賬、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款存在的關(guān)聯(lián)方占款，雖然掛帳于共青賽龍個(gè)別報(bào)表資產(chǎn)科目，但其中的大多數(shù)資金，或已被關(guān)聯(lián)公司虧空。

疑點(diǎn)六：紅土地上的原罪

代小權(quán)認(rèn)為，融資協(xié)議中，共青城賽龍用自購(gòu)的500畝土地作為抵押，向共青城當(dāng)?shù)卣度谫Y平臺(tái)財(cái)投公司貸款約4億元。當(dāng)前該抵押土地價(jià)格已達(dá)7億元，資可抵債。

那么，這筆賬到底應(yīng)該怎么算？

首先需要指出的是，審計(jì)報(bào)告以及記者拿到的共青賽龍借款明細(xì)表均顯示，共青城政府投融資平臺(tái)“財(cái)投公司”對(duì)共青賽龍的4億多借款，沒(méi)有土地抵押。

審計(jì)報(bào)告和借款明細(xì)表共同顯示，政府的4.8億借款（其中8000萬(wàn)為審計(jì)基準(zhǔn)日維穩(wěn)的后續(xù)投入以及相關(guān)利息），1億多用深圳賽龍對(duì)共青賽龍的股權(quán)作抵押（不承擔(dān)連帶責(zé)任）；1億多用出口退稅做抵押，其余均由代小權(quán)個(gè)人信譽(yù)擔(dān)保。

合并報(bào)表項(xiàng)目（短期借款）注釋（審計(jì)報(bào)告P5）：

其次，根據(jù)投資合同書補(bǔ)充協(xié)議，政府出讓600畝土地給共青賽龍，其中500畝為工業(yè)用地（拿地價(jià)格為4萬(wàn)/畝），與之連成一片的是100畝商業(yè)配套用地，掛牌價(jià)11萬(wàn)/畝。

投資合同書約定，土地使用款項(xiàng)（國(guó)家基準(zhǔn)價(jià)4萬(wàn)元/畝）在乙方設(shè)立公司，獲得土地使用權(quán)后一個(gè)月內(nèi)，一次性全額扶持共青賽龍用于項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。也就是說(shuō)，共青賽龍公司實(shí)際上繳納的土地款，轉(zhuǎn)一圈后又會(huì)回來(lái)，幾乎白送。

根據(jù)記者此前在共青城采訪了解到的情況，在獲得500畝工業(yè)用地后不久，部分土地用途發(fā)生過(guò)變更。500畝工業(yè)用地中，367畝繼續(xù)保持工業(yè)用地的土地性質(zhì)，另有149畝（連同邊角土地）的土地性質(zhì)由工業(yè)用地變?yōu)榱俗≌蜕谭玫亍?/p>

審計(jì)報(bào)告表明，代小權(quán)口中的500畝可資抵債的工業(yè)用地，其中367畝工業(yè)土地的清查價(jià)值僅為1900余萬(wàn)元。249畝住宅和商服用地價(jià)值幾何，審計(jì)報(bào)告沒(méi)有顯示。因地塊遠(yuǎn)近不一，情況較為復(fù)雜，記者在采訪中也無(wú)從判斷其目前的公允價(jià)值。

另外，記者采訪中了解到，367畝工業(yè)土地以及100畝商業(yè)用地，抵押給了九江銀行。149畝住宅和商服用地抵押給了中國(guó)銀行共青支行。

合并報(bào)表項(xiàng)目（無(wú)形資產(chǎn)）注釋（審計(jì)報(bào)告P5）

投資合同書補(bǔ)充協(xié)議

2016年6月，國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)成立江西贛江新區(qū)，共青城有望成為贛江新區(qū)的核心城。共青城當(dāng)?shù)赝恋貞?yīng)聲漲價(jià)。不過(guò)這一土地增值收益是否應(yīng)由共青賽龍享有，頗有爭(zhēng)議。

記者在共青城政府與代小權(quán)簽訂的投資合同書，查詢到一條投資項(xiàng)目與土地掛鉤的一項(xiàng)約定，在此約定中，賽龍的注冊(cè)資本要求達(dá)到3億元，總投資達(dá)到12億元，投資強(qiáng)度必須達(dá)到江西省建設(shè)用地標(biāo)準(zhǔn)。

投資合同書

一位熟悉招商引資的地方官員向記者解讀，以優(yōu)惠的價(jià)格、甚至白送土地給企業(yè)拿去貸款，是招商引資過(guò)程中常見(jiàn)的做法，但一般會(huì)附加投資強(qiáng)度的要求。這些要求有些在投資合同書中約定，有的在當(dāng)?shù)貒?guó)土局的出讓合同中寫明。

前述內(nèi)容表明，3億注冊(cè)資本金很可能并未真正出資，那么賽龍?jiān)谕顿Y強(qiáng)度方面可能已經(jīng)違約，按照合同規(guī)定，賽龍是否還擁有上述土地，至少是有爭(zhēng)議的。

稍早前代小權(quán)代理律師謝民向記者描述最近探視代小權(quán)的一個(gè)情景：“他個(gè)頭不高，想從椅子上蹦起來(lái)，但卻蹦不高，他只對(duì)我重復(fù)一句話，‘如果我來(lái)重組，早就成功了’?！?/p>

一切因地而起，一切因地而終。代小權(quán)的打算，可以總結(jié)為由負(fù)債驅(qū)動(dòng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)，轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)驅(qū)動(dòng)企業(yè)重組。

資深重組律師陳浪認(rèn)為，在政府優(yōu)惠給予土地，而企業(yè)投資強(qiáng)度沒(méi)有達(dá)到的情況下，以土地增值為由補(bǔ)償銀行和政府的欠款，或以增值土地實(shí)現(xiàn)重組收益，對(duì)共青城政府和納稅人明顯不公平。“投資強(qiáng)度都沒(méi)達(dá)到要求，最后企業(yè)還以土地增值為由要求補(bǔ)償這個(gè)補(bǔ)償那個(gè)，（政府）這不是被人耍了嗎？”

審計(jì)報(bào)告揭示的諸多數(shù)據(jù)和情形顯示，共青賽龍?jiān)诔闪⒅?，就埋下了“不善”的基因。身?fù)委托代理重任的共青城政府，是否應(yīng)先算清楚歷史欠賬，拿起法律追討4.8億元國(guó)有資產(chǎn)？至于代小權(quán)，是否應(yīng)該先撇清濫用股東權(quán)利掏空債權(quán)人資金的責(zé)任，再談重組的權(quán)利？

茲事體大。

后記：緘默的官方

共青賽龍案事件曝出以來(lái)，輿論的焦點(diǎn)，更多關(guān)注在政府是否抽貸拖垮企業(yè)，政府官員是否謀奪企業(yè)股權(quán)。少有人問(wèn)，共青賽龍整場(chǎng)事件中，受損失最大的是誰(shuí)。

不知道過(guò)去，何以談未來(lái)。追本溯源，才能以正視聽(tīng)。

7年來(lái)共青賽龍經(jīng)營(yíng)的種種跡象表明，共青賽龍可能并非“突死”，而是“才死”，維持賽龍?jiān)诠睬喑浅掷m(xù)經(jīng)營(yíng)四年的，是當(dāng)?shù)卣y行和債權(quán)人從不間斷地供血。幾乎沒(méi)有他項(xiàng)權(quán)利抵押的共青城政府4.8億債權(quán)，是損失最大的受害方。

不出意外，代小權(quán)涉逃稅案可能于12月中旬二審開(kāi)庭。然而，各方材料綜合指向的實(shí)控人轉(zhuǎn)移資金、偽造報(bào)表、騙取貸款、掏空債權(quán)人資金的種種重大嫌疑，令當(dāng)?shù)貦z察機(jī)關(guān)主辦的逃稅案，看上去像一場(chǎng)避重就輕的“護(hù)短”鬧劇。

當(dāng)有關(guān)各方為代小權(quán)的339萬(wàn)逃稅案打得不可開(kāi)交之時(shí)，誰(shuí)來(lái)關(guān)心本屬國(guó)有資產(chǎn)的4.8億元政府債權(quán)是如何深陷、如何被套、如何虧空，未來(lái)又將如何實(shí)現(xiàn)償還？

從當(dāng)初予求予給的招商引資，到1.2億退稅款，到政府始終不肯以最大債權(quán)人的姿態(tài)發(fā)起破產(chǎn)（無(wú)論是破產(chǎn)重整還是破產(chǎn)清算），到共青城官方對(duì)4.8億政府債權(quán)的漠視與忍讓，共青城政府與代小權(quán)的一致行動(dòng)，均表明了共青賽龍案中曖昧的政商關(guān)系。及至逃稅案以及逃稅案引發(fā)的《賽龍突死》一文的出爐，雙方的默契突然有了撕裂的傾向。

而撕裂的對(duì)象和導(dǎo)火索，變成了中途從江西財(cái)經(jīng)大學(xué)殺出來(lái)的一名教師、共青城掛職干部、金融專家——副市長(zhǎng)詹政。

記者早前在共青城方面了解到，賽龍事件10月30日曝出以來(lái)的最初幾日，在政府有關(guān)方面安排下，詹政接受了媒體采訪，并配合江西省紀(jì)委、公檢法聯(lián)合組成的調(diào)查組問(wèn)話。截至記者發(fā)稿前，詹政并沒(méi)有因此事而被江西省有關(guān)方面采取強(qiáng)制措施。江西財(cái)經(jīng)大學(xué)官方網(wǎng)站的新聞顯示，11月17日江西財(cái)大深圳研究院成立的公開(kāi)活動(dòng)中，詹政作為深圳研究院首席代表出席活動(dòng)并發(fā)言。

除詹政和少數(shù)共青賽龍內(nèi)部人士以外，與本案相關(guān)聯(lián)的諸多關(guān)鍵人士，均閉口不言。輿論漩渦中的共青城，顯得迷霧重重。

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