富控互動33倍溢價收購 標的公司“身價”存疑

（原標題：富控互動33倍溢價收購標的公司“身價”存疑）

2017年12月16日，富控互動發(fā)布收購公告，稱上市公司擬以13.67億元現(xiàn)金收購寧波尚游網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“尚游網(wǎng)絡(luò)”）持有的寧波百搭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“百搭網(wǎng)絡(luò)”）51%股權(quán)。此次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司，將影響富控互動未來年度經(jīng)營業(yè)績。12月18日，富控互動收到上交所問詢函，要求上市公司就5方面補充披露，并以書面形式回復。12月22日，富控互動發(fā)布關(guān)于上交所問詢函的回復公告，對5個方面均做了補充披露。

盡管如此，新京報記者發(fā)現(xiàn)，上市公司回復內(nèi)容仍無法完全釋疑。

根據(jù)交易公告，本次交易中，交易對方所做的業(yè)績補償金額遠低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價；除此之外，標的公司與實控人旗下另一家公司存在諸多“交叉”。

就相關(guān)問題，記者聯(lián)系上市公司進行采訪，截至發(fā)稿未收到回復。

33倍溢價

收購成立一年新公司

根據(jù)收購公告，標的公司百搭網(wǎng)絡(luò)是一家開發(fā)和運營移動端游戲的互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，其專注于經(jīng)營“益智競技”、“休閑社交”的棋牌類游戲產(chǎn)品，具備棋牌類游戲產(chǎn)品研發(fā)能力和國內(nèi)游戲市場營銷經(jīng)驗。

富控互動稱，上市公司于2016年完成重大資產(chǎn)重組后，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)與運營；此次收購將有利于整合雙方優(yōu)勢資源，上市公司將借助百搭網(wǎng)絡(luò)打開國內(nèi)移動端網(wǎng)絡(luò)游戲市場，并邁入休閑社交類游戲領(lǐng)域，進一步豐富上市公司游戲產(chǎn)品類型。根據(jù)評估報告，百搭網(wǎng)絡(luò)在估值基準日2017年9月30日股東全部權(quán)益采用收益法的估值結(jié)果為26.54億元，以上述估值結(jié)果為參考，上市公司擬收購的尚游網(wǎng)絡(luò)持有的百搭網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的交易價格為13.67億元。

截至2017年9月30日，標的公司凈資產(chǎn)為7812萬元。以此交易價格計算，百搭網(wǎng)絡(luò)評估增值26.02億元，增值率達3330.64%。工商注冊信息顯示，百搭網(wǎng)絡(luò)由自然人章啟云、袁雙立、董力盛于2016年10月27日出資成立，成立距今不足一年零兩個月。2017年6月13日，百搭網(wǎng)絡(luò)原股東將其所持全部股份分別轉(zhuǎn)讓給尚游網(wǎng)絡(luò)和自然人沈樂，標的公司的股東全部變更。

鑒于此次收購的高溢價以及前次收購與此次收購的間隔時長僅有半年，上交所在問詢函中要求上市公司補充披露前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價格和估值情況，并說明兩次交易估值的差異及合理性。

上市公司在問詢函回復公告中稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際為解除標的公司設(shè)立時的股權(quán)代持情形。

業(yè)績承諾補償

遠低于交易對價

根據(jù)收購公告，業(yè)績承諾方尚游網(wǎng)絡(luò)、沈樂向上市公司承諾：百搭網(wǎng)絡(luò)2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的凈利潤將分別不低于1.4億元、2.5億元、3.13億元，合計為7.03億元。

值得注意的是，標的公司審計報告稱2017年前三季度已完成9313萬元凈利潤。這也意味著，尚游網(wǎng)絡(luò)在2017年四季度至2019年內(nèi)，需完成6.1億元可完成業(yè)績承諾；另一方面，此次交易若順利達成，標的公司或在2018年上半年即可獲取全部轉(zhuǎn)讓款13.67億元，是6.1億元的2.24倍。

補償協(xié)議同樣有利于業(yè)績承諾方。

根據(jù)盈利補償約定，在盈利補償期間內(nèi)任何一個會計年度，如標的公司截至當期期末累計實現(xiàn)的合并報表扣非歸屬凈利潤數(shù)，低于截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)100%的，則業(yè)績承諾方應(yīng)對上市公司進行補償。具體的公式為：當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計承諾的標的公司凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)的標的公司的實際凈利潤數(shù)） 1.2－累計已補償金額。

根據(jù)這一補償方式估算，即使標的公司在2017年至2019年凈利潤合計為0，業(yè)績承諾方也僅需要補償8.44億元，這意味著，相對于13.67億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，完不成業(yè)績承諾的“業(yè)績承諾方”仍能輕松套現(xiàn)5.23億元。

新鼎資本董事長張馳表示，全部現(xiàn)金收購便于規(guī)避監(jiān)管層審查，而現(xiàn)金收購方式難以綁定對方管理層。除此之外，游戲公司業(yè)績可持續(xù)性一般不佳，而此次收購的業(yè)績補償“很輕”，不合常理。

標的公司

與實控人另一公司多重“交叉”

尚游網(wǎng)絡(luò)、沈樂分別持有標的公司99.9%、0.1%股權(quán)，而沈樂又是尚游網(wǎng)絡(luò)控股股東，持股比例為93.99%，因此沈樂為標的實控人。根據(jù)回復公告，沈樂曾創(chuàng)立浙江首游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“首游網(wǎng)絡(luò)”），并擔任總經(jīng)理一職。

工商資料顯示，首游網(wǎng)絡(luò)成立于2013年11月4日，股東分別為沈樂、寧波梅山保稅港區(qū)首游投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別為90%、10%。

根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，首游網(wǎng)絡(luò)的通信地址為“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)莊市街道中官西路777號”，2016年年報顯示其企業(yè)聯(lián)系電話為“0574-87610805”。這與此次收購標的公司百搭網(wǎng)絡(luò)的通信地址和聯(lián)系電話一致。

在百搭網(wǎng)絡(luò)與首游網(wǎng)絡(luò)所登記網(wǎng)站中，兩家公司聯(lián)系地址、電話和電子郵箱也一致。

此外，記者在百搭網(wǎng)絡(luò)官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，百搭網(wǎng)絡(luò)正在招聘的8個職位與首游網(wǎng)絡(luò)正在招聘的職位完全一致，并且兩家公司公布的簡歷投遞信箱也是同一個。

首游網(wǎng)絡(luò)與百搭網(wǎng)絡(luò)的“交叉”還體現(xiàn)在軟件著作權(quán)方面。據(jù)天眼查網(wǎng)站顯示，百搭網(wǎng)絡(luò)擁有軟件著作權(quán)28項，首游網(wǎng)絡(luò)擁有軟件著作權(quán)19項。

天眼查顯示，百搭網(wǎng)絡(luò)和首游網(wǎng)絡(luò)同時擁有名為“阿拉寧波麻將”的軟件著作權(quán)。而根據(jù)收購公告，“阿拉寧波麻將”正是此次收購標的公司百搭網(wǎng)絡(luò)在線運營的主要游戲。

天眼查信息顯示，百搭網(wǎng)絡(luò)的“阿拉寧波麻將”登記號、登記日期分別為“2017SR175636”、“2017年5月12日”；首游網(wǎng)絡(luò)的“阿拉寧波麻將”登記號、登記日期分別為“2017SR471510”、“2017年8月28日”。

首游網(wǎng)絡(luò)與百搭網(wǎng)絡(luò)之間是何種關(guān)系？兩家公司的同名產(chǎn)品之間是何種關(guān)系、利益如何分配？就相關(guān)問題，記者欲采訪上市公司富控互動，并向其發(fā)送了采訪提綱。截至發(fā)稿，未獲得公司回復。

標的應(yīng)收賬款

來源與標的關(guān)系密切

根據(jù)審計報告，百搭網(wǎng)絡(luò)截至2017年9月30日的其他應(yīng)收款賬面原值合計3546萬元，是當年前三季度收入的28.28%。新京報記者注意到，至少77.4%其他應(yīng)收款或與標的公司關(guān)聯(lián)方有關(guān)。

葉適川、臨滄孟祥貿(mào)易有限公司（下稱“臨滄孟祥”）、臨滄鴻展商貿(mào)有限公司（下稱“臨滄鴻展”）、沈樂是百搭網(wǎng)絡(luò)其他應(yīng)收款前四名，金額分別為1234萬元、551萬元、524萬元、436萬元。

2014年8月4日，標的公司實控人旗下的首游網(wǎng)絡(luò)出現(xiàn)第一次股東變更，變更之前的股東分別為葉適川和沈樂。

而葉適川控股的一家名為“浙江融川馳成汽車服務(wù)有限公司”（下稱“浙江融川”）的資料顯示，該企業(yè)通訊地址曾與百搭網(wǎng)絡(luò)、首游網(wǎng)絡(luò)位于同一地點。此外，這家主業(yè)為汽車服務(wù)的公司在“58同城”網(wǎng)站上招聘游戲推廣員。

據(jù)該網(wǎng)站介紹，浙江融川由7個浙江籍青年企業(yè)家共同發(fā)起設(shè)立，下轄耿馬融川小額貸款股份有限公司（下稱“耿馬融川”）。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（云南）顯示，耿馬融川的股東分別為葉適川、沈樂、陳欣（注：百搭網(wǎng)絡(luò)的推廣總監(jiān)也名為“陳欣”）等7人。

生成海報

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