萬(wàn)興科技每天掏23萬(wàn)給谷歌 賣暴利軟件極少回頭客

（原標(biāo)題： 萬(wàn)興科技每天掏23萬(wàn)給Google 賣暴利軟件極少回頭客 ）

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：1月5日，萬(wàn)興科技股份有限公司（下稱“萬(wàn)興科技”）開(kāi)啟申購(gòu)，其中網(wǎng)上發(fā)行2000萬(wàn)股，申購(gòu)代碼300624，申購(gòu)價(jià)格16.55元 ，發(fā)行市盈率為22.96倍，單一賬戶申購(gòu)上限為20000股，申購(gòu)數(shù)量為500股的整數(shù)倍。本次發(fā)行價(jià)格：16.55元/股。網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的中簽率為0.0148506753%。2017年12月19日，萬(wàn)興科技首發(fā)申請(qǐng)獲通過(guò)。公司是一家主要從事消費(fèi)類軟件研發(fā)、銷售及提供相應(yīng)技術(shù)支持服務(wù)的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。目前主要涉及多媒體類、跨端數(shù)據(jù)管理類、數(shù)字文檔類三大類軟件產(chǎn)品。

公司于2017年12月13日發(fā)布最新招股書。公司擬登陸創(chuàng)業(yè)板，本次擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2,000萬(wàn)股，發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例為25%。萬(wàn)興科技保薦機(jī)構(gòu)為華林證券。公司本次擬投入募集資金34,378.32萬(wàn)元用于萬(wàn)興通用消費(fèi)類軟件產(chǎn)品研發(fā)及技術(shù)改造項(xiàng)目、數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。其中5,000.00補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

招股書顯示，2013年-2017年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為19,633.42萬(wàn)元、22,603.48萬(wàn)元、26,282.38萬(wàn)元、36,817.71萬(wàn)元、21,941.97萬(wàn)元。凈利潤(rùn)分別為4,832.81萬(wàn)元、4,740.30萬(wàn)元、4,862.17萬(wàn)元、4,959.65萬(wàn)元、2,601.95萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4,847.97萬(wàn)元、5,996.28萬(wàn)元、6,661.99萬(wàn)元、6,839.87萬(wàn)元、3,079.16萬(wàn)元。

2013年-2017年1-6月，公司應(yīng)收賬款分別為1,484.49萬(wàn)元、1,020.51萬(wàn)元、734.79萬(wàn)元、1,437.36萬(wàn)元、1,314.83萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為19.67%、13.34%、8.92%、14.84%、15.97%。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為16.55、18.05、29.95、33.90、15.95。存貨余額分別為58.11萬(wàn)元、32.79萬(wàn)元、25.53萬(wàn)元、139.93萬(wàn)元、378.43萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為0.45%、0.43%、0.31%、1.44%、4.60%。存貨周轉(zhuǎn)率分別為6.67、8.36、18.10、11.33、3.12。

2013年-2017年1-6月，公司負(fù)債總計(jì)分別為7,858.28萬(wàn)元、6,094.08萬(wàn)元、3,416.32萬(wàn)元、5,442.41萬(wàn)元、5,203.67萬(wàn)元。流動(dòng)負(fù)債分別為4,463.15萬(wàn)元、3,704.81萬(wàn)元、3,212.16萬(wàn)元、5,302.91萬(wàn)元、5,096.50萬(wàn)元。資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為33.60%、22.36%、9.29%、15.67%、17.56%。

公司目前產(chǎn)品在全球的推廣主要通過(guò)Google搜索引擎優(yōu)化和Google付費(fèi)廣告進(jìn)行。2013年-2017年1-6月，公司廣告宣傳費(fèi)分別為4,634.18萬(wàn)元、7,421.98萬(wàn)元、9,675.34萬(wàn)元、13,849.67萬(wàn)元、7,732.21萬(wàn)元。2014年-2017年1-6月，Google廣告費(fèi)分別為6,103.61萬(wàn)元、7,588.48萬(wàn)元、9,945.16萬(wàn)元、5,420.39萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)顯示，2014年-2017年1-6月，Google廣告費(fèi)共計(jì)2.905764億元。按照一年（365天）計(jì)算可得，這三年半里，公司每天給Google廣告費(fèi)是22.75萬(wàn)元。

招股書顯示，2014年-2017年1-6月，公司綜合毛利率分別為98.32%、97.99%、97.45%、96.31%。消費(fèi)類軟件毛利率分別為98.25%、98.33%、98.19%、98.16%、97.50%。公司選取的9家可比境內(nèi)外上市公司毛利率平均值分別為91.66%、90.88%、89.18%、87.27%、85.73%。

由此可見(jiàn)，2014年-2017年1-6月，公司這三年半的綜合毛利率均高于96%，產(chǎn)品很暴利。

值得注意的是，公司產(chǎn)品以一次性消費(fèi)為主，客戶重復(fù)購(gòu)買率低，客戶黏性不強(qiáng)。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在2017年第77次會(huì)議審核結(jié)果公告中對(duì)萬(wàn)興科技提出問(wèn)詢要求公司結(jié)合同類產(chǎn)品的比較，說(shuō)明上述七款產(chǎn)品的產(chǎn)品周期與特點(diǎn)、同競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)品相比的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，來(lái)自于上述七款產(chǎn)品的收入是否可持續(xù)等。

招股書顯示，公司自2003年成立一直通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)以電子商務(wù)的方式向國(guó)際市場(chǎng)銷售消費(fèi)類軟件，目前境外銷售收入占公司銷售收入99%以上。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自于消費(fèi)類軟件，占比98%以上。消費(fèi)類軟件收入的地區(qū)及主要國(guó)家分布情況中，2013年-2017年1-6月，公司消費(fèi)類軟件在美國(guó)銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例別為44.97%、41.29%、44.53%、43.64%、46.48%。

2013年-2017年1-6月，公司及所屬子公司員工人數(shù)分別為401人、372人、373人、476人、572人。而公司兩版招股書中2014年的員工人數(shù)并不一致，2017年12月8日發(fā)布的招股書中，公司員工人數(shù)為372人；2016年3月16日發(fā)布的招股書中，公司員工人數(shù)為369人。對(duì)于相差3人的情況，公司未在招股書中作出解釋。

招股書顯示，2014年6月-2017年1月，公司在三年內(nèi)共有五人卸任董事、獨(dú)立董事職務(wù)。

公司的主要產(chǎn)品包括多媒體軟件、跨端數(shù)據(jù)管理軟件以及數(shù)字文檔軟件。2013年-2017年1-6月，多媒體軟件銷售收入分別為11,596.62萬(wàn)元、12,508.88萬(wàn)元、13,168.24萬(wàn)元、19,328.99萬(wàn)元、12,166.79萬(wàn)元，其占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例為59.07%、55.59%、50.24%、52.67%、55.89%?？缍藬?shù)據(jù)管理軟件銷售收入分別為6,001.32萬(wàn)元、7,310.16萬(wàn)元、9,917.53萬(wàn)元、12,774.16萬(wàn)元、6,880.27萬(wàn)元，其占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例為30.57%、32.48%、37.84%、34.81%、31.60%。

招股書顯示，2013年、2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，公司發(fā)放現(xiàn)金股利分別為900萬(wàn)元、1,200萬(wàn)元、1,800萬(wàn)元、2,400萬(wàn)元、3,600萬(wàn)元。最近5年累計(jì)分紅9900萬(wàn)元。

公司還稱，公司存在智能家居業(yè)務(wù)發(fā)展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。招股書顯示，公司基于國(guó)內(nèi)智能家居市場(chǎng)的增長(zhǎng)前景，設(shè)立子公司深圳斑點(diǎn)貓從事智能家居業(yè)務(wù)。由于公司目前智能家居業(yè)務(wù)的產(chǎn)品尚處于研發(fā)試驗(yàn)階段，未實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，導(dǎo)致深圳斑點(diǎn)貓?zhí)幱谔潛p狀態(tài)。截至2017年6月30日，深圳斑點(diǎn)貓總資產(chǎn)為1,263.23萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-6,155.23萬(wàn)元，2017年1-6月凈利潤(rùn)為-2,145.99萬(wàn)元。

證監(jiān)會(huì)發(fā)審委也對(duì)此問(wèn)詢：深圳斑點(diǎn)貓目前還處于虧損狀態(tài)，請(qǐng)說(shuō)明深圳斑點(diǎn)貓的經(jīng)營(yíng)情況，智能家居業(yè)務(wù)的后續(xù)具體發(fā)展規(guī)劃及資金投入計(jì)劃；發(fā)行人單方面向深圳斑點(diǎn)貓?zhí)峁┐箢~無(wú)息貸款是否存在可能損害公司股東權(quán)益的情形。

針對(duì)上述內(nèi)容，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)采訪萬(wàn)興科技董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

公司從事消費(fèi)類軟件研發(fā)銷售

招股書顯示，公司是一家主要從事消費(fèi)類軟件研發(fā)、銷售及提供相應(yīng)技術(shù)支持服務(wù)的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。目前主要涉及多媒體類、跨端數(shù)據(jù)管理類、數(shù)字文檔類三大類軟件產(chǎn)品。

消費(fèi)類軟件是指圍繞個(gè)人、家庭消費(fèi)者應(yīng)用而設(shè)計(jì)的與生活、娛樂(lè)、工作等相關(guān)軟件產(chǎn)品。公司自主開(kāi)發(fā)并在售的軟件產(chǎn)品達(dá)百余款，主要包括多媒體類、跨端數(shù)據(jù)管理類和數(shù)字文檔類三大類，可廣泛應(yīng)用于個(gè)人電腦、平板電腦、智能手機(jī)等不同應(yīng)用終端，適用Windows、macOS、iOS、Android等主要操作系統(tǒng)。

公司總股本為6,000萬(wàn)股，吳太兵直接持有本公司26.07%的股權(quán)，通過(guò)億興投資間接持有本公司10.78%的股權(quán)，通過(guò)家興投資間接持有本公司2.28%的股權(quán)，合計(jì)持有39.13%的股權(quán)。通過(guò)控股億興投資和家興投資，吳太兵能夠控制本公司51.00%的股權(quán)，系本公司控股股東及實(shí)際控制人，億興投資、家興投資系吳太兵的一致行動(dòng)人。吳太兵，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)。

公司所屬行業(yè)為軟件行業(yè)。根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂版）及公司現(xiàn)階段業(yè)務(wù)情況，公司歸類于“I65軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”。

公司本次擬投入募集資金34,378.32萬(wàn)元用于萬(wàn)興通用消費(fèi)類軟件產(chǎn)品研發(fā)及技術(shù)改造項(xiàng)目、數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。其中5,000.00補(bǔ)充流動(dòng)資金。

流量靠google三年半2.9億給google平均每天22.75萬(wàn)

公司銷售費(fèi)用明細(xì)

廣告宣傳費(fèi)明細(xì)內(nèi)容

招股書顯示，公司目前產(chǎn)品在全球的推廣主要通過(guò)Google搜索引擎優(yōu)化和Google付費(fèi)廣告進(jìn)行。報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)Google搜索引擎優(yōu)化和Google付費(fèi)廣告營(yíng)銷帶來(lái)的流量占總流量的比重超過(guò)50%。

2013年-2017年1-6月，公司廣告宣傳費(fèi)分別為4,634.18萬(wàn)元、7,421.98萬(wàn)元、9,675.34萬(wàn)元、13,849.67萬(wàn)元、7,732.21萬(wàn)元，占銷售費(fèi)用比重分別為72.16%、 79.69%、78.41%、75.92%、75.84%，廣告宣傳費(fèi)主要系公司針對(duì)海外主流搜索引擎Google、Bing、Yahoo等投放的網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵詞廣告產(chǎn)生的費(fèi)用。

2014年-2017年1-6月，Google廣告費(fèi)分別為6,103.61萬(wàn)元、7,588.48萬(wàn)元、9,945.16萬(wàn)元、5,420.39萬(wàn)元，其占廣告宣傳費(fèi)的比例為82.24%、78.43%、71.81%、70.47%。

數(shù)據(jù)顯示，2014年-2017年1-6月，Google廣告費(fèi)共計(jì)2.905764億元。按照一年（365天）計(jì)算可得，這三年半里，公司每天給Google廣告費(fèi)是22.75萬(wàn)元。

2015年、2016年銷售費(fèi)用分別較上年增加3,025.87萬(wàn)元、5,903.73萬(wàn)元，增幅分別為32.49%、47.84%。銷售費(fèi)用增加較多的主要原因系為了使消費(fèi)者更容易獲知公司產(chǎn)品信息，提高產(chǎn)品知名度，公司加大了在國(guó)外主要搜索引擎商點(diǎn)擊付費(fèi)廣告的投入，支付給Google、Bing、Yahoo等的廣告宣傳費(fèi)用增加，2015 年、2016年公司廣告宣傳費(fèi)分別較上年增加2,253.36 萬(wàn)元、4,174.33 萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用大部分是與收入同步增長(zhǎng)的支出，如銷售人員工資、廣告宣傳費(fèi)、平臺(tái)手續(xù)費(fèi)等，在銷售收入增長(zhǎng)的同時(shí)，公司整體銷售費(fèi)用也同步增加。

公司提示風(fēng)險(xiǎn)稱，如果未來(lái)Google對(duì)其搜索引擎優(yōu)化的排名算法和付費(fèi)廣告收費(fèi)政策做出調(diào)整，而公司不能及時(shí)采取有效應(yīng)對(duì)措施，將影響公司產(chǎn)品推廣，增加廣告營(yíng)銷費(fèi)用，進(jìn)而影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

產(chǎn)品很暴利 三年半綜合毛利率均高于96%

公司綜合毛利率情況

公司消費(fèi)類軟件業(yè)務(wù)的毛利率情況

與同行業(yè)毛利率的比較分析

招股書顯示，2014年-2017年1-6月，公司綜合毛利率分別為98.32%、97.99%、97.45%、96.31%。消費(fèi)類軟件毛利率分別為98.25%、98.33%、98.19%、98.16%、97.50%。

公司選取了4 家軟件產(chǎn)品類型接近、采用電子商務(wù)銷售模式的境外上市公司，以及5 家境內(nèi)A股軟件行業(yè)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中的軟件銷售業(yè)務(wù)的毛利率。境內(nèi)外上市公司毛利率平均值分別為91.66%、90.88%、89.18%、87.27%、85.73%。

境內(nèi)外上市公司的軟件開(kāi)發(fā)銷售毛利率較高，是行業(yè)的總體特征。上述上市公司毛利率之間的差異，主要是由產(chǎn)品定位及經(jīng)營(yíng)模式的差異所造成。部分公司因采取線下光盤形式銷售軟件、軟件需技術(shù)人員實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)調(diào)試、研發(fā)支出資本化等因素，營(yíng)業(yè)成本相對(duì)較高，拉低其毛利率。

產(chǎn)品以一次性消費(fèi)為主 客戶重復(fù)購(gòu)買率低

據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息，2017年12月19日，第十七屆發(fā)審委2017年第77次會(huì)議審核結(jié)果公告中對(duì)萬(wàn)興科技提出問(wèn)詢。

1、發(fā)行人的產(chǎn)品以一次性消費(fèi)為主，客戶重復(fù)購(gòu)買率低，客戶黏性不強(qiáng)。2016年以來(lái)，F(xiàn)ilmora、Video Converter、DVD Creator、Dr.Fone、Data Recovery、TunesGo、PDFelement七款軟件產(chǎn)品銷售收入合計(jì)占發(fā)行人銷售收入的比例超過(guò)85%，是發(fā)行人的主要收入來(lái)源。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合同類產(chǎn)品的比較，說(shuō)明上述七款產(chǎn)品的產(chǎn)品周期與特點(diǎn)、同競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)品相比的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，來(lái)自于上述七款產(chǎn)品的收入是否可持續(xù)；（2）結(jié)合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，具體說(shuō)明相關(guān)的技術(shù)儲(chǔ)備與新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)計(jì)劃。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。

2、按照業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，發(fā)行人在做大做強(qiáng)消費(fèi)類軟件的同時(shí)，將切入智能家居市場(chǎng)，努力成為一家以智慧家庭軟硬件為主業(yè)的高科技企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人子公司深圳斑點(diǎn)貓的智能家居業(yè)務(wù)研發(fā)及營(yíng)銷投入逐年加大，且預(yù)計(jì)后續(xù)還將進(jìn)一步增加資金投入。發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)也向深圳斑點(diǎn)貓?zhí)峁┝溯^大金額的無(wú)息貸款，但同時(shí)持有深圳斑點(diǎn)貓39.8%股權(quán)的深圳斑點(diǎn)貓員工持股平臺(tái)企業(yè)萬(wàn)物互聯(lián)并未提供借款。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）消費(fèi)類軟件業(yè)務(wù)與智能家居業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，是否具有協(xié)同效應(yīng)；（2）深圳斑點(diǎn)貓目前還處于虧損狀態(tài)，請(qǐng)說(shuō)明深圳斑點(diǎn)貓的經(jīng)營(yíng)情況，智能家居業(yè)務(wù)的后續(xù)具體發(fā)展規(guī)劃及資金投入計(jì)劃；（3）發(fā)行人單方面向深圳斑點(diǎn)貓?zhí)峁┐箢~無(wú)息貸款是否存在可能損害公司股東權(quán)益的情形。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。

另外，2017年12月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)中也對(duì)萬(wàn)興科技提出諸多問(wèn)詢。關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易：（1）請(qǐng)發(fā)行人逐項(xiàng)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方交易的必要性、合理性、真實(shí)性、價(jià)格公允性；（2）請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明是否存在其他已注銷或已轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方的情形；請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明關(guān)聯(lián)方交易、往來(lái)、資金拆借披露是否真實(shí)完整；（3）請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明2015年3月深圳斑點(diǎn)貓進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)涉及人員的名單、股份、所在單位及職務(wù)，說(shuō)明在該公司尚未盈利時(shí)就進(jìn)行大比例股權(quán)激勵(lì)的原因，說(shuō)明股權(quán)激勵(lì)對(duì)價(jià)的依據(jù)及公允性，說(shuō)明沒(méi)有確認(rèn)股份支付費(fèi)用的原因；說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)深圳斑點(diǎn)貓大額虧損的原因及未來(lái)的可盈情況，結(jié)合2017年斑點(diǎn)貓的經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明是否存在客觀證據(jù)證明發(fā)行人母公司對(duì)斑點(diǎn)貓的債權(quán)（截止到2016.12.31為4,072.78萬(wàn)元）可以全額收回，說(shuō)明不對(duì)該部分債權(quán)計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及合理性，說(shuō)明是否謹(jǐn)慎，是否存在通過(guò)股權(quán)激勵(lì)讓萬(wàn)物互聯(lián)（員工持股平臺(tái)）替發(fā)行人承擔(dān)虧損的行為；說(shuō)明對(duì)深圳斑點(diǎn)貓累計(jì)虧損不確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的原因，說(shuō)明與發(fā)行人母公司對(duì)斑點(diǎn)貓的債權(quán)不計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因是否矛盾等。

關(guān)于毛利率：（1）請(qǐng)發(fā)行人與可比上市公司進(jìn)行對(duì)比，說(shuō)明毛利率差異的原因及合理性。（2）請(qǐng)發(fā)行人更新招股書內(nèi)涉及的同行業(yè)上市公司的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并與福昕軟件進(jìn)行比較，說(shuō)明福昕軟件2016年凈利潤(rùn)大幅下滑而發(fā)行人持續(xù)增長(zhǎng)的原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

公司99%以上銷售收入是境外銷售收入

公司營(yíng)業(yè)收入結(jié)構(gòu)

公司消費(fèi)類軟件收入的地區(qū)及主要國(guó)家分布情況

招股書顯示，公司自2003 年成立一直通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)以電子商務(wù)的方式向國(guó)際市場(chǎng)銷售消費(fèi)類軟件，目前境外銷售收入占公司銷售收入99%以上。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自于消費(fèi)類軟件，占比 98%以上。

消費(fèi)類軟件收入的地區(qū)及主要國(guó)家分布情況中，2013年-2017年1-6月，公司消費(fèi)類軟件在美國(guó)銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例別為44.97%、41.29%、44.53%、43.64%、46.48%。

公司也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，目前已經(jīng)根據(jù)收入來(lái)源國(guó)的稅收監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行納稅申報(bào)，未來(lái)如收入來(lái)源國(guó)的稅收政策發(fā)生變化，而公司未能正確理解或及時(shí)根據(jù)稅收政策的變化進(jìn)行調(diào)整；或由于收入來(lái)源地區(qū)識(shí)別不準(zhǔn)確，公司未能準(zhǔn)確根據(jù)收入來(lái)源國(guó)進(jìn)行納稅申報(bào)，將可能被收入來(lái)源國(guó)采取稅收監(jiān)管措施，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。

公司消費(fèi)類軟件大部分終端用戶來(lái)自互聯(lián)網(wǎng)及電子商務(wù)活動(dòng)較為發(fā)達(dá)且知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)嚴(yán)格的地區(qū)，如美國(guó)、英國(guó)、澳大利亞、日本、加拿大、德國(guó)等。報(bào)告期內(nèi)，公司在北美地區(qū)的銷售占比超過(guò) 45%，但隨著全球電子商務(wù)活動(dòng)的進(jìn)一步普及，加之公司針對(duì)西班牙、巴西等國(guó)多語(yǔ)言、本地化營(yíng)銷策略的實(shí)施，公司對(duì)其他地區(qū)的滲透將更加深入。

證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)中也對(duì)萬(wàn)興科技提出問(wèn)詢：請(qǐng)發(fā)行人列示發(fā)行人的主要收入來(lái)源地國(guó)家針對(duì)非居民企業(yè)在當(dāng)?shù)厮眉傲鬓D(zhuǎn)稅的監(jiān)管規(guī)定、針對(duì)互聯(lián)網(wǎng)銷售軟件產(chǎn)品的稅收監(jiān)管規(guī)定、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人根據(jù)上述規(guī)定的應(yīng)繳納稅收金額和實(shí)際繳納稅收金額、產(chǎn)生差額（如有）的原因，發(fā)行人在主要收入來(lái)源地國(guó)家是否已足額繳納相關(guān)稅費(fèi)、是否存在違反當(dāng)?shù)囟愂照叻ㄒ?guī)的情形或風(fēng)險(xiǎn)，主要收入來(lái)源地國(guó)家的稅收政策變化對(duì)發(fā)行人的影響；列示發(fā)行人的境外子公司所在地國(guó)家或地區(qū)的相關(guān)稅收監(jiān)管規(guī)定，發(fā)行人的境外子公司稅收繳納情況，是否存在違反當(dāng)?shù)囟愂照叻ㄒ?guī)的情形或風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2016年8月首發(fā)上會(huì)被否 發(fā)審委問(wèn)詢有無(wú)大量“刷單”

據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站顯示，萬(wàn)興科技曾于2014年9月12日發(fā)布招股書。8月26日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2016年第52次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，深圳萬(wàn)興信息科技股份有限公司首發(fā)申請(qǐng)未獲通過(guò)。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題有：

1、根據(jù)申請(qǐng)文件，DR、Avangate在發(fā)行人直銷模式中為第三方支付平臺(tái)，在發(fā)行人分銷模式中為第三方商務(wù)平臺(tái)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）DR、Avangate在其業(yè)務(wù)資料、與第三方的合作、與發(fā)行人及其子公司的合同等關(guān)于上述二種服務(wù)模式的情況；（2）DR、Avangate與發(fā)行人相關(guān)合同中關(guān)于轉(zhuǎn)售的約定與發(fā)行人披露的代銷模式是否存在矛盾，披露為代銷的支持性文件是什么，合同各方對(duì)上述法律關(guān)系的約定是否存在不同理解或爭(zhēng)議；（3）DR、Avangate與發(fā)行人關(guān)于代銷費(fèi)用測(cè)算確定的依據(jù)。

2、發(fā)行人銷售主要通過(guò)線上進(jìn)行，收入主要來(lái)自于境外。請(qǐng)保薦代表人：（1）結(jié)合收入主要來(lái)源地的稅收法律規(guī)定及稅收協(xié)定、當(dāng)?shù)囟愂丈陥?bào)及管理模式、類似互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的案例等就發(fā)行人在境外取得的收入是否在當(dāng)?shù)赜屑{稅義務(wù)、相關(guān)信息披露的準(zhǔn)確性、對(duì)本次發(fā)行上市的影響發(fā)表明確結(jié)論性意見(jiàn)；（2）就發(fā)行人在美國(guó)取得的銷售收入，依照美國(guó)聯(lián)邦法律，發(fā)行人是否需要繳納消費(fèi)稅或其他流轉(zhuǎn)稅發(fā)表意見(jiàn)，就發(fā)行人在英國(guó)注冊(cè)的VAT稅號(hào)，以及報(bào)告期內(nèi)的每個(gè)申報(bào)期的納稅數(shù)額發(fā)表意見(jiàn)；（3）就發(fā)行人在境外銷售是否符合當(dāng)?shù)貙?duì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)監(jiān)管、產(chǎn)品銷售等法律規(guī)定及法律后果發(fā)表明確結(jié)論性意見(jiàn)。

3、發(fā)行人的最終客戶主要為個(gè)人用戶，數(shù)量眾多，單個(gè)用戶的支付金額較小，主要通過(guò)線上進(jìn)行。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)通過(guò)合作平臺(tái)收款金額與終端用戶訂單數(shù)量與金額、用以支付訂單的銀行卡數(shù)量的匹配情況；請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明采取的核查程序、取得的支持性證據(jù)，并對(duì)發(fā)行人有無(wú)大量“刷單”情況發(fā)表明確結(jié)論性意見(jiàn)。

值得注意的是，2017年12月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)中也對(duì)萬(wàn)興科技提出問(wèn)詢：2016年8月，發(fā)行人首發(fā)申請(qǐng)被創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說(shuō)明前次被否的原因、相關(guān)否決事項(xiàng)是否落實(shí)或消除。（2）說(shuō)明本次中介機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)是否發(fā)生變更，是否存在違法違規(guī)行為。

截至2016年底應(yīng)收賬款1437萬(wàn)

流動(dòng)資產(chǎn)構(gòu)成

應(yīng)收賬款余額賬齡結(jié)構(gòu)

壞賬計(jì)提比例的情況

招股書顯示，2013年-2017年1-6月，公司應(yīng)收賬款分別為1,484.49萬(wàn)元、1,020.51萬(wàn)元、734.79萬(wàn)元、1,437.36萬(wàn)元、1,314.83萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為19.67%、13.34%、8.92%、14.84%、15.97%。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為16.55、18.05、29.95、33.90、15.95。

公司應(yīng)收賬款主要由報(bào)告期末各第三方平臺(tái)未結(jié)算軟件銷售款所形成，該等第三方平臺(tái)結(jié)算周期短且相對(duì)穩(wěn)定。因此，公司應(yīng)收賬款余額的賬齡較短，賬齡主要在 6 個(gè)月以內(nèi)，發(fā)生壞賬可能性較低。

公司消費(fèi)類軟件的前五大第三方平臺(tái)主要為與公司合作多年、業(yè)內(nèi)知名的全球性第三方平臺(tái)。截至 2017 年 6 月 30 日，公司前五大應(yīng)收賬款期末余額情況如下：

2015 年末應(yīng)收賬款較上年末減少 285.72 萬(wàn)元，主要原因是公司加大與收費(fèi)低、結(jié)算快的第三方平臺(tái)合作，消費(fèi)者通過(guò)第三方平臺(tái)PayPal支付款項(xiàng)大幅增加 4,791.93 萬(wàn)元，公司與PayPal實(shí)時(shí)結(jié)算，掌握資金提現(xiàn)的主動(dòng)權(quán)，因而銷售款賬期更短。

2016 年末應(yīng)收賬款相比 2015 年有所增加，增加的應(yīng)收賬款主要來(lái)源為PayPal Pte. Ltd.、Avangate B.V.平臺(tái)，主要原因系 2016 年底公司工商注冊(cè)地址進(jìn)行變更，相關(guān)銀行賬戶需變更完畢后進(jìn)行結(jié)算所致。2017 年 1 月，上述應(yīng)收賬款已回收完畢。

截至2016年底負(fù)債合計(jì)5442萬(wàn)元

招股書顯示，2013年-2017年1-6月，公司負(fù)債總計(jì)分別為7,858.28萬(wàn)元、6,094.08萬(wàn)元、3,416.32萬(wàn)元、5,442.41萬(wàn)元、5,203.67萬(wàn)元。流動(dòng)負(fù)債分別為4,463.15萬(wàn)元、3,704.81萬(wàn)元、3,212.16萬(wàn)元、5,302.91萬(wàn)元、5,096.50萬(wàn)元。資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為33.60%、22.36%、9.29%、15.67%、17.56%。

2014年末，公司短期借款余額為1,000.00萬(wàn)元，系公司與上海浦東開(kāi)發(fā)銀行股份有限公司深圳分行簽訂編號(hào)為79102014280070的《流動(dòng)資金借款合同》，期限為一年的短期流動(dòng)資金貸款1,000.00萬(wàn)元。2015年5月14日，上述借款到期已償還完畢。

報(bào)告期內(nèi)，與公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)相適應(yīng)，公司需較多的營(yíng)運(yùn)流動(dòng)資產(chǎn)用于支持業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)，公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率較高。2015 年資產(chǎn)負(fù)債率較低原因系公司償還全部銀行借款，使用財(cái)務(wù)杠桿較低。

兩版招股書中2014年員工人數(shù)數(shù)據(jù)“打架”

招股書（2016年3月16日）

最新招股書（2017年12月8日）

2013年-2017年1-6月，公司及所屬子公司員工人數(shù)分別為 401人、372 人、373 人、476人、572 人。最新招股書顯示，2014年-2017年1-6月，公司及所屬子公司員工人數(shù)分別為 372 人、373 人、476人、572 人。

公司2016年3月16日發(fā)布的招股書顯示，2013年-2015年，公司及所屬子公司員工人數(shù)分別為401人、369人、373人。

由此可見(jiàn)，公司兩版招股書中2014年的員工人數(shù)并不一致，2017年12月8日發(fā)布的招股書中，公司員工人數(shù)為372人；2016年3月16日發(fā)布的招股書中，公司員工人數(shù)為369人。對(duì)于相差3人的情況，公司未在招股書中作出解釋。

《大眾證券報(bào)》報(bào)道，據(jù)萬(wàn)興科技招股說(shuō)明書披露，2012年末至2014年末，發(fā)行人員工數(shù)量分別為464人、401人、369人，呈明顯下降趨勢(shì)。

而“明顯下滑的員工數(shù)量”也受到監(jiān)管部門的注意，并要求公司對(duì)此作出反饋。基于此情況，萬(wàn)興科技在最新披露的2015年員工數(shù)據(jù)有所變化，但變化數(shù)據(jù)并不大：截至2015年12月31日，員工數(shù)量已經(jīng)為373人，較2014年的369人僅多了四人。

與員工數(shù)量縮減情況不相匹配的是，公司營(yíng)收的復(fù)合增長(zhǎng)率卻達(dá)到17.13%。為此，監(jiān)管層方面也感到困惑，要求萬(wàn)興科技逐項(xiàng)列示報(bào)告期內(nèi)技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷類員工數(shù)量的變化情況，說(shuō)明員工數(shù)量下降的原因，與發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)逐年增長(zhǎng)的趨勢(shì)是否匹配。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見(jiàn)并說(shuō)明核查過(guò)程。

三年內(nèi)五人卸任董事、獨(dú)立董事職務(wù)

招股書顯示，2014年6月-2017年1月，公司在三年內(nèi)共有五人卸任董事、獨(dú)立董事職務(wù)。2015 年 5 月張小飛辭去獨(dú)立董事職務(wù)。2014 年 6 月，傅宇權(quán)離職。2014年12月，高翔辭去公司董事職務(wù)。2017 年 1 月，康偉辭去公司董事職務(wù)，王榮俊辭去獨(dú)立董事職務(wù)。

近年公司董事會(huì)成員變動(dòng)情況如下：

傅宇權(quán)曾為公司董事，2014 年 6 月因個(gè)人發(fā)展原因離職。

2014年12月26日，高翔因個(gè)人原因辭去公司董事職務(wù)，2015年2月9日，公司召開(kāi)2014年度股東大會(huì)選舉朱建寰為公司董事。

2015 年初，公司董事成員為吳太兵、康偉、王志榮、孫淳、朱偉、鄧愛(ài)國(guó)、王榮俊、張小飛，其中鄧愛(ài)國(guó)、王榮俊、張小飛為獨(dú)立董事。

2015 年 2 月 9 日，公司召開(kāi) 2014 年度股東大會(huì)選舉朱建寰為公司董事。

2015 年 5 月 4 日，張小飛因個(gè)人原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，2015 年 6 月3 日，公司召開(kāi) 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉黃反之為公司獨(dú)立董事。

2017 年 1 月 10 日，康偉、王榮俊因個(gè)人原因辭去公司董事、獨(dú)立董事職務(wù)，2017 年 3 月 9 日，公司召開(kāi) 2016 年度股東大會(huì)選舉廖越平為公司董事，選舉陳琦勝為公司獨(dú)立董事。

存在音樂(lè)作品版權(quán)訴訟糾紛

公司在招股書中披露存音樂(lè)作品版權(quán)訴訟糾紛。

2016 年 12 月 5 日，PINK ZEBRA MUSIC,LLC向美國(guó)伊利諾伊州北區(qū)地區(qū)法院提起訴訟，就公司在美國(guó)地區(qū)銷售“Filmora產(chǎn)品”中所有使用的“Spookyfun”、“Larger than life”、“Walk through life”三首音樂(lè)未取得原告PINK ZEBRAMUSIC,LLC的授權(quán)許可提起訴訟，涉訴金額為每首音樂(lè) 15 萬(wàn)美元。

公司“Filmora產(chǎn)品”是一款視頻編輯類軟件應(yīng)用產(chǎn)品，公司在接到訴訟通知后已停止在“Filmora產(chǎn)品”中使用上述三首音樂(lè)，并進(jìn)行了應(yīng)訴準(zhǔn)備?！癋ilmora產(chǎn) 品 ” 中 使 用 的 上 述 三 首 音 樂(lè) ， 公 司 均 已 通 過(guò) 第 三 方 音 樂(lè) 平 臺(tái)（www.Audiojungle.com）購(gòu)買了使用許可。

公司已委托當(dāng)?shù)芈蓭熓聞?wù)所Greenberg Traurig,LLP專項(xiàng)代理該案，目前該案件正在審理之中。根據(jù)Greenberg Traurig, LLP出具的說(shuō)明，上述訴訟，公司將不會(huì)面臨重大法律責(zé)任，不會(huì)影響公司在美國(guó)繼續(xù)從事“Filmora產(chǎn)品”相關(guān)的商業(yè)活動(dòng)。

近5年累計(jì)分紅9900萬(wàn)元

招股書顯示，2013年、2014 年、2015 年、2016 年、2017年 1-6 月發(fā)放現(xiàn)金股利分別為900萬(wàn)元、1,200 萬(wàn)元、1,800 萬(wàn)元、2,400 萬(wàn)元、3,600 萬(wàn)元。

公司報(bào)告期內(nèi)的股利分配情況如下：

根據(jù)公司 2013年3 月29日召開(kāi)的年度股東大會(huì)決議，公司決定向全體股東按照實(shí)際持有的股份，分配900萬(wàn)元現(xiàn)金股利。

生成海報(bào)

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