*ST中安曝15億造假 600億市值推手招商豈能無(wú)責(zé)

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月18日訊 （記者 華青劍） 1月16日，*ST中安（600654）披露公司收到證監(jiān)會(huì)的行政處罰事先告知書。

因2015年初中安消股份有限公司借殼飛樂(lè)股份上市時(shí)，子公司中安消技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“中安消技術(shù)”）虛構(gòu)盈利預(yù)測(cè)，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評(píng)估值虛增15.57億元。另外，中安消技術(shù)還通過(guò)提前確認(rèn)收入、未按公允價(jià)值計(jì)量確認(rèn)收入等手段，虛增2013年度營(yíng)業(yè)收入分別為5000萬(wàn)元和515萬(wàn)元。

證監(jiān)會(huì)擬對(duì)相關(guān)主要責(zé)任主體*ST中安、中恒匯志（原持有中安消技術(shù)的100%股權(quán)）、中安消技術(shù)作出責(zé)令改正，給予警告，并處以 60 萬(wàn)元罰款的行政處罰。

就在本月初，*ST中安的大股東中恒匯志所持有的3.39億股公司限售股份被法院輪候凍結(jié)，占公司總股本的26.41%。大股東累計(jì)被凍結(jié)股份5.18億股，占公司總股本的40.37%。

自2015年披露借殼上市方案以來(lái)，*ST中安的股價(jià)曾一路飆漲，2015年6月12日創(chuàng)下47.07元的最高價(jià)。但隨著公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、年報(bào)被出具非標(biāo)意見(jiàn)、頻繁現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)，公司股票的市值從600億元跌到了59.28億元。

*ST中安借殼上市和隨后的歷次收購(gòu)資產(chǎn)，均由招商證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）。招商證券多個(gè)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)公告中，均表示對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)看好和收購(gòu)提升上市公司盈利的認(rèn)同。然而事實(shí)上，*ST中安不僅在2015年、2016年未能完成借殼時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，收購(gòu)標(biāo)的盈利也未能達(dá)到承諾預(yù)期。

借殼虛增估值逾15億 遭證監(jiān)會(huì)頂格處罰

*ST中安16日披露，公司收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（處罰字[2018]7號(hào)）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]8號(hào)）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]9號(hào)），因涉嫌虛假陳述，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)包括中安消在內(nèi)的多個(gè)違法主體頂格處罰。

根據(jù)公告披露，2014年2月14日，中安消股份有限公司（原名為上海飛樂(lè)股份有限公司）董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向中恒匯志發(fā)行股票3.96億股，購(gòu)買其持有的中安消技術(shù)有限公司100%股權(quán)并募集配套資金10億元。

中安消技術(shù)聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)分別對(duì)上述股權(quán)和2011年至2014年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)。2014年4月25日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。6月11日，中安消股份公告了包括資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組文件。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入 2014 年度《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，分別虛構(gòu)2014年度、2015年度預(yù)測(cè)收入 3.42 億元、1.05 億元，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評(píng)估值虛增 15.57 億元。

另外，處罰書事先告知書中還披露，中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件，虛增2013年度營(yíng)業(yè)收入5000萬(wàn)元。

2013 年年底，中安消技術(shù)與包頭市石拐區(qū)政府簽訂了《包頭市石拐區(qū)“智慧石拐”一期項(xiàng)目合同書》，合同價(jià)款 6763 萬(wàn)元。該合同為框架性協(xié)議，約定履行政府招標(biāo)程序后方可實(shí)施。

證監(jiān)會(huì)經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，“智慧石拐”項(xiàng)目開(kāi)始招標(biāo)時(shí)間為 2014 年 3 月，而2013 年底，中安消技術(shù)僅依據(jù)當(dāng)月《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》確認(rèn)“智慧石拐”項(xiàng)目營(yíng)業(yè)收入 5000 萬(wàn)元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本 2498.46 萬(wàn)元。

第三個(gè)被處罰事由是中安消技術(shù)對(duì)以BT方式（建設(shè)-移交，是 BOT 模式的變換形式）承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價(jià)值計(jì)量，虛增 2013 年度營(yíng)業(yè)收入 515 萬(wàn)元。

中安消技術(shù) 2013 年對(duì)《曲阜市視頻監(jiān)控及數(shù)字化城管建設(shè)工程及采購(gòu)合同書》等4 個(gè) BT 項(xiàng)目累計(jì)確認(rèn) 7155 萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入，同時(shí)確認(rèn) 7155 萬(wàn)元長(zhǎng)期應(yīng)收款。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，建造合同收入應(yīng)當(dāng)按照收取或應(yīng)收對(duì)價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量，確認(rèn)收入的同時(shí)確認(rèn)金融資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)。

證監(jiān)會(huì)經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，中安消技術(shù)對(duì)上述 4 個(gè) BT 項(xiàng)目建造期間的收入確認(rèn)未按公允價(jià)值計(jì)量，直接以合同金額的完工百分比確認(rèn)收入和長(zhǎng)期應(yīng)收款項(xiàng)。經(jīng)測(cè)算，2013 年虛增營(yíng)業(yè)收入 515 萬(wàn)元。

因此，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)中安消技術(shù)的控股股東中恒匯志給予警告，并處以 60 萬(wàn)元罰款，對(duì)實(shí)際控制人涂國(guó)身給予警告，并采取10 年證券市場(chǎng)禁入措施。另外，中安消（即*ST中安）、中安消技術(shù)及相關(guān)責(zé)任人也被證監(jiān)會(huì)擬處以10萬(wàn)元到30萬(wàn)元罰款。

招商證券承銷費(fèi)1906萬(wàn) 連續(xù)兩年公告致歉

中安消借殼飛樂(lè)股份，由招商證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）。

在2015年1月1日公告的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)中，招商證券表示此次重組有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力、符合上市公司和全體股東的利益；在相關(guān)各方切實(shí)履行其承諾的情況下，不會(huì)損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，公告披露承銷費(fèi)用總計(jì)1906萬(wàn)元。

2014年6月11日，中安消公告涉案資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組文件后，股價(jià)當(dāng)天即漲停，股價(jià)從前一天的8.01元，漲至8.84元。此后，中安消的股價(jià)一路上漲，在2015年6月12日，漲至階段性的高點(diǎn)47.07元，漲幅近500%。

當(dāng)時(shí)中安消上市時(shí)與飛樂(lè)股份簽訂的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，中安消承諾2014年、2015年、2016年擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為2.1億元、2.82億元、3.76億元，結(jié)果連續(xù)三年都沒(méi)有達(dá)標(biāo)，實(shí)際2014年、2015年、2016年的凈利潤(rùn)為1.86億元、1.99億元和1.73億元。

因此，招商證券已經(jīng)連續(xù)兩年發(fā)布致歉公告，稱對(duì)公司2015年、2016年未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)深感遺憾并向投資者致歉。

事實(shí)上，早在2016年12月24日，中安消公告稱，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。隨后在2017年1月19日，中安消的高管們又收到了上交所的監(jiān)管函。

上交所在監(jiān)管函中表示，對(duì)董事長(zhǎng)涂國(guó)身、財(cái)務(wù)總監(jiān)吳巧民、董事會(huì)秘書付欣進(jìn)行監(jiān)管關(guān)注，原因是中安消對(duì)2015年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)會(huì)計(jì)核算不準(zhǔn)確，導(dǎo)致上述兩次披露的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況存在較大差異，利潤(rùn)完成率由83.58%下降至70.59%，財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

而在二級(jí)市場(chǎng)上，2017全年*ST中安股價(jià)累計(jì)跌幅為69.65%，全年共78個(gè)交易日中，收出了23個(gè)跌停板。

中安消收購(gòu)買買買 招商證券一路背書

自從2015年初通過(guò)借殼飛樂(lè)股份實(shí)現(xiàn)A股上市以來(lái)，中安消只有30%的交易日能夠正常交易，公司因頻繁的資產(chǎn)重組、簽署重要合同和籌劃資產(chǎn)收購(gòu)等長(zhǎng)期停牌。

借殼上市不到三個(gè)月，2015年4月2日，中安消召開(kāi)了第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂<收購(gòu)衛(wèi)安1有限公司100%股權(quán)的協(xié)議書>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案，交易價(jià)格為6.95億元人民幣。

而證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局隨即發(fā)來(lái)問(wèn)詢函，財(cái)務(wù)顧問(wèn)招商證券給出的核查意見(jiàn)中稱，交易的標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)狀況良好，有利于提升上市公司的經(jīng)營(yíng)水平與盈利能力。

2015年11月5日，中安消第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要等議案，公司通過(guò)子公司支付現(xiàn)金的形式購(gòu)買澳門衛(wèi)安100%股權(quán)、深圳迪特100%股權(quán)、深圳威大100%股權(quán)及飛利泰100%股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)為6.38億元人民幣。

根據(jù)招商證券當(dāng)時(shí)出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，深圳迪特2016年度目標(biāo)凈利潤(rùn)為435.06萬(wàn)元，深圳威大2016年度的目標(biāo)凈利潤(rùn)為2677.97萬(wàn)元。而在*ST中安的2016年年報(bào)中，深圳迪特2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)334.95萬(wàn)元，較2016年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)少100.11萬(wàn)元。深圳威大凈利潤(rùn)2200.61萬(wàn)元，比預(yù)測(cè)數(shù)少477.36萬(wàn)元。

對(duì)于深圳迪特2016年度盈利預(yù)測(cè)未實(shí)現(xiàn)，招商證券在2017年5月6日也發(fā)布了致歉公告。收購(gòu)標(biāo)的不及預(yù)期，中安消仍沒(méi)有停止收購(gòu)步伐。僅在13天后的11月18日，*ST中安公告，全資子公司中安消技術(shù)以現(xiàn)金1.68億元，收購(gòu)上海擎天電子科技100%股權(quán)。

進(jìn)入2016年，中安消的現(xiàn)金并購(gòu)勢(shì)頭絲毫不減。2016年5月16日，中安消第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《中安消股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等相關(guān)議案，以現(xiàn)金方式收購(gòu)泰國(guó)衛(wèi)安、澳洲安保集團(tuán)的100%股權(quán)及兩處永久物業(yè)。其中泰國(guó)衛(wèi)安交易價(jià)格為13億泰銖，澳洲安保集團(tuán)及兩處永久物業(yè)的交易價(jià)格合計(jì)為15,750萬(wàn)澳元，合計(jì)約9.78億元人民幣。

招商證券出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告中指出，通過(guò)本次交易，中安消將進(jìn)一步完善與增強(qiáng)安保產(chǎn)業(yè)鏈條各主要環(huán)節(jié)，業(yè)務(wù)延伸至澳洲、泰國(guó)安保服務(wù)市場(chǎng)，提升中安消綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，符合中安消立足于以安保為核心構(gòu)建“大安全”生態(tài)系統(tǒng)的綜合化發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)中安消的綜合布局并提升中安消綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

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