主營淡水魚養(yǎng)殖的公司會和銷售避孕用品的公司擦出什么樣的火花?無奇不有的A股資本市場給出了答案。
2017年12月22日晚,大湖股份(600257.SH)披露重大資產(chǎn)重組公告,公司擬采用發(fā)行股份結(jié)合現(xiàn)金支付的方式,以10.4億元的交易總價收購西藏深萬投實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“西藏深萬投”)51%股權(quán),交易對方為西藏豪禧實(shí)業(yè)有限公司和深圳市佳榮穩(wěn)健企業(yè)投資中心(有限合伙)。資料顯示,西藏深萬投核心資產(chǎn)為萬生堂,而后者是岡本在中國內(nèi)地的總經(jīng)銷商,享有排他性產(chǎn)品經(jīng)銷權(quán)。
從已披露信息來看,此次收購標(biāo)的西藏深萬投的凈利潤指標(biāo)遠(yuǎn)超大湖股份。不過,上市公司稱本次交易并不構(gòu)成借殼。若不考慮配套資金,上市公司控股股東西藏泓杉科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“西藏泓杉”)持有公司18.49%股權(quán),西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán),交易完成后不會導(dǎo)致實(shí)控人發(fā)生變更。
不過,該交易是否構(gòu)成或者規(guī)避借殼仍成為交易所問詢的重點(diǎn)。
一位券商投行人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報,從本次交易完成后公司結(jié)構(gòu)來看,西藏深萬投方面雖然保留49%股權(quán),但從控制權(quán)和標(biāo)的公司董事會的后續(xù)安排上看,西藏泓杉仍為公司實(shí)控人,“單從交易結(jié)構(gòu)上看,如此安排避免構(gòu)成了重組上市?!?/p>
1月18日,大湖股份在上交所召開媒體說明會,就控制權(quán)、持續(xù)盈利能力等公眾核心關(guān)切作出回應(yīng)。
關(guān)鍵的控制權(quán)安排
大湖股份官網(wǎng)資料顯示,大湖股份總部位于湖南省常德市,2000年在上交所掛牌上市,是國內(nèi)最大的以淡水魚養(yǎng)殖為主營業(yè)務(wù)的企業(yè),被稱為“中國淡水魚第一股”。2017年以來,水產(chǎn)品占總營業(yè)收入的64%左右;另外一部分是藥品和白酒收入,分別占比為30%和6%左右。
西藏深萬投實(shí)控人王艷介紹,本次收購標(biāo)的深萬投主要為控股型公司,主要資產(chǎn)為萬生堂,其作為日本岡本株式會社安全套產(chǎn)品的中國大陸地區(qū)總經(jīng)銷商,主要負(fù)責(zé)岡本安全套及周邊產(chǎn)品在中國的品牌運(yùn)營及銷售管理。此外,萬生堂還經(jīng)營啾啾母嬰用品、惠百施牙刷、松下電池、自有品牌優(yōu)至口罩等產(chǎn)品。
上市公司認(rèn)為,兩者的協(xié)同性在于大湖股份旗下?lián)碛械尼t(yī)藥資產(chǎn)能夠利用萬生堂的渠道資源和銷售能力,兩者進(jìn)行互補(bǔ)。大湖股份董事長、總經(jīng)理羅訂坤表示,公司擬通過本次重組引入品牌運(yùn)營企業(yè),增加海外優(yōu)質(zhì)個人健康消費(fèi)產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù),同時借助標(biāo)的企業(yè)豐富的品牌運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的線上、線下渠道,擴(kuò)大上市公司自身醫(yī)藥貿(mào)易和酒類、預(yù)制水產(chǎn)品、珍珠保健品等生產(chǎn)與銷售,實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的格局。
不過,從凈利潤指標(biāo)來看,西藏深萬投盈利能力遠(yuǎn)超上市公司,令市場擔(dān)憂標(biāo)的有重組上市之嫌。2015年、2016年、2017年前三季報,大湖股份凈利潤分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。而標(biāo)的資產(chǎn)2015年實(shí)現(xiàn)收入4.39億元,凈利潤為5379.84萬元;2016年收入為6.17億元,凈利潤為9852.83萬元;2017年1-9月收入為5.67億元,凈利潤為1.5億元。大湖股份控制標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán),對應(yīng)并表的凈利潤為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。
大湖股份董事、董秘楊明稱,本次交易后上市公司主要利潤將源自標(biāo)的。但雖然本次重組為典型以小吃大,但并不構(gòu)成借殼。其中,交易方式以及實(shí)控權(quán)相關(guān)安排成為關(guān)鍵。
按照重組預(yù)案,大湖股份擬作價10.4億元,以6.33元/股為定價收購西藏深萬投51%股份,同時擬配套募資不超過5.36億元,用于支付此次交易的現(xiàn)金對價以及交易費(fèi)用。
10.4億交易作價中,發(fā)行股份支付比例合計(jì)為51.50%,即向交易對方合計(jì)發(fā)行8464.55萬股股份,占發(fā)行后總股本的比例為14.96%,占募集配套資金完成后總股本的比例為12.79%;現(xiàn)金支付比例合計(jì)為48.50%,總計(jì)人民幣5.05億元。
按照本套重組預(yù)案計(jì)算,不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認(rèn)購募集配套資金獲取的新增上市公司股份,本次交易完成后羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權(quán),仍為公司實(shí)際控制人。
而本次交易對手獲得股份與上市公司實(shí)控人持股比例非常接近,西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)(不考慮配套資金)。
不過,由于上述兩者持股比例太過接近,大湖股份與深萬投實(shí)控人王艷方面還作出了控制權(quán)方面承諾,約定羅祖亮生確認(rèn)目前不存在任何放棄對上市公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排,“此次交易完成后60個月內(nèi),其將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下,維持本人及一致行動人對上市公司的實(shí)際控制地位?!?/p>
深萬投方面則承諾不會“謀求上市公司第一大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人地位,且不會協(xié)助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實(shí)際控制人地位。”
一位投行人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報,從結(jié)構(gòu)安排上,還要結(jié)合標(biāo)的公司董事會安排。按照披露協(xié)議,本次交易完成后,標(biāo)的公司將設(shè)置董事會,由5名董事組成,上市公司可委派3名董事,交易對方可委派2名董事。
而除本次交易收購的51%深萬投股權(quán)外,大湖股份方面稱,截至目前深萬投剩余49%股權(quán),未來沒有對標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)的收購計(jì)劃。
業(yè)績對賭
剔除控制權(quán)安排方面的考慮外,本次重組還設(shè)置了相應(yīng)的業(yè)績承諾以及相應(yīng)對賭用以保證投資者利益。
根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》,盈利預(yù)測補(bǔ)償義務(wù)人承諾西藏深萬投在2018-2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)額分別為不低于1.8億元、2億元和2.2億元。
從數(shù)字上來看,2018年1.8億元凈利潤業(yè)績承諾較低。僅2017年1-9月,標(biāo)的深萬投收入為5.67億元,凈利潤為1.5億元。若以此簡單預(yù)測,2017年全年凈利潤與1.8億元之間差距應(yīng)非常接近。
根據(jù)重組會當(dāng)天王艷介紹,“2016年度萬生堂安全套合計(jì)銷售數(shù)量較2015年度增長了40%以上,通過2017年1-9月數(shù)據(jù)推算,預(yù)計(jì)2017年度銷售量也會大幅增長。萬生堂于2016年引進(jìn)“新透薄系列”,2017年1-9月較2016年度增長兩倍以上?!?/p>
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