劉姝威“炮轟”寶能系引爭議 焦點在究竟何時清盤

（原標題：劉姝威“炮轟”寶能系引爭議 焦點在究竟何時清盤）

⊙記者 徐銳 金蘋蘋 浦泓毅 ○編輯 全澤源

一石激起千層浪。知名學(xué)者、萬科獨立董事劉姝威1月30日發(fā)出的一封公開信，再度將動用桿杠資金增持萬科的寶能系推上風(fēng)口浪尖。透過事件表象，外界更為關(guān)注的是，“寶能系”延長資管計劃清算期的表述究竟有何深意？劉姝威此時發(fā)出公開信是否僅僅是個人行為？相較于寶能系的模糊表態(tài)，其通過杠桿資金買入的萬科股份最終將如何處置？

立即清盤還是延期清盤

自2015年起就一直關(guān)注“寶萬之爭”事件進展的劉姝威，此番“上書”亦是有備而來。

簡單梳理信中邏輯，劉姝威稱“寶能系”旗下的鉅盛華通過9個資管計劃合計持有萬科10.34%股權(quán)，其中7個資管計劃已于2017年末到期，加之上述資管計劃中鉅盛華均動用了兩倍杠桿，故根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》（下稱“暫行規(guī)定”）相關(guān)規(guī)定，劉姝威請求監(jiān)管部門命令鉅盛華將已經(jīng)到期的7個資管計劃（持股比例6.9%）立即清盤，不得續(xù)期。

根據(jù)《暫行規(guī)定》，2016年7月18日前存續(xù)且杠桿倍數(shù)超標的資管計劃，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。

事實上，從鉅盛華方面的回應(yīng)來看，其對“予以清盤”并無異議。其與劉姝威的分歧集中在“立即”這個字眼上。鉅盛華通過萬科發(fā)布澄清公告表示，鉅盛華經(jīng)過與相關(guān)方充分溝通協(xié)商，各方已就鉅盛華作為委托人的9個資管計劃分別簽署了補充協(xié)議，就延長相關(guān)資管計劃清算期相關(guān)事項作出了約定，且上述行為符合現(xiàn)行法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定。

可見，9個資管計劃終有完成清盤之時，但“不是在此時”，至于“究竟在何時”，也未見更多透露。

不僅劉姝威與鉅盛華對應(yīng)當如何處置合同到期后的資管計劃存在分歧，資管界人士也各執(zhí)一詞。

某基金子公司法務(wù)人士分析認為，劉姝威的觀點“有法律依據(jù)，是站得住腳的?！奔锤鶕?jù)《暫行規(guī)定》，鉅盛華作為委托人的9個資管計劃，都屬于股票類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃；同時，根據(jù)《暫行規(guī)定》第四條第四項的規(guī)定，此類資管計劃的杠桿倍數(shù)不能超過1倍，屬于應(yīng)當被清盤之列。

“鉅盛華的公告內(nèi)容明顯打了‘擦邊球’?！痹摲▌?wù)人士表示，鉅盛華發(fā)的公告內(nèi)容顯示，經(jīng)過和相關(guān)方溝通，鉅盛華作為委托人的9個資管計劃都已簽署補充協(xié)議，延長資管計劃清算期?！肮姹硎局谎娱L清算期，并沒有說計劃續(xù)期，而清算期可以很長，這相當于玩了一個文字游戲。”該人士進一步表示，雖然理論上清算期可以較長，但這一說法細究仍站不住腳。“畢竟對于萬科這種流動性好的股票而言，清算是很容易的事，并非無法處置?！?/p>

也有券商資管人士認為，清算期與續(xù)期存在較大不同，資管產(chǎn)品進入清算期后，只能賣出不能買入。“不能說延長清算期就是變相續(xù)期。畢竟即使清算，也需要考慮保證持有人的利益不受侵害，考慮到這9只資管產(chǎn)品持股量比較大，延長一段時間有序賣出，避免二級市場價格出現(xiàn)過大波動，也是合理的。”

獨董身份出面炮轟引爭議

在成為萬科獨立董事之前，劉姝威曾發(fā)布多篇文章表達對“寶萬之爭”的態(tài)度，尤其是對寶能系“高杠桿增持萬科”、“提議罷免萬科全部董事”的做法和說法予以了強烈抨擊，并圍繞金融監(jiān)管提出了建議。不過，相較于之前的學(xué)者身份，劉姝威此番以萬科獨立董事身份發(fā)出公開信，也引發(fā)了外界諸多猜測。

需要指出的是，2016年在“寶萬之爭”白熱化階段，面對“寶能系”彼時所作“提請罷免萬科全部在任董事”的強硬表態(tài)，萬科方面隨后曾在當年7月通過電子郵件、現(xiàn)場提交和郵寄快件等方式，向中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管機構(gòu)提交過報告，請求相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對寶能系旗下資管計劃是否存在違反信息披露及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定等事項進行核查。

基于上述背景，劉姝威以萬科獨立董事開篇的這封公開信，不由令人猜測這是否只是其個人行為？是否意味著原本落幕的“寶萬之爭”又將戰(zhàn)火重燃？

不過，萬科相關(guān)人士告訴記者，公司事先對此并不知情，應(yīng)是劉姝威的個人行為。

從另一細節(jié)來看，在2017年6月末萬科選舉新一屆董事會成員（包括劉姝威）時，寶能方面當時書面回復(fù)表示支持相關(guān)提名人選，顯示出寶能與萬科早前的緊張關(guān)系已大為緩和，似乎看不到再起爭端的跡象。

劉姝威在公開信中表示，作為萬科獨立董事，出于維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東合法權(quán)益不受損害，于是才請求監(jiān)管部門命令鉅盛華將已經(jīng)到期的7個資管計劃立即清盤。

客觀而言，由于“寶能系”通過資管杠桿投資萬科股票，劉姝威緊密關(guān)注其動向進展以及潛在風(fēng)險，可看作是其維護中小投資者利益、勤勉盡責(zé)的一種體現(xiàn)。

但外界對此也有不同看法。“她是萬科獨董，給監(jiān)管部門寫信是她個人的權(quán)利，而非獨董的權(quán)利?！敝S權(quán)律師宋一欣表示，劉姝威如果作為財務(wù)專家向監(jiān)管部門實名寫信，應(yīng)予歡迎，但以獨董身份參與其間似乎有些欠妥。對于信中所述事宜，獨董完全可以通過公司治理或司法途徑來解決?！白鳛楠毝?，要維護萬科全體股東利益特別是中小股東的利益，而非一部分股東的利益?！?/p>

另有觀點認為，劉姝威應(yīng)該要求寶能系明確后續(xù)減持預(yù)期，這是最重要的，因為證券市場的核心是充分的信息披露。

寶能系持股何去何從

劉姝威的一封公開信，使得“寶能系”被動道出了相關(guān)資管計劃的最新進展。根據(jù)表述，鉅盛華作為委托人的9個資管計劃，目前已延長了清算期，且符合現(xiàn)行法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定。

“寶能系”言下之意，即是其目前仍合法合規(guī)持有萬科股權(quán)，但也強調(diào)只是延長清算期。由于“寶能系”在收購萬科股權(quán)過程中動用了大量資金杠桿，因此其后續(xù)將如何處理萬科持股尤其是通過資管計劃所持股權(quán)，成為中小投資者關(guān)注焦點。

“由于寶能方面持股規(guī)模巨大，無論是被動清倉還是主動減持，都會對二級市場股價造成一定影響，在劉姝威發(fā)出公開信后，一些投資者擔心寶能被動減持對股價造成影響，進而先行賣出，這也是導(dǎo)致1月30日萬科股價大跌的因素之一?！庇兴侥既耸肯蛴浾弑硎尽?/p>

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