步森股份控制權(quán)大戰(zhàn)愈演愈烈 實控人亮出委托協(xié)議

■本報記者矯月

步森股份新任實際控制人剛剛上位不久就迎來了劉鈞及其一致行動人的挑戰(zhàn)。在3月1日的公告中，劉鈞及其一致行動人直言“謀求公司控制權(quán)，回報中小股東”。

面對來自劉鈞及其一致行動人對步森股份控制權(quán)的謀劃，步森股份新任實際控制人趙春霞回復(fù)《證券日報》記者稱：“希望大家遵守契約精神，以已經(jīng)簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。”

步森股份控股權(quán)遭窺視

說起步森股份的股權(quán)之爭，就要從劉鈞及其一致行動人收購公司前實際控股股東睿鷙資產(chǎn)股份談起。

2018年1月17日，劉鈞及其一致行動人北京芒果淘咨詢有限公司（以下簡稱“芒果淘”）、西安青科創(chuàng)投資有限公司（以下簡稱“青科創(chuàng)”）與睿鷙資產(chǎn)原普通合伙人北京星河贏用科技有限公司（以下簡稱“星河贏用”）、有限合伙人拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“星灼企業(yè)”）簽署了份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

其中，芒果淘以1000萬元現(xiàn)金收購星河贏用持有的睿鷙資產(chǎn)860萬出資額(出資份額比例1.03%)，青科創(chuàng)以17300萬元現(xiàn)金收購星灼企業(yè)持有的睿鷙資產(chǎn)82740萬元出資額（出資份額比例98.97%），本次交易完成后，劉鈞及其一致行動人間接持有公司13.86%的股份。本次交易前，劉鈞直接持有公司股份2.2萬股，本次交易完成后，劉鈞及其一致行動人將持有公司1942.20萬股，占公司總股本的13.87%。

對于此次收購，劉鈞及其一致行動人給出的增持理由為“對公司未來發(fā)展的信心以及對公司價值的認(rèn)可”，同時，劉鈞及其一致行動人還直言“未來12個月將通過法律法規(guī)允許的方式（包含但不限于競價交易和大宗交易）繼續(xù)增持公司股份”的消息。

同時，劉鈞及其一致行動人還在回復(fù)中直言要“謀求公司控制權(quán)”。

值得注意的是，趙春霞旗下安見科技受讓股份的價格為47.6元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款為10.6億元。而青科創(chuàng)則僅以1.73億元現(xiàn)金就收購了星灼企業(yè)持有的睿鷙資產(chǎn)82740萬元出資額。

對此，劉鈞及其一致行動人答復(fù)稱：“青科創(chuàng)受讓該等份額前，睿鷙資產(chǎn)所持有上市公司的全部1940萬股已完全處于質(zhì)押狀態(tài)，不計算利息的情況下，上述質(zhì)押產(chǎn)生的債務(wù)總額為4.5011億元?！?/p>

根據(jù)芒果淘和青科創(chuàng)給出的說明顯示：“本次交易的作價依據(jù)系根據(jù)協(xié)議簽署日前一交易日二級市場的收盤價（32.64元/股）乘以星河贏用及星灼企業(yè)轉(zhuǎn)讓的總股數(shù)（1940萬股），并扣除睿鷙資產(chǎn)的總負(fù)債來確定，最終交易的價格與作價依據(jù)略有差異系各方通過商業(yè)談判一致確定的結(jié)果?！?/p>

實控人首亮協(xié)議捍衛(wèi)

面對來自劉鈞及其一致行動人一方對控股權(quán)的窺視，趙春霞也直言“以簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)”。同時，步森股份在3月1日的公告中首次貼出了新任實際控制人與原實際控制人雙方簽訂的協(xié)議內(nèi)容。

2017年10月23日，公司原控股股東睿鷙資產(chǎn)與安見科技簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，安見科技將持有公司2240萬股，占公司總股本的16%；同時安見科技接受睿鷙資產(chǎn)持有的公司1940萬股股份（占公司總股本的13.86%）投票權(quán)委托，安見科技合計持有公司29.86%的投票權(quán)，公司控股股東變更為安見科技，實際控制人變更為趙春霞。

據(jù)安見科技首次向上市公司披露的安見科技與睿鷙資產(chǎn)在2017年10月25日簽署的《一致行動協(xié)議》顯示：睿鷙資產(chǎn)在上市公司經(jīng)營決策等方面與安見科技保持一致。

如“行使董事會、股東大會表決權(quán)”；“向董事會、股東大會行使提案權(quán)”；“行使監(jiān)事、董事候選人提名權(quán)”；“其他應(yīng)由上市公司股東行使的經(jīng)營決策權(quán)”。

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容顯示，雙方同意“保持一致行動的期限自本協(xié)議生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止”。

鑒于有上述協(xié)議的存在，因此，步森股份表示：“本次一致行動協(xié)議的簽署不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更?！?/p>

同時，公司還稱：“公司控股股東重慶安見漢時科技有限公司實際支配表決權(quán)的公司股份總數(shù)占公司股份總數(shù)比例仍為29.86%；并將有利于進一步鞏固控股股東對上市公司的控制地位，有利于提高公司經(jīng)營決策效率和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展?！?/p>

雖然步森股份的實際控制人尚無變化，但劉鈞及其一致行動人一方也給出謀求控制權(quán)的5個計劃，包括“通過協(xié)商及其他合法方式終止將睿鷙資產(chǎn)所持1940萬股表決權(quán)委托給安見科技”；“通過公開市場合法合規(guī)增持公司股份，獲得更多股份”；“通過尋找一致行動方，通過一致行動協(xié)議獲得更多表決權(quán)”；“通過征集表決權(quán)，獲得更多表決權(quán)”；“其他能提升控制權(quán)穩(wěn)定的方法”。

目前來看，由于安見科技手持上述協(xié)議在手，仍處于上風(fēng)，至于劉鈞及其一致行動人在此后會否通過上述手段謀求控制權(quán)仍需觀察。

雖然步森股份的股權(quán)之爭最后贏家還未確定，但公司投資者卻先嘗到了甜頭。《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，3月1日公司公告劉鈞及其一致行動人上述回答后，步森股份的股價即出現(xiàn)漲停。

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