這家公司兜底鼓勵員工增持 并購張紀中女兒公司

（原標題：“神奇”驊威文化：兜底鼓勵員工增持，30億并購張紀中女兒公司）

近日，驊威文化成了“明星”企業(yè)，無論在資本圈，還是在娛樂圈。

驊威文化之所以出名，原因很簡單：其欲并購的一家影視公司，成立剛滿兩年，并購金額卻高達30億元。

我們來看看驊威文化青睞的對象是何方神圣。

這是一家名叫東陽曼荼羅影視文化有限公司(以下簡稱“東陽曼荼羅”)的影視企業(yè)，成立時間并不長：2016年6月，注冊資本數(shù)字比較有意思——5555.56萬元。一看就應(yīng)該是蘊含著某種深意。

如果僅僅就憑這上述信息，一般的人是看不出驊威文化為何獨獨鐘情于東陽曼荼羅的。

我們再來看看驊威文化的背景吧。

據(jù)了解，東陽曼荼羅的創(chuàng)始人、董事長、總經(jīng)理名為張悅。

張悅又是誰?

知名導(dǎo)演張紀中的女兒。

張紀中和女兒張語芯(PS：從百度百科等公開資料看到，張語芯和東陽曼荼羅張悅資料完全吻合，且張紀中曾為東陽曼荼羅新聞發(fā)布會站臺)

張悅本人持有東陽曼荼羅38.7%的股份，出資額為2150萬元。

根據(jù)驊威文化公告的信息，成立僅兩年，東陽曼荼羅的整體估值就不低于30億元(暫定)。

大佬的加持還是頗有增值空間的。

一年前，東陽曼荼羅的估值20億元，再過一年，估值暴增50%。

(寫到這的時候，小編臆想，是不是也可以找一個大佬，倚仗其背景，開一家影視公司，然后再找一家上市公司來并購?)

當(dāng)然，神奇的不僅僅是東陽曼荼羅。

驊威文化，同樣是一家“神奇的公司”。

神奇的并購

2018年6月4日，驊威文化發(fā)布重大事項停牌公告稱，擬向東陽曼荼羅的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的公司的股權(quán)。

內(nèi)容是這樣：70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過發(fā)行股份的方式支付，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過現(xiàn)金方式支付。

東陽曼荼羅的整體估值暫定不低于30億元，因驊威文化子公司曾入股過東陽曼荼羅，因此該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，驊威文化曾在2018年2月披露非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，發(fā)行計劃募集資金總額不超過10.25億元，扣除發(fā)行費用后將用于電視劇及網(wǎng)絡(luò)劇制作。

但此定增計劃未獲得審核通過。

對此，驊威文化表示，“不影響公司相關(guān)電視劇項目的投資和拍攝進度，公司將以自籌資金的方式進行投資”。

4個月后，驊威文化把目光瞄準了東陽曼荼羅。

這是一家凈利潤不足3000萬元、成立僅兩年的影視公司。

該交易可謂疑點多多，大的方面有兩個：

東陽曼荼羅在成立兩年的時間里，估值為何暴增至30億元?

驊威文化的總市值不過50億元左右，如何花30億去并購這樣一家公司?

我們來看看東陽曼荼羅的具體情況。

根據(jù)公告信息，截至2017年12月31日，東陽曼荼羅的所有者權(quán)益總額為2.31億元， 2016年實現(xiàn)凈利潤129.26萬元，2017年實現(xiàn)凈利潤2965.13萬元。

也就是說，收購一旦完成，驊威文化將猛增27億元商譽，其總商譽或許超過45億元。

此外，2017年，驊威文化子公司增資東陽曼荼羅時，交易對方承諾的業(yè)績目標為2017年、2018年、2019年扣非后的凈利潤分別不低于5000萬、2億元和2.5億元，三年合計不少于5億元。

然而，東陽曼荼羅2017年的凈利潤僅為2965.13萬元。

由于凈利潤與扣非凈利潤有一定差別，上述承諾沒有完成尚未可知，然而，東陽曼荼羅卻又作出了更驚人的承諾：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非后的凈利潤分別不低于2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元。

東陽曼荼羅的業(yè)績承諾，信心來自哪里?

再來看看驊威文化的家底。

驊威文化2018年第一季度實現(xiàn)營業(yè)收入3057.45萬元，同比減少86.08%;扣非后的凈利潤為515.31萬元，同比減少93.81%，且驊威文化2017年扣非凈利潤也僅僅達到2.6億元。

對此，驊威文化表示，報告期內(nèi)，公司因為有兩部新電視劇《幕后之王》和《我知道你的秘密》處于拍攝制作中，產(chǎn)生相應(yīng)拍攝成本費用，不能在第一季度交付母帶，故不能確認相關(guān)收入。

對于上述疑惑，記者多次撥打驊威文化董秘辦電話，截至發(fā)稿，并未接通。

別具一格的員工增持

除了上述并購，驊威文化神奇激勵同樣令人“嘆服”。

去年6月和今年6月一樣，P2P領(lǐng)域“地雷”頻發(fā)。

一邊是P2P領(lǐng)域頻頻暴雷，一邊是A股多家上市公司鼓勵員工持股，而驊威文化就是其中最引人注目的企業(yè)之一。

驊威文化當(dāng)時可謂鼓勵員工持股企業(yè)中的“戰(zhàn)斗機”。

2017年6月12日，驊威文化發(fā)布公告，公司實控人郭祥彬倡議驊威文化及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入驊威文化股票，并承諾：“凡在2017年6月12日至6月15日期間，公司員工及全資子公司、控股子公司員工使用自有資金(不能使用融資融券或者結(jié)構(gòu)化、配資等)通過二級市場競價凈買入驊威文化股票，且連續(xù)持有達到12個月并在職的，如因在前述期間買入公司股票實際產(chǎn)生的虧損，由本人予以補償，收益則歸員工個人所有。同時，本人承諾如果員工凈買入驊威文化股票在持有期間(達到12個月)收益不足10%的，由本人予以補足。”

這樣的良心大老板一說話，在當(dāng)時的A股市場，可謂相當(dāng)轟動。(對于許多持有公司股卻虧損累累的人來說，這樣的老板去哪兒找?當(dāng)時，一些上市企業(yè)的員工甚至對小編說，“我老板要是這樣，該多好呀!”)

這樣的公告是有威力的。

驊威文化隨后公告，2017年6月12日至2017年6月15日，公司及全資子公司、控股子公司員工中共有36位員工通過二級市場增持公司股票，累計增持股票77.53萬股，增持總金額為778.1354萬元。

老板郭祥彬的兜底承諾顯然起到了提振作用，驊威文化股價短時間內(nèi)出現(xiàn)了上漲。

我們再來看看郭祥彬為何那么積極兜底。記者查閱驊威文化的相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時郭祥彬超過89%所持股份已被質(zhì)押。如果股價繼續(xù)下跌，大股東的平倉風(fēng)險就會劇增。

緩解質(zhì)押股票平倉險情，或許就是兜底承諾背后的重要動機。

然而，驊威文化股價的上漲并未持續(xù)多久，整體仍是一路下跌。

截至公司停牌前的2018年6月4日，驊威文化收盤價為5.82元，這些員工手中的股票價值已下跌42%。

按照承諾，郭祥彬最多僅需要賠償404萬。

對此，一位證券從業(yè)人士對《國際金融報》記者表示，這種方式頗具“創(chuàng)新意識”，就是有涉嫌操縱上市公司股價之嫌疑。

母公司營業(yè)收入為0

公元1世紀，普魯塔克曾提出一個問題

一艘可以在海上航行幾百年的船，歸功于不間斷的維修和替換部件。只要一塊木板腐爛了，它就會被替換掉，以此類推，直到所有的功能部件都不是最開始的那些了。問題是，最終產(chǎn)生的這艘船是否還是原來的那艘船?

根據(jù)公開資料，驊威文化最早是一家玩具生產(chǎn)商，原名廣東驊威玩具工藝股份有限公司，2010年11月在中小板上市，2011年12月更名為驊威科技股份有限公司，2013年開始了頻繁的資本操作。

2014年，公司完成深圳市第一波網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)收購，主營業(yè)務(wù)增加網(wǎng)絡(luò)游戲的制作開發(fā)與運營推廣。

2015年5月，其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買夢幻星生園100%股權(quán)，公司主營業(yè)務(wù)增加影視劇的策劃、制作與發(fā)行業(yè)務(wù)。

2016年，公司更名為驊威文化股份有限公司，開始完全剝離玩具業(yè)務(wù)。

2017年和2018年一季度，驊威文化母公司營業(yè)總收入為0元，2017年其營業(yè)收入7.27億元，影視劇制作占比為72.93%，游戲產(chǎn)品占比為26.74%。

截至2017年末，驊威文化控股子公司達到19家(天眼查顯示其直接或間接擁有疑似實際控制權(quán)的企業(yè)有39家)，而其上市之初，其子公司數(shù)量不超過2家。

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