神州優(yōu)車遭二次問詢 要求說明陸正耀與王百因是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

4月13日消息，神州優(yōu)車今日發(fā)布關(guān)于收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)二次問詢函的公告，要求說明于神州優(yōu)車4億元借款及北京寶沃資產(chǎn)增值情況，以及陸正耀與王百因是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題。

具體內(nèi)容如下：

神州優(yōu)車股份有限公司（神州優(yōu)車）董事會(huì)：

就你公司2020年4月10日回復(fù)我部的問詢事項(xiàng)，我部認(rèn)真閱讀并關(guān)注到以下問題，現(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并說明：

1、關(guān)于神州優(yōu)車4億元借款及北京寶沃資產(chǎn)增值情況

你公司回復(fù)稱，北京寶沃兩次評(píng)估結(jié)果分別為59.29億元及61.33億元，考慮到長盛興業(yè)為收購北京寶沃股權(quán)需承擔(dān)一定資金成本及交易費(fèi)用，主要包括：70%尾款對(duì)應(yīng)27.81億元按一年后應(yīng)向北汽福田支付的利息約1.28億元，神州優(yōu)車4億借款對(duì)應(yīng)約4個(gè)月利息900萬元，北交所摘牌手續(xù)費(fèi)200萬元，公司最終同意向長盛興業(yè)收購北京寶沃67%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)41.09億元。

請(qǐng)說明：

（1）上述回復(fù)中“神州優(yōu)車4億借款”的具體內(nèi)容，包括借款合同當(dāng)事人、簽訂合同的時(shí)間及主要條款；

（2）上述回復(fù)中“神州優(yōu)車4億借款”，與你公司在后續(xù)回復(fù)中提及的向長盛億鑫提供4億元短期借款是否為同一筆借款，如是，請(qǐng)說明將借款4個(gè)月利息900萬元納入長盛興業(yè)資金成本的原因；

（3）北京寶沃67%股權(quán)資產(chǎn)的評(píng)估增值與長盛興業(yè)的資金成本數(shù)額一致，是否存在依據(jù)長盛興業(yè)資金成本確定評(píng)估增值數(shù)額的情形，如是，請(qǐng)說明其合理性，如否，請(qǐng)說明評(píng)估增值的具體依據(jù)。

2、關(guān)于是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

你公司回復(fù)稱，根據(jù)國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)公示信息、《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》等信息和規(guī)定，以及根據(jù)公司自查，公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高管與長盛興業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高管不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。近期媒體報(bào)道，“王百因與陸正耀關(guān)系密切，兩人是北大國發(fā)院研究生的同學(xué)”。

請(qǐng)說明：

（1）王百因與陸正耀是否存在同學(xué)關(guān)系或其他交往關(guān)系，如存在，請(qǐng)說明具體情況；

（2）長盛興業(yè)及王百因是否屬于《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第七十一條第（九）項(xiàng)所述的“根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對(duì)其利益傾斜的關(guān)聯(lián)方”。

3、關(guān)于與北京寶沃的戰(zhàn)略合作

你公司的回復(fù)稱，神州優(yōu)車收購北京寶沃股權(quán)前，于2018年12月與長盛興業(yè)母公司長盛億鑫簽署借款協(xié)議，向長盛億鑫提供4億元短期借款。2018年12月，你公司董事會(huì)審議通過向北京寶沃的借款提供擔(dān)保的議案，擔(dān)保金額不超過24億元。2019年1月，你公司與北京寶沃舉行戰(zhàn)略合作發(fā)布會(huì)，宣布雙方于業(yè)務(wù)層面開展全面戰(zhàn)略合作，推進(jìn)北京寶沃新零售模式。2019年3月，你公司通過子公司與長盛興業(yè)簽署了《關(guān)于北京寶沃汽車有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由公司以現(xiàn)金收購方式受讓長盛興業(yè)所持有的北京寶沃67%股權(quán)。

請(qǐng)說明：

結(jié)合你公司在長盛興業(yè)收購北京寶沃股權(quán)過程中提供的一系列財(cái)務(wù)資助、開展戰(zhàn)略合作的情況，說明你公司與北京寶沃戰(zhàn)略合作的具體內(nèi)容及運(yùn)作方式，長盛興業(yè)收購北京寶沃是否屬于戰(zhàn)略合作的安排，如是，請(qǐng)說明如此安排的原因。

4、關(guān)于2名董事表決反對(duì)提供擔(dān)保及購買北京寶沃資產(chǎn)的理由

你公司回復(fù)稱，2名董事表決反對(duì)提供擔(dān)保及購買北京寶沃資產(chǎn)，該兩名董事均系國有控股企業(yè)股東派駐的外部董事，兩家股東內(nèi)部對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)及收購事項(xiàng)未能達(dá)成統(tǒng)一意見，出于謹(jǐn)慎性考慮，表決反對(duì)。

請(qǐng)說明：

你公司兩名董事出于謹(jǐn)慎性考慮表決反對(duì)的具體考慮因素及理由。

5、關(guān)于北京寶沃抵償債務(wù)的情況你公司的回復(fù)稱，2020年3月，北京寶沃?jǐn)M用約40億固定資產(chǎn)沖抵其應(yīng)付北汽福田的約40億元債務(wù)，上述約40億固定資產(chǎn)主要為北京寶沃所擁有的機(jī)器設(shè)備及其相關(guān)資產(chǎn)。本次債務(wù)重組需單獨(dú)評(píng)估上述固定資產(chǎn)價(jià)值，評(píng)估報(bào)告尚未出具。未來12個(gè)月內(nèi)，公司累計(jì)需償還較大金額的債務(wù)，結(jié)合公司目前賬面現(xiàn)金和流動(dòng)性情況，未發(fā)現(xiàn)無法償付到期債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，不存在為北京寶沃承擔(dān)實(shí)際擔(dān)保責(zé)任而現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)說明：

（1）約40億固定資產(chǎn)中，機(jī)器設(shè)備及相關(guān)資產(chǎn)的具體名稱及相關(guān)資產(chǎn)凈值；

（2）在未出具評(píng)估報(bào)告的情況下，固定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值預(yù)計(jì)約40億元的依據(jù)。以此沖抵約40億元債務(wù)是否合理；

（3）你公司截止2020年4月10日的貨幣資金數(shù)額、借款數(shù)額及到期日，貨幣資金中是否存在受限資產(chǎn)，請(qǐng)量化說明未來債務(wù)償還的具體計(jì)劃及資金安排。

你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，妥善處理重大事項(xiàng)，并按要求及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，充分提示有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)你公司收到此函后及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并就上述問題做出書面說明，于5個(gè)轉(zhuǎn)讓日之內(nèi)將有關(guān)材料發(fā)送至監(jiān)管員郵箱。

特此函告。

公司將根據(jù)《二次問詢函》的要求進(jìn)行書面回復(fù)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

神州優(yōu)車股份有限公司

董事會(huì)

2020年4月13日

生成海報(bào)

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