網(wǎng)宿科技擬8億元并購創(chuàng)而新 深交所下發(fā)重組問詢函

6月4日消息，5月31日，網(wǎng)宿科技發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買創(chuàng)而新（北京）教育科技有限公司100%股份，交易作價暫定為8億元。隨后，深交所下發(fā)問詢函，要求網(wǎng)宿科技補充披露8億元交易作價的確認依據(jù)及公允性。

以下為深交所問詢函全文：

關(guān)于對網(wǎng)宿科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第20號

網(wǎng)宿科技股份有限公司董事會：

2020年5月31日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》（以下簡稱“預案”），擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買創(chuàng)而新（北京）教育科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)而新”）100%股份。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.預案顯示，本次交易的相關(guān)審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的交易作價暫定為80,000萬元。截至2020年3月31日，創(chuàng)而新所有者權(quán)益總額為494.26萬元。請你公司補充披露80,000萬元交易作價的確認依據(jù)及公允性。

2.預案顯示，創(chuàng)而新2018年度、2019年度凈利潤分別為-323.02萬元及636.66萬元，2020年第一季度凈利潤為-69.18萬元。本次交易中，交易對手方嘉興知而新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興知而新”）承諾創(chuàng)而新2020年、2021年、2022年合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4,000萬、8,000萬及18,000萬元。請你公司結(jié)合創(chuàng)而新在手訂單情況補充披露業(yè)績承諾設置的合理性及可實現(xiàn)性。

3.預案顯示，創(chuàng)而新是國內(nèi)較為領(lǐng)先的教育信息化解決方案提供商，通過參與各地市教育主管部門或單個學校現(xiàn)代教育信息化系統(tǒng)建設，在項目開發(fā)過程中參與、跟蹤項目開發(fā)，提出項目建設方案并承擔部分或全部項目建設工作，并結(jié)合客戶的需求，為其提供相關(guān)數(shù)字化教學產(chǎn)品和定制化教學硬件設備。

（1）請你公司補充披露創(chuàng)而新獲取訂單的具體方式，并結(jié)合訂單獲取模式具體補充披露創(chuàng)而新對現(xiàn)有客戶的維系能力和新客戶開發(fā)能力，并說明其業(yè)務是否存在地域限制或重大人員依賴的情形。

（2）請你公司結(jié)合創(chuàng)而新的行業(yè)地位，主要競爭對手情況、產(chǎn)品技術(shù)壁壘及是否存在可替代風險等方面補充披露其國內(nèi)較為領(lǐng)先地位的具體體現(xiàn)。

（3）請結(jié)合前述問題及往期財務數(shù)據(jù)補充披露創(chuàng)而新是否具備持續(xù)盈利能力。

4.預案顯示，通過本次交易，網(wǎng)宿科技將獲得進一步深入了解教育信息化業(yè)態(tài)發(fā)展、把握特定應用場景下對CDN、云安全、IDC等網(wǎng)絡基礎(chǔ)服務的定制化需求的重要抓手，有利于網(wǎng)宿科技更好的預判下游需求市場的變化趨勢。請你公司補充披露前述協(xié)同效應的具體體現(xiàn)及后續(xù)擬采取的整合措施。

5.預案顯示，創(chuàng)而新2020年第一季度末資產(chǎn)負債率為92.49%，請你公司補充披露創(chuàng)而新主要負債情況，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況補充披露創(chuàng)而新資產(chǎn)負債率較高的原因及未來收購完成后是否可能存在需向創(chuàng)而新投入大量資金而導致公司資金鏈緊張情況。

6.預案顯示，2020年5月，深圳市三諾投資控股有限公司與北海市三諾創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北海三諾”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其所持有的標的公司19.05%的股份轉(zhuǎn)讓予北海三諾。此外，2020年5月，李慧勤與嘉興知而新簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有的標的公司68.57%股份轉(zhuǎn)讓予嘉興知而新。請你公司補充披露本次預案披露前發(fā)生前述標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及其對本次交易的影響。

請你公司就上述問題做出書面說明，在6月10日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年6月3日

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