高鐵電氣答復(fù)科創(chuàng)板首輪28問 分拆上市、關(guān)聯(lián)交易等被關(guān)注

3月23日，極客網(wǎng)了解到，中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司(下稱“高鐵電氣”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注高鐵電氣分拆上市、子公司、歷史沿革、新三板掛牌、銷售模式、客戶、采購和生產(chǎn)、科創(chuàng)板定位、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、收入、成本及毛利率、費用、存貨、稅務(wù)、應(yīng)付賬款、募投項目等共計28個問題。

關(guān)于分拆上市，招股說明書披露，中國中鐵作為A+H兩地上市公司，擬將所屬子公司高鐵電氣分拆至上交所科創(chuàng)板上市。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)中國中鐵是否已取得證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局就上市公司是否符合《分拆規(guī)定》第一條規(guī)定的相關(guān)條件的持續(xù)監(jiān)管意見;(2)是否在聯(lián)交所履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

同時要求發(fā)行人披露：(1)發(fā)行人是否滿足《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(以下簡稱《分拆規(guī)定》)規(guī)定的各項分拆條件;(2)中國中鐵是否已根據(jù)《分拆規(guī)定》的相關(guān)要求，履行分拆的信息披露和決策程序要求，是否合法合規(guī)。要求發(fā)行人律師說明本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第(四)項、第(五)項所履行的核查程序，本次分拆上市前中國中鐵無需按照相關(guān)規(guī)定再次向聯(lián)交所提交分拆申請的依據(jù)。

中國中鐵已根據(jù)《分拆規(guī)定》的相關(guān)要求，履行了本次分拆決策程序并在上海證券交易所進行了信息披露。截至本問詢函回復(fù)出具之日，北京證監(jiān)局已就中國中鐵符合《分拆規(guī)定》第一條規(guī)定的相關(guān)條件出具持續(xù)監(jiān)管意見，上海證券交易所未就中國中鐵本次分拆事宜進行監(jiān)管問詢。

根據(jù)中國中鐵提供的相關(guān)資料，高鐵電氣股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌前，香港聯(lián)交所已于2018年8月3日同意中國中鐵按照相關(guān)規(guī)定分拆下屬子公司上市，亦于2018年8月6日，同意中國中鐵豁免適用《第15項應(yīng)用指引》第3(f)段。

根據(jù)中國中鐵的法律顧問香港年利達(dá)律師事務(wù)所發(fā)送的郵件及其出具的備忘錄，經(jīng)香港年利達(dá)律師事務(wù)所與香港聯(lián)交所溝通確認(rèn)，中國中鐵分拆高鐵電氣至科創(chuàng)板上市事宜可參考香港聯(lián)交所上市決策LD17-2011的相關(guān)案例指引，在該案例指引中，香港上市公司甲公司的附屬公司乙公司已于海外證券交易所上市多年，于海外上市時甲公司已遵守了《第15項應(yīng)用指引》。乙公司在擬透過全球發(fā)售部分新股方式在香港聯(lián)交所主板上市。由于乙公司是甲公司若干年前根據(jù)《第15項應(yīng)用指引》所分拆出來，因此香港聯(lián)交所認(rèn)為甲公司毋須重新遵守《第15項應(yīng)用指引》。

因高鐵電氣已就全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌分拆在2018年根據(jù)《第15項應(yīng)用指引》取得香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)并其后一直在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，因此，即使在轉(zhuǎn)板上市的過程中，高鐵電氣需要先在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主動摘牌繼而在科創(chuàng)板上市，香港聯(lián)交所認(rèn)為上市決策的相關(guān)指引仍適用于高鐵電氣的建議轉(zhuǎn)板上市。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，招股說明書披露，公司關(guān)聯(lián)銷售比例較高，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司對中國中鐵下屬單位的銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為58.65%、60.11%、42.45%和60.54%。中國中鐵公告顯示，在2017年156號文發(fā)布前高鐵電氣與公司及下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額及占營業(yè)收入比例較大，156號文發(fā)布后電氣化鐵路接觸網(wǎng)產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易金額及占營業(yè)收入比例均有所下降。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人對外披露內(nèi)容與中國中鐵的信息披露是否一致。如不一致，說明原因;(2)156號文對發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的具體影響。

高鐵電氣回復(fù)稱，公司披露的《招股說明書》中的關(guān)聯(lián)銷售內(nèi)容包含了主營業(yè)務(wù)收入及其他業(yè)務(wù)收入，中國中鐵披露的《中國中鐵股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案(修訂稿)》為發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入中關(guān)聯(lián)銷售內(nèi)容，兩方披露的內(nèi)容一致。

在2017年6月30日中國鐵路總公司發(fā)布《中國鐵路總公司關(guān)于印發(fā)鐵路建設(shè)項目“四電”系統(tǒng)集成甲供物資目錄的通知》(鐵總物資【2017】156號)(以下簡稱“156號文”)前，鐵路建設(shè)主要采取施工總承包商模式，建設(shè)所用產(chǎn)品由總承包商負(fù)責(zé)采購，導(dǎo)致發(fā)行人與中國中鐵下屬單位不可避免發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系。156號文將系統(tǒng)集成的鐵路建設(shè)項目所需“四電”物資列入“甲供”管理，不再由總承包商負(fù)責(zé)招標(biāo)采購，改由中國鐵路總公司(后變更為國家鐵路集團)所屬的物資管理部和負(fù)責(zé)項目具體執(zhí)行、管理的單位聯(lián)合負(fù)責(zé)招標(biāo)采購。公司電氣化鐵路接觸網(wǎng)產(chǎn)品屬于鐵路建設(shè)項目“四電”系統(tǒng)集成“甲供”物資目錄中列舉的牽引供電類中的接觸網(wǎng)關(guān)鍵零部件，因此在156號文發(fā)布后公司向中國中鐵下屬單位的電氣化鐵路接觸網(wǎng)產(chǎn)品銷售金額及占營業(yè)收入比例有所下降。報告期內(nèi)，受到156號文影響，公司向中國中鐵下屬單位銷售的電氣化鐵路接觸網(wǎng)產(chǎn)品金額有所下降，向國家鐵路集團下屬單位銷售的電氣化鐵路接觸網(wǎng)產(chǎn)品金額較大幅度增長。

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