泛海統(tǒng)聯(lián)首答科創(chuàng)板問詢：科創(chuàng)屬性、對賭等被關(guān)注

3月30日，極客網(wǎng)了解到，深圳市泛海統(tǒng)聯(lián)精密制造股份有限公司(下稱“泛海統(tǒng)聯(lián)”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、員工持股平臺、業(yè)務(wù)重組、實控人、特殊權(quán)利安排協(xié)議(對賭)、科創(chuàng)屬性、技術(shù)、行業(yè)地位及競爭狀況、期間費用等23個問題。

關(guān)于歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，引入了諸多新股東。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)申報前一年新股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人和各最終受益人;(2)以表格列示報告期歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及公允性;2019年11月估值迅速上升的合理性;(3)是否存委托持股、信托持股，是否存在客戶、供應(yīng)商、及其他利益相關(guān)方直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，是否存在對賭協(xié)議;(4)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否構(gòu)成股份支付，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》;(5)持股平臺設(shè)立及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況及是否應(yīng)當(dāng)按照股份支付進(jìn)行處理、股份支付費用的公允價值及確認(rèn)方法、是否涉及服務(wù)期安排以及對發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的影響;(6)對照中國證監(jiān)會及本所相關(guān)要求，說明新增股東的鎖定期安排;(7)深創(chuàng)投是否辦理國有股標(biāo)識。

泛海統(tǒng)聯(lián)回復(fù)：報告期內(nèi)，公司共計發(fā)生6次增資和5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司2019年11月估值上升的原因如下：

(1)估值定價所依據(jù)的預(yù)估業(yè)績參考不同

2019年4月的增資價格主要基于公司2018年業(yè)績預(yù)期，并參考2018年11月、2018年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，經(jīng)各方協(xié)商一致，以公司2018年預(yù)估凈利潤2,300萬元的11倍市盈率確定公司投前估值約為2.5億元。而2019年11月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和增資價格主要基于對公司2020年的業(yè)績預(yù)期，經(jīng)各方協(xié)商一致，以公司2020年預(yù)估凈利潤6,000萬元的13倍市盈率確定公司整體估值/投前估值約為8億元。由于公司2020年預(yù)估凈利潤是2018年預(yù)估凈利潤的約2.6倍，導(dǎo)致2019年11月估值較2019年4月迅速上升。

(2)估值定價所選擇的預(yù)估業(yè)績年度不同

2019年4月的增資價格系參考公司2018年的預(yù)估凈利潤確定，而2019年11月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和增資價格則參考公司2020年預(yù)估凈利潤，兩次估值定價所選擇的預(yù)估業(yè)績年度相隔2年。

(3)估值定價所確定的市盈率標(biāo)準(zhǔn)較為接近

由于公司2020年預(yù)估凈利潤是2018年預(yù)估凈利潤的約2.6倍，導(dǎo)致2019年11月的估值較2019年4月迅速上升，但兩次估值定價的市盈率實際分別為11倍和13倍，較為接近。

綜上，2019年11月估值相較于2019年4月估值迅速上升的主要原因為：兩次估值定價所選擇預(yù)估業(yè)績參考、預(yù)估業(yè)績年度均不同，但實際市盈率標(biāo)準(zhǔn)較為接近，估值上升具有合理性。

根據(jù)深圳韜略新能源及其合伙人浙商創(chuàng)投股份有限公司提供的合伙協(xié)議、承諾函等資料，公司股東深圳韜略新能源的有限合伙人浙商創(chuàng)投股份有限公司持有的合伙財產(chǎn)份額系代創(chuàng)智韜略新能源1號私募股權(quán)投資基金(以下簡稱“韜略1號基金”)出資并持有。主要原因如下：

韜略1號基金系已備案的契約型私募基金產(chǎn)品(基金編號：SX9355)，其管理人為浙商創(chuàng)投股份有限公司(登記編號：P1000849)。因韜略1號基金客觀無法辦理工商注冊登記，遂以浙商創(chuàng)投股份有限公司名義投資并持有深圳韜略新能源的合伙財產(chǎn)份額，韜略1號基金系相關(guān)合伙財產(chǎn)份額的最終權(quán)益人，不存在公司客戶、供應(yīng)商及其他利益相關(guān)方通過韜略1號基金直接或間接持有深圳韜略新能源的合伙財產(chǎn)份額的情況。

除上述情況外，公司股東不存在委托持股、信托持股的情況。

公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中，公司、公司實際控制人、部分股東與投資者曾簽署含有特殊權(quán)利安排的協(xié)議(含對賭條款)，但截至公司申報受理之日，含有特殊權(quán)利安排的條款部分已執(zhí)行，剩余未執(zhí)行部分已全部協(xié)議終止，截至本回復(fù)出具日，公司、公司實際控制人、部分股東與投資者不存在其他對賭協(xié)議。

關(guān)于科創(chuàng)屬性，根據(jù)招股說明書，公司最近三年累計研發(fā)投入5,108.55萬元，占最近3年累計營業(yè)收入的比重為14.16%;公司圍繞模具的創(chuàng)新結(jié)構(gòu)設(shè)計、MIM產(chǎn)品的研發(fā)和制造、產(chǎn)品實現(xiàn)工藝的改進(jìn)與融合以及自動化設(shè)備的改造與研發(fā)等領(lǐng)域，形成了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)體系，包括了30項授權(quán)專利，其中發(fā)明專利5項，且依托核心技術(shù)及其自主知識產(chǎn)權(quán)形成主營業(yè)務(wù)收入。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人5項發(fā)明專利的主要內(nèi)容，實現(xiàn)的技術(shù)提升效果及產(chǎn)品競爭力效果，對應(yīng)的具體產(chǎn)品及相應(yīng)的營業(yè)收入及占比情況;(2)結(jié)合研發(fā)投入、研發(fā)人員、專利應(yīng)用、行業(yè)競爭狀況、產(chǎn)品性能比較情況、發(fā)行人銷售模式等方面分析論證發(fā)行人科創(chuàng)屬性。

泛海統(tǒng)聯(lián)回復(fù)：根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》(GB/T4754—2017)，按產(chǎn)品性質(zhì)分類，公司所處行業(yè)為“制造業(yè)(C)”中的“金屬制品業(yè)(C33)”;按產(chǎn)品用途分類，公司所處行業(yè)為“制造業(yè)(C)”中的“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)(C39)”。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》，按產(chǎn)品性質(zhì)分類，公司所處行業(yè)為“金屬制品業(yè)(C33)”;按產(chǎn)品用途分類，公司所處行業(yè)為“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)(C39)”。根據(jù)科技部、財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》，公司產(chǎn)品屬于“四、新材料”之“(一)金屬材料”之“4、納米及粉末冶金新材料制備與應(yīng)用技術(shù)”中的“高精密度金屬注射成形(MIM)技術(shù)”領(lǐng)域。根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》，公司金屬粉末注射成形產(chǎn)品為“不銹鋼粉末及其粉末冶金制品”，屬于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品，所處戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類為“3新材料產(chǎn)業(yè)”中的“3.1.12.6高品質(zhì)不銹鋼制造”。

公司符合《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》及《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》中規(guī)定的評價標(biāo)準(zhǔn)一，報告期內(nèi)，公司持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，提高M(jìn)IM產(chǎn)品技術(shù)水平，優(yōu)化生產(chǎn)工藝，不斷增強公司核心競爭優(yōu)勢，公司最近三年累計研發(fā)投入為5,108.55萬元，占最近三年累計營業(yè)收入的比例重達(dá)14.16%。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例高于同行業(yè)上市公司的平均值。

通過持續(xù)的研發(fā)人才引進(jìn)、研發(fā)隊伍梯隊建設(shè)及完備的激勵制度，公司建立了一支具有豐富行業(yè)研發(fā)經(jīng)驗的高素質(zhì)人才團(tuán)隊，以應(yīng)對行業(yè)內(nèi)技術(shù)的發(fā)展，保證公司在技術(shù)迭代過程中始終保持技術(shù)先進(jìn)性。

公司研發(fā)團(tuán)隊集合了從產(chǎn)品設(shè)計、模具設(shè)計、系統(tǒng)組裝、制程開發(fā)、品質(zhì)控制、設(shè)備及自動化研發(fā)等方面的研發(fā)技術(shù)人員，同時融匯了具有不同行業(yè)研發(fā)經(jīng)驗的優(yōu)秀人才，核心技術(shù)人員具有知名制造企業(yè)多年從業(yè)經(jīng)驗，研發(fā)團(tuán)隊的構(gòu)成中，從業(yè)經(jīng)歷在10年以上的研發(fā)人員71人，占比59.17%，研發(fā)及制造經(jīng)驗較為豐富;大部分的研發(fā)團(tuán)隊成員都有和國際大客戶合作的經(jīng)驗，能順暢和客戶溝通，為客戶快速提供有針對性的綜合解決方案。

綜上所述，發(fā)行人建立了一支具有豐富行業(yè)研發(fā)經(jīng)驗的高素質(zhì)人才團(tuán)隊，針對部分核心技術(shù)申請了專利進(jìn)行保護(hù)，產(chǎn)品性能高于行業(yè)一般標(biāo)準(zhǔn)，并通過終端客戶認(rèn)證后將技術(shù)能力轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品銷售，具有科創(chuàng)屬性。

生成海報

免責(zé)聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性，讀者在使用前請進(jìn)一步核實，并對任何自主決定的行為負(fù)責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負(fù)任何法律責(zé)任。任何單位或個人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應(yīng)及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細(xì)侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。