出售和收購相關(guān)股權(quán)是否存在利益輸送行為？冠龍股份二回科創(chuàng)板問詢

3月30日，極客網(wǎng)了解到，上海冠龍閥門節(jié)能設(shè)備股份有限公司(下稱“冠龍股份”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢，上交所主要關(guān)注公司股東、技術(shù)水平、市場競爭、重大資產(chǎn)重組、主營業(yè)務(wù)、供應(yīng)商、銷售與客戶、營業(yè)收入、期間費用、應(yīng)收賬款等15個問題。

關(guān)于重大資產(chǎn)重組，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人出售冠龍實業(yè)以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為定價依據(jù);發(fā)行人收購冠龍自控和江蘇融通以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)。

上交所要求發(fā)行人說明：上述出售和收購相關(guān)股權(quán)確定交易價格的方法的合理性、定價的公允性，是否存在利益輸送行為。

冠龍股份回復(fù)：發(fā)行人出售冠龍實業(yè)100%股權(quán)以截至2017年3月31日冠龍實業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)。根據(jù)上海仟一資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海冠龍實業(yè)發(fā)展有限公司了解資產(chǎn)價值股東全部權(quán)益評估報告》(滬仟一評報字(2017)第Z231號)，截至2017年3月31日，冠龍實業(yè)賬面凈資產(chǎn)為981.91萬元，凈資產(chǎn)評估值為3,966.65萬元，評估增值2,984.74萬元。發(fā)行人出售冠龍實業(yè)100%的股權(quán)以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)主要原因為發(fā)行人出售資產(chǎn)按公允價值計量，不損害股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的利益。實際控制人主要享有發(fā)行人經(jīng)營利潤，以凈資產(chǎn)評估價值為定價依據(jù)具有合理性和公允性，不存在利益輸送行為。

發(fā)行人收購江蘇融通100%股權(quán)以截至2017年5月31日江蘇融通經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)。根據(jù)海安海審會計師事務(wù)所出具的《審計報告》(海審財審字[2017]625號)，截至2017年5月31日，江蘇融通賬面凈資產(chǎn)為2,879.34萬元。

發(fā)行人收購冠龍自控99%股權(quán)以截至2017年5月31日冠龍自控經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)。根據(jù)上海新嘉華會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》(嘉業(yè)字A(2017)第0320號)，截至2017年5月31日，冠龍自控賬面凈資產(chǎn)為4,052.34萬元，對應(yīng)99%股權(quán)的價值為4,011.82萬元。

發(fā)行人收購冠龍自控和江蘇融通以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)主要原因為該等收購為同一控制下企業(yè)合并，合并成本根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定需按照經(jīng)審計的凈資產(chǎn)入賬，于發(fā)行人而言長期股權(quán)投資成本初始計量，按照合并方享有的被合并方賬面凈資產(chǎn)份額為基礎(chǔ)，故凈資產(chǎn)作價方式對合并前后發(fā)行人實際控制人享有的權(quán)益，以及發(fā)行人合并成本未構(gòu)成重大影響，以賬面凈資產(chǎn)定價具有合理性，不存在利益輸送行為。

關(guān)于應(yīng)收賬款，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至2020年12月31日，公司各期末應(yīng)收賬款的期后回款比例分別為85.68%、79.60%、68.51%、54.07%;公司各期末對于上海水業(yè)設(shè)計工程有限公司的應(yīng)收賬款金額逐期增加，上海水業(yè)設(shè)計工程有限公司期末應(yīng)收賬款較大，期后收款規(guī)模較小，主要系客戶與業(yè)主之間因為土建工程簽證存在爭議，導(dǎo)致業(yè)主付款延后，客戶進而延期支付采購貨款所致。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司期后未回款比例與公司給予客戶的信用政策情況的匹配性，公司期后回款情況與同行業(yè)可比公司是否存在差異及原因;結(jié)合未回款的賬齡等，分析各期未回款項壞賬準(zhǔn)備計提的充分性;(2)上海水業(yè)設(shè)計工程有限公司的應(yīng)收賬款金額逐期增加的原因，與營業(yè)收入的匹配性，相關(guān)賬款是否存在無法收回的風(fēng)險;(3)首輪統(tǒng)計各期末應(yīng)收賬款主要欠款對象的期后回款情況的截止時間，未回款的原因。

冠龍股份回復(fù)稱：

截止到2021年2月28日，報告期內(nèi)公司期后未回款占比分別為16.20%、24.12%和68.29%。公司客戶集中度較低，且較大比例客戶為工程承包商，因此不同客戶信用政策存在較大差異。總體而言，公司給予客戶的信用政策總體處于30-720天的區(qū)間，平均180天，由于工程項目投資建設(shè)可能受到各種因素的影響導(dǎo)致工期和驗收推遲，同時因部分國企客戶自身資金安排和審批流程較長，造成公司期后未回款比例與公司給予客戶的信用政策存在一定的差異。公司同行業(yè)可比公司未披露期后回款情況，故無法取得同行業(yè)可比公司期后回款情況;應(yīng)收賬款賬齡與公司回款情況密切相關(guān)。

報告期內(nèi)，公司賬齡結(jié)構(gòu)與同行業(yè)可比公司賬齡結(jié)構(gòu)總體差異不大;同行業(yè)可比公司未披露應(yīng)收賬款的整體賬齡分布，僅取得按賬齡組合計提壞賬部分對應(yīng)賬齡用于總體分析，如考慮單項計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的影響，同行業(yè)可比公司長賬齡占比將略有增加。

報告期內(nèi)，上海水業(yè)設(shè)計工程有限公司的應(yīng)收賬款金額逐期增加，各期營業(yè)收入呈下降趨勢。應(yīng)收賬款金額逐期增加，主要系客戶與業(yè)主之間因為土建工程簽證存在爭議，導(dǎo)致業(yè)主付款延后，客戶進而延期支付采購貨款所致。

公司與上海水業(yè)設(shè)計工程有限公司交易正常，不存在工程質(zhì)量等糾紛，上海水業(yè)設(shè)計工程有限公司已通過函證對各期交易金額及公司應(yīng)收賬款期末余額予以確認。上海水業(yè)設(shè)計工程有限公司目前經(jīng)營正常，其控股股東為上海市政工程設(shè)計研究總院(集團)有限公司，注冊資本4900萬元人民幣，資金實力雄厚，相關(guān)賬款不存在無法收回風(fēng)險。

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