少見！南模生物科創(chuàng)板首輪問詢連遭42問 對賭事項、違法違規(guī)情況被關(guān)注

3月31日，極客網(wǎng)了解到，上海南方模式生物科技股份有限公司回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司南模生物歷史沿革、實控人、對賭事項、持股平臺、股份支付、核心技術(shù)來源、所屬行業(yè)認(rèn)定及核心技術(shù)同行業(yè)對比、境外銷售、客戶、實驗動物、收入波動、公司違法違規(guī)情況等42個問題。

具體看來，關(guān)于對賭事項，根據(jù)申報文件，2015年海潤榮豐增資入股時曾在《投資協(xié)議書》中與發(fā)行人約定，“若目標(biāo)公司在本次投資完成后五年內(nèi)，經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計，達(dá)到2015年中國資本市場的中小企業(yè)板的上市的利潤、現(xiàn)金流、營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)，則投資方將所持目標(biāo)公司7.93%的股權(quán)作為股權(quán)激勵并在6個月內(nèi)以總價1元的價格轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司管理層團(tuán)隊，由創(chuàng)始人進(jìn)行分配”?；谇笆黾s定，砥石咨詢作為擬進(jìn)行股權(quán)激勵的員工持股平臺，與海潤榮豐先后于2017年9月簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于2017年10月簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，受讓相關(guān)股份。根據(jù)彼時股轉(zhuǎn)系統(tǒng)之交易規(guī)定，并經(jīng)交易雙方合議，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量最終定為1,391,000股(占發(fā)行人總股本比例7.93%)，轉(zhuǎn)讓總價為13,910元，每股價格為0.01元。招股說明書披露，發(fā)行人歷史上存在與股東之間的特殊權(quán)益安排，2020年12月7日全部特殊股東權(quán)利條款的效力已經(jīng)終止。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)海潤榮豐與發(fā)行人簽署的《投資協(xié)議書》是否為對賭協(xié)議，是否存在其他利益安排;請?zhí)峁┩顿Y協(xié)議書;(2)協(xié)議所稱“達(dá)到2015年中國資本市場的中小企業(yè)板的上市的利潤、現(xiàn)金流、營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)”的實際達(dá)成情況;實際轉(zhuǎn)讓價格13,910元與協(xié)議約定的1元存在差異，請說明實際轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收繳納情況，是否已取得稅務(wù)局確認(rèn);(3)歷史沿革中發(fā)行人、控股股東、實際控制人與其他股東的對賭協(xié)議或?qū)€條款簽署情況，對賭協(xié)議或?qū)€條款的內(nèi)容及執(zhí)行情況，是否存在觸發(fā)對賭協(xié)議或?qū)€條款生效的情形，對賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛;(4)發(fā)行人所有對賭協(xié)議或?qū)€條款是否已徹底清理;若仍存在對賭協(xié)議或?qū)€條款，請按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第十個問答的規(guī)定，說明是否符合相關(guān)要求，并按照審核問答的規(guī)定在招股說明書中披露相應(yīng)內(nèi)容。

南模生物回復(fù)：海潤榮豐(以下協(xié)議條款中簡稱“投資方”)、南模生物、砥石咨詢、上?？仆丁⑼瑵?jì)科技園、張江投資、費儉、王明俊、匡穎于2015年5月簽署《投資協(xié)議書》。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂版)，中小企業(yè)板上市的利潤、現(xiàn)金流、營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)主要包括：“1、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);2、最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元?！备鶕?jù)公司于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間亞太(集團(tuán))會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計報告，公司2014-2016年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

鑒于前述實際經(jīng)營情況，海潤榮豐與砥石咨詢于2017年9月簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并確認(rèn)：“截止本協(xié)議簽訂之日，公司的財務(wù)數(shù)據(jù)已達(dá)到中小板上市標(biāo)準(zhǔn)，《投資協(xié)議書》中約定的投資方轉(zhuǎn)讓股份給公司管理層團(tuán)隊的條件已經(jīng)實現(xiàn)?！?/p>

根據(jù)海潤榮豐與砥石咨詢于2017年9月簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實際轉(zhuǎn)讓價格為13,910元，該價格與《投資協(xié)議書》約定的轉(zhuǎn)讓價格1元存在差異，系因股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易規(guī)則限制。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則(試行)》的規(guī)定，股票轉(zhuǎn)讓的申報價格最小變動單位為0.01元。經(jīng)雙方協(xié)商一致，海潤榮豐向砥石咨詢轉(zhuǎn)讓發(fā)行人1,391,000股的轉(zhuǎn)讓總價為13,910元。根據(jù)海潤榮豐的書面說明，海潤榮豐已向主管稅務(wù)局深圳市稅務(wù)局前海分局咨詢，截至2021年1月，海潤榮豐已完成的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓總價低于持有成本，暫無須繳納個人所得稅和增值稅。

經(jīng)核查，發(fā)行人、控股股東、實際控制人及相關(guān)方與海潤榮豐于2015年5月簽署《投資協(xié)議書》系對賭協(xié)議，其中約定了“5.3(e)回購權(quán)”的對賭條款。除此以外，發(fā)行人、控股股東、實際控制人與其他股東未曾簽署其他對賭協(xié)議或?qū)€條款。

前述條款未曾觸發(fā)或生效。協(xié)議各方已于2016年5月簽署《投資協(xié)議書》之補(bǔ)充協(xié)議書，對于“5.3(e)回購權(quán)”條款予以豁免。對賭各方不存在糾紛或潛在糾紛。

2020年7月，發(fā)行人及其實際控制人與發(fā)行人各股東共同簽署了《關(guān)于上海南方模式生物科技股份有限公司投資文件之補(bǔ)充協(xié)議》，約定自中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局出具首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)工作無異議函之日起，全部特殊股東權(quán)利條款(包括對賭條款)的效力自動終止;同時，確認(rèn)截至該協(xié)議簽署之日，發(fā)行人各股東在持有南模有限股權(quán)/發(fā)行人股份期間，未發(fā)生要求發(fā)行人實際履行業(yè)績對賭、贖回補(bǔ)償、優(yōu)先清算或調(diào)整估值義務(wù)等情形。

2020年12月7日，中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局出具《關(guān)于海通證券股份有限公司對上海南方模式生物科技股份有限公司輔導(dǎo)工作的無異議函》(滬證監(jiān)公司字[2020]288號)，自此全部特殊股東權(quán)利條款(包括對賭條款)的效力已經(jīng)終止。

綜上，發(fā)行人所有對賭協(xié)議或?qū)€條款均已徹底清理，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第十個問答的規(guī)定。

關(guān)于預(yù)計市值，招股說明書披露，發(fā)行人最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為2020年5月同濟(jì)科技園以2,780萬元的價格向浦東新產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人216萬股股份，轉(zhuǎn)讓價格約為12.87元/股。根據(jù)申報材料，在評估基準(zhǔn)日2019年9月30日，發(fā)行人的全部股東權(quán)益價值為67,500萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)預(yù)計市值分析報告中可比公司選取依據(jù)及合理性、選取可比公司在2020年12月1日的市盈率的合理性及上述事項對預(yù)計市值的影響;(2)結(jié)合發(fā)行人的收入規(guī)模、凈利潤情況、最近一次股權(quán)變動對應(yīng)的估值情況、最近一次估值情況等，說明預(yù)計市值分析報告中關(guān)于發(fā)行人符合相關(guān)上市條件的結(jié)論是否審慎。

公司回復(fù)：預(yù)計市值分析報告選取的可比公司為昭衍新藥、美迪西、博濟(jì)醫(yī)藥，均為CRO公司。選取依據(jù)為：1、發(fā)行人從事基因修飾動物模型服務(wù)，目前A股尚無業(yè)務(wù)完全可比的上市公司;2、發(fā)行人提供的產(chǎn)品及服務(wù)主要應(yīng)用于生命科學(xué)及醫(yī)學(xué)基礎(chǔ)研究、部分臨床前研究，其中技術(shù)服務(wù)包含的表型分析、藥效評價的具體內(nèi)容與臨床前CRO公司業(yè)務(wù)相似度較高;3、歐美成熟市場上，知名CRO巨頭通常由動物模型供應(yīng)商逐步發(fā)展而來，從事動物模型服務(wù)與從事CRO業(yè)務(wù)具有一定關(guān)聯(lián)性。綜上，在A股尚無業(yè)務(wù)完全可比上市公司的情況下，選取部分主要從事CRO業(yè)務(wù)的上市公司作為可比公司具備合理性。

2020年，受益于醫(yī)藥研發(fā)及創(chuàng)新的活動持續(xù)增加，醫(yī)療服務(wù)行業(yè)相關(guān)公司業(yè)績整體實現(xiàn)了大幅增長，較高的市盈率反映了資產(chǎn)市場對于該行業(yè)未來持續(xù)的高速增長預(yù)期。選取2020年12月1日市盈率作為發(fā)行人預(yù)計市值參考市盈率，能夠反映醫(yī)療服務(wù)行業(yè)公司最新的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及資本市場預(yù)期，具備合理性。

2017年至2020年，發(fā)行人營業(yè)收入分別為7,629.14萬元、12,144.22萬元、15,480.29萬元和19,627.58萬元，年復(fù)合增長率達(dá)到37.21%;扣非后凈利潤分別為172.98萬元、329.04萬元、1,240.46萬元和3,300.60萬元，逐年較快增長。發(fā)行人業(yè)務(wù)增長穩(wěn)定，在手訂單充沛。

報告期內(nèi)，發(fā)行人最近一次外部股權(quán)融資為2020年3月引入康君寧元。本次增資前的公司權(quán)益價值，系根據(jù)東洲評報字[2020]第0206號《資產(chǎn)評估報告》，以截至2019年9月30日評估的全部股東權(quán)益價值67,500萬元確定，即每股價格12.8265元;康君寧元按此價格以7,500萬元的對價向發(fā)行人增資584.7261萬股后，發(fā)行人投后估值達(dá)到7.5億元。發(fā)行人最近一次股權(quán)變動為2020年5月同濟(jì)科技園以12.87元/股的價格向浦東新產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)讓216萬股股份，轉(zhuǎn)讓金額為2,780萬元，對應(yīng)的估值約為7.5億元。

根據(jù)最近一次增資及轉(zhuǎn)讓的價格，以IPO發(fā)行股份占發(fā)行后總股份的25%測算，則發(fā)行人IPO上市時的市值將超過10億元;進(jìn)一步結(jié)合發(fā)行人較快的業(yè)務(wù)規(guī)模成長速度，預(yù)計發(fā)行上市時的市值將高于10億元。綜上，發(fā)行人滿足第一套上市條件，預(yù)計市值分析報告結(jié)論審慎。

關(guān)于發(fā)行人違法違規(guī)情況，招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司存在因違法違規(guī)行為而受到行政處罰的情況。上交所要求發(fā)行人按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第3問的規(guī)定，說明發(fā)行人報告期內(nèi)的違法違規(guī)行為是否構(gòu)成重大違法行為，以及對本次發(fā)行上市的影響。

南模生物回復(fù)，報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股子公司共受到2次行政處罰，一起上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局行政處罰，上述違法行為不屬于導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣的情形。根據(jù)《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》(1993)第二十四條規(guī)定，“經(jīng)營者利用廣告或者其他方法，對商品作引人誤解的虛假宣傳的，監(jiān)督檢查部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止違法行為，消除影響，可以根據(jù)情節(jié)處以一萬元以上二十萬元以下的罰款?！卑l(fā)行人被處以罰款金額2萬元，屬于罰款金額區(qū)間中的較低金額，違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小。

另一起上海市浦東新區(qū)城市管理行政執(zhí)法局行政處罰，《城鎮(zhèn)排水與污水處理條例》第四十九條第一款規(guī)定，“違反本條例規(guī)定，城鎮(zhèn)排水與污水處理設(shè)施覆蓋范圍內(nèi)的排水單位和個人，未按照國家有關(guān)規(guī)定將污水排入城鎮(zhèn)排水設(shè)施，或者在雨水、污水分流地區(qū)將污水排入雨水管網(wǎng)的，由城鎮(zhèn)排水主管部門責(zé)令改正，給予警告;逾期不改正或者造成嚴(yán)重后果的，對單位處10萬元以上20萬元以下罰款??”。

根據(jù)上述規(guī)定，砥石物業(yè)因?qū)嵤┰谟晁?、污水分流地區(qū)將污水排入雨水管網(wǎng)的行為被上海市浦東新區(qū)城市管理行政執(zhí)法局處以警告處罰，未處以罰款，該行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重的違法行為。

上海市浦東新區(qū)城市管理行政執(zhí)法局出具的《行政處罰決定書》(第2196304050號)中未認(rèn)定上述違法行為屬于情節(jié)嚴(yán)重，且浦東新區(qū)城市管理行政執(zhí)法局于2020年5月11日出具了《證明》：經(jīng)核查，砥石物業(yè)的失信行為(本次警告處罰)種類為一般失信行為，砥石物業(yè)已接受警告的行政處罰，整改完畢，消除不良影響。綜上所述，發(fā)行人報告期內(nèi)的違法違規(guī)行為不構(gòu)成重大違法行為，對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性影響。

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