振華新材新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板首答問詢 三類股東、科創(chuàng)屬性等被關(guān)注

4月7日，極客網(wǎng)了解到，貴州振華新材料股份有限公司(下稱“振華新材”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢，上交所主要關(guān)注公司新三板掛牌、實控人控股權(quán)、歷史沿革及股東、董監(jiān)高、技術(shù)和產(chǎn)品、科創(chuàng)屬性、行業(yè)與市場、環(huán)保、專利、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力、收入、成本及毛利率、期間費用、應(yīng)收款項、募投項目、媒體質(zhì)疑等共計34個問題。

具體看來，關(guān)于新三板掛牌，招股說明書披露：發(fā)行人2016年12月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，2018年8月終止掛牌。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)在新三板掛牌時的信息披露情況，相關(guān)信息是否與發(fā)行人的申報文件提供的信息一致，存在差異的，請詳細(xì)列明差異情況并說明差異產(chǎn)生的原因;(2)發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括掛牌期間任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員)是否受到中國證監(jiān)會的行政處罰、行政監(jiān)管措施以及全國股轉(zhuǎn)公司的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分等。

振華新材回復(fù)：公司在新三板披露的2017年年報相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)與本次上市申請文件的財務(wù)期間存在重疊，新三板披露的2017年合并財務(wù)報表信息與本次上市申請文件中的2017年合并財務(wù)報表信息存在差異。

中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已對公司申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異進行了專項審核，并出具《貴州振華新材料股份有限公司申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異鑒證報告》(中天運[2020]審字第90723號)。公司已召開2019年第三次臨時股東大會審議通過上述財務(wù)信息差異事項。

綜上，公司財務(wù)信息差異主要系跨期收入成本調(diào)整以及基于新規(guī)則解釋出臺、期后取得的工程結(jié)算相關(guān)單據(jù)導(dǎo)致的會計判斷變化。上述差異合計影響發(fā)行人2017年凈利潤14.51萬元，占調(diào)整前凈利潤的0.31%;上述差異合計影響發(fā)行人2017年末所有者權(quán)益683.79萬元，占調(diào)整前所有者權(quán)益的0.75%。上述差異不屬于重大差異，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)障礙。

此外，公司非財務(wù)信息差異主要系根據(jù)公司最新情況及科創(chuàng)板相關(guān)法規(guī)要求進行的更新、補充。在上述非財務(wù)信息差異中，委托代持事項信息披露差異具體詳見本問詢回復(fù)問題3.2之“(一)歷史上代持形成原因，代持形成、解除中的轉(zhuǎn)讓價格、價款支付情況、完稅情況，清理過程約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款無需支付的原因，股份代持是否均已清理完畢，股權(quán)代持及解決過程中是否存在糾紛或潛在糾紛”之“1/(2)高月春委托向黔新代持股份”的具體內(nèi)容。該股份代持情形已于2019年11月終止并規(guī)范清理，不存在糾紛及潛在糾紛。公司非財務(wù)信息差異不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)障礙。

經(jīng)查詢中國證監(jiān)會、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官方網(wǎng)站等公開網(wǎng)站以及查閱發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的書面確認(rèn)文件，發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括掛牌期間任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員)不存在受到中國證監(jiān)會的行政處罰、行政監(jiān)管措施以及全國股轉(zhuǎn)公司的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的情況。

此外，上交所要求發(fā)行人說明：發(fā)行人直接或間接股東中是否存在契約性基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等“三類股東”的情況，出資的資金來源是否合法合規(guī)，是否存在股份代持、委托持股等情況。

振華新材回復(fù)，截至本問詢函回復(fù)簽署日，發(fā)行人合計共有160名股東，其中20名為機構(gòu)股東、140名為自然人股東。經(jīng)核查，發(fā)行人直接股東中20名機構(gòu)股東均系根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的公司、有限合伙企業(yè)或慈善基金組織，發(fā)行人直接股東中不存在契約性基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等“三類股東”的情況。

經(jīng)核查，發(fā)行人持股5%以下的小股東青域知行存在其間接出資人為“三類股東”的情形。除青域知行外，其他機構(gòu)股東不存在直接或間接出資人為“三類股東”的情形。截至本問詢函回復(fù)簽署日，青域知行持有發(fā)行人4,879,120股股份，占發(fā)行人股本總額的1.4687%。經(jīng)核查，青域知行的間接出資人存在“三類股東”的情形。

根據(jù)蘇州工業(yè)園區(qū)元禾秉勝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)出具的書面確認(rèn)，其有限合伙人上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司系代表“國君資管1628定向資產(chǎn)管理計劃”向其出資，故屬于三類股東的情形;根據(jù)上海科創(chuàng)中心一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)出具的書面確認(rèn)，其普通合伙人上?？苿?chuàng)中心股權(quán)投資基金管理有限公司的股東上海國際信托有限公司系代表“上信-上?？苿?chuàng)母基金集合資金信托計劃”向上?？苿?chuàng)中心股權(quán)投資基金管理有限公司出資，故屬于三類股東的情形。

根據(jù)寧波合鈺股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出具的書面確認(rèn)，其有限合伙人蘇州天恩成合資產(chǎn)管理有限公司系代表如下產(chǎn)品向其出資：1.“合世家(基石)專項私募投資基金7007號(備案編號：SL8644)”;2.“合世家(基石)專項私募投資基金7009號(備案編號：SL8669)”;3.“合世家專項私募投資基金7019GS號(備案編號：SR8662)”;4.“合世家(基石)專項私募投資基金8005A號(備案編號：SW7056)”;5.“合世家(基石)專項私募投資基金8009號(備案編號：SL8674)”;6.“合世家專項私募投資基金8012號(備案編號：ST1694)”;7.“合世家(基石)專項投資基金8001號(備案編號：SJ8787)”;8.“合世家(基石)專項投資基金8003號(備案編號：SJ8791)”;9.“合世家(基石)專項投資基金8005號(備案編號：SJ8792)”;故屬于三類股東的情形。

根據(jù)寧波合鈺股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出具的書面確認(rèn)，其有限合伙人云南國際信托有限公司系代表“云南信托-合禧世家008號家族信托”(產(chǎn)品備案編號：ZXD32Y202005100011982)向其出資，故屬于三類股東的情形。

上述“三類股東”均為發(fā)行人小股東青域知行(持股1.4687%)的第二或第三層股東、發(fā)行人的第三或第四層股東，按上述“三類股東”穿透持股測算，其合計持有發(fā)行人586,371股，間接持股比例為0.1765%，處于較低水平。

除上述情形外，發(fā)行人間接股東中不存在契約性基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等“三類股東”的情形。

關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力，根據(jù)申報材料，報告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為133,345.48萬元、265,484.24萬元、242,819.41萬元和68,397.09萬元，凈利潤分別為4,662.66萬元、6,932.11萬元、3,376.36萬元、-13,239.23萬元，發(fā)行人收入和利潤在2020年出現(xiàn)明顯下滑。報告期，發(fā)行人來自第一大客戶寧德時代的收入金額分別為69,651.44萬元、173,147.33萬元、180,763.32萬元和21,912.69萬元，收入出現(xiàn)明顯下滑。

公司核心產(chǎn)品以大單晶5系為主，下一代中高鎳6系產(chǎn)品于2018年底送樣并開始小批量銷售，預(yù)計將自2021年下半年開始大批量銷售;高鎳低估/無鈷產(chǎn)品完成下游頭部企業(yè)的送樣、檢測并認(rèn)證，實現(xiàn)小批量銷售。2017年-2019年，發(fā)行人毛利率分別為13.89%、9.54%和11.03%，同行業(yè)平均毛利率分別為18.50%、16.47%和16.16%，發(fā)行人毛利率低于同行業(yè)。根據(jù)公開信息，發(fā)行人部分同行業(yè)公司6系、8系產(chǎn)品已經(jīng)實現(xiàn)銷售。

上市委要求發(fā)行人說明：(1)按照5系、6系、8系等產(chǎn)品，對比發(fā)行人及同行業(yè)可比公司產(chǎn)品構(gòu)成情況，包括收入及占比、單價和毛利率情況;結(jié)合上述構(gòu)成，分析發(fā)行人與同行業(yè)可比公司技術(shù)優(yōu)劣勢情況;(2)結(jié)合同行業(yè)公司收入及客戶情況，分析發(fā)行人2020年收入和毛利率大幅下滑的原因，同行業(yè)可比公司是否存在收入、主要客戶和毛利率明顯下滑的情況;(3)逐個客戶詳細(xì)分析公司銷售金額變動的原因，客戶是否與發(fā)行人簽訂明確的供貨協(xié)議，配套車型是否為主流車型，下游客戶是否存在其他同類型的供應(yīng)商;(4)2020年全年業(yè)績和2021年1季度業(yè)績情況，并予以同行業(yè)對比，發(fā)行人整體經(jīng)營情況是否有所改善;(5)結(jié)合上述情況，及發(fā)行人產(chǎn)品主要集中在5系，進一步分析發(fā)行人相比競爭者在技術(shù)、資金、規(guī)模效應(yīng)等方面是否不具有明顯優(yōu)勢;產(chǎn)品價格是否出現(xiàn)明顯重大不利變化;重要客戶是否存在重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響;以及技術(shù)更迭等導(dǎo)致的主營業(yè)務(wù)及市場占有率下降的情況。

振華新材回復(fù)，結(jié)合分析來看，公司報告期內(nèi)三元正極材料收入分別為119,478.41萬元、253,389.61萬元、236,250.62萬元、59,960.26萬元，除容百科技專注于高鎳8系三元材料收入規(guī)模較高外，公司三元正極材料整體收入規(guī)模與長遠鋰科、廈鎢新能基本接近。從三元正極材料各類產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，公司報告期內(nèi)三元正極材料收入以中鎳5系為主，公司中鎳5系三元正極材料收入分別為119,478.41萬元、253,310.23萬元、228,460.52萬元、54,188.69萬元，占三元正極材料整體收入比例分別為100.00%、99.99%、96.70%、90.37%，銷售收入及占比高于同行業(yè)可比公司;公司高鎳8系三元材料于2018年向客戶送樣，2019年開始批量供貨，2019年、2020年1-9月分別實現(xiàn)銷售收入1,816.65萬元、4,112.61萬元，占三元正極材料整體收入比例分別為0.77%、6.86%，公司高鎳8系三元材料銷售收入及占比低于以高鎳8系為主的容百科技，高于長遠鋰科、廈鎢新能。從各類三元正極材料產(chǎn)品單價角度，公司中鎳5系三元正極材料可比期間單價與容百科技基本接近，略高于長遠鋰科;高鎳8系三元正極材料可比期間單價與長遠鋰科基本接近。從三元正極材料銷售毛利率角度，受公司集中有限資源聚焦三元正極材料生產(chǎn)及研發(fā)、未布局上游三元前驅(qū)體業(yè)務(wù)的影響，公司整體三元正極材料毛利率低于同行業(yè)可比公司，具有合理性。

公司2020年1-9月營業(yè)收入68,407.38萬元，較2019年1-9月同比下滑68.12%的主要原因：受2020年新冠疫情爆發(fā)帶來下游需求沖擊影響，公司主要客戶寧德時代部分產(chǎn)品訂單執(zhí)行延后，使得2020年1-9月產(chǎn)銷量下滑較快。公司2020年1-9月三元正極材料毛利率為3.43%，較2019年度毛利率11.03%下降7.60%的主要原因：受2020年新冠疫情爆發(fā)帶來下游需求沖擊影響，公司部分產(chǎn)品訂單執(zhí)行延后，使得當(dāng)期產(chǎn)品銷量下滑較快。在上游原材料市場價格下滑帶來產(chǎn)品銷售價格下行的背景下，考慮到產(chǎn)銷量大幅下滑使得單位產(chǎn)品分?jǐn)偟娜斯ぜ爸圃熨M用等固定成本增加，導(dǎo)致公司2020年1-9月NCM三元正極材料單位成本降幅(9.01%)低于銷售均價的降幅(16.18%)，毛利率相應(yīng)下滑。

結(jié)合表格分析，受新冠疫情爆發(fā)影響，公司2020年1-9月NCM三元正極材料銷售收入下滑的情況與同行業(yè)可比公司相匹配。公司2020年1-9月NCM三元正極材料毛利率下降幅度與廈鎢新能較為接近，高于容百科技、當(dāng)升科技、長遠鋰科的主要原因：與同行業(yè)可比公司相比，公司未布局上游三元前驅(qū)體業(yè)務(wù)，使得NCM三元正極材料單位材料成本相對較高，受三元前驅(qū)體等原材料公開市場價格波動的影響更大，在2020年三元前驅(qū)體市場價格下行、產(chǎn)銷量下滑的背景下，鑒于產(chǎn)品單位材料成本與原材料市場價格的匹配存在滯后性，因成本較高使得公司成本端中的單位材料成本下降幅度相對銷售均價降幅更低，使得公司當(dāng)期NCM三元正極材料毛利率下滑幅度相對較大，具有合理性。

2020年1-9月，公司前五大客戶中，對主要動力電池客戶寧德時代銷售收入下滑較快，對孚能科技的銷售收入略有下滑。同行業(yè)可比公司中，2020年1-6月公開披露前五大客戶包含寧德時代的為長遠鋰科，公司2020年1-9月對寧德時代銷售金額下滑與長遠鋰科保持一致，綜上，發(fā)行人2020年1-9月對主要客戶收入下滑的情況與同行業(yè)可比公司相匹配。

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