中自環(huán)保首答科創(chuàng)板問詢：實(shí)控人糾紛、關(guān)聯(lián)交易等被問及

4月7日，極客網(wǎng)了解到，中自環(huán)保科技股份有限公司(下稱“中自環(huán)?！?回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司實(shí)控人、歷史沿革、重大資產(chǎn)重組、股東、董監(jiān)高、員工持股計(jì)劃、核心技術(shù)及核心技術(shù)收入、技術(shù)水平與市場地位、產(chǎn)能利用率與產(chǎn)銷率、原材料采購與供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)交易等33個(gè)大問題。

關(guān)于實(shí)際控制人，招股說明書披露，發(fā)行人實(shí)際控制人陳啟章與原股東金智百業(yè)源存在股權(quán)質(zhì)押爭議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議，其中，金智百業(yè)源向成都市仲裁委員會(huì)提起仲裁，要求撤銷其與陳啟章于2020年4月簽署的《股權(quán)回購協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》，理由系中自環(huán)保以欺詐手段使其在違背其真實(shí)意思表示的情況下訂立的合同。陳啟章向成都市仲裁委員會(huì)提起仲裁，認(rèn)為相關(guān)回購義務(wù)已履行，請(qǐng)求金智百業(yè)源解除對(duì)陳啟章、陳翠容持有的中自環(huán)保315.9萬股股份的質(zhì)押登記手續(xù)。

上交所要求發(fā)行人補(bǔ)充披露目前兩項(xiàng)仲裁的最新進(jìn)展情況。

同時(shí)要求發(fā)行人說明：(1)金智百業(yè)源的基本情況，入股發(fā)行人的時(shí)點(diǎn)、背景、價(jià)格及其確定依據(jù)，金智百業(yè)源入股發(fā)行人時(shí)發(fā)行人及其實(shí)際控制人的業(yè)績對(duì)賭、上市對(duì)賭的具體約定內(nèi)容及就回購義務(wù)的約定;(2)2020年4月陳啟章指定魯信菁蓉回購金智百業(yè)源持有發(fā)行人股份的背景，是否為對(duì)賭義務(wù)的履行;(3)金智百業(yè)源向魯信菁蓉、陳啟章轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格的確定依據(jù),《回購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》中是否將本次回購價(jià)格與發(fā)行人同期增資價(jià)格掛鉤;(4)金智百業(yè)源認(rèn)為陳啟章向金智百業(yè)源故意隱瞞發(fā)行人C輪融資增資價(jià)格及發(fā)行人當(dāng)時(shí)真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的主要理由及依據(jù);(5)結(jié)合C輪入股股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人簽署增資協(xié)議、確定增資價(jià)格的時(shí)點(diǎn)、金智百業(yè)源與陳啟章簽訂《回購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的時(shí)點(diǎn)，說明發(fā)行人及其實(shí)際控制人是否存在向金智百業(yè)源故意隱瞞發(fā)行人C輪融資增資價(jià)格及發(fā)行人當(dāng)時(shí)真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的情形;(6)實(shí)際控制人所持發(fā)行人股份存在仲裁且部分股份被質(zhì)押尚未解除，說明是否構(gòu)成“發(fā)行人實(shí)際控制人所持發(fā)行人股份權(quán)屬清晰”發(fā)行條件的障礙。

中自環(huán)保回復(fù)稱，截至本招股說明書簽署日，控股股東和實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員尚未了結(jié)的重大訴訟或仲裁情況如下：

1、股份質(zhì)押糾紛

2020年8月12日，陳啟章向成都仲裁委員會(huì)提起仲裁，請(qǐng)求解除金智百業(yè)源對(duì)陳啟章、陳翠容持有的中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?15.9萬股股份的質(zhì)押登記。具體情況如下：

……

2020年11月24日，成都仲裁委員會(huì)出具“(2020)成仲案字第1416號(hào)之一”《決定書》，仲裁庭認(rèn)為該案需以“(2020)成仲案字第1624號(hào)”案件(詳見本節(jié)本款“2、股份回購協(xié)議糾紛”)的審理結(jié)果為依據(jù)，因此決定該案仲裁程序中止。截至本招股說明書簽署日，該案仍未恢復(fù)審理，尚無進(jìn)一步進(jìn)展情況。

2、股份回購協(xié)議糾紛

2020年9月9日，金智百業(yè)源向成都仲裁委員會(huì)提起仲裁，請(qǐng)求撤銷金智百業(yè)源與陳啟章簽訂的《中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟煞莼刭弲f(xié)議》及《中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟煞莼刭弲f(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。具體情況如下：

……

2020年9月21日，成都仲裁委員會(huì)向陳啟章送達(dá)“(2020)成仲案字第1624號(hào)”《答辯通知書》，確認(rèn)受理該案;2020年12月15日，成都仲裁委員會(huì)對(duì)該案進(jìn)行了開庭審理;并于2021年1月27日進(jìn)行了二次開庭審理，就中自環(huán)保是否存在故意隱瞞真實(shí)增資價(jià)格、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等問題進(jìn)行了進(jìn)一步的補(bǔ)充審查。

截至本招股說明書簽署日，本案尚待仲裁庭作出裁決。

2013年10月，中自凈化增資529.83萬元，金智百業(yè)源以4,750萬元的對(duì)價(jià)認(rèn)繳中自凈化本次新增注冊(cè)資本503.34萬元，出資方式為貨幣，并因此成為中自凈化股東。中自凈化本次增資系于2013年10月9日經(jīng)中自凈化股東會(huì)審議通過，于2013年10月18日完成工商變更登記并取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。中自凈化當(dāng)時(shí)因擬投建“汽車尾氣凈化催化轉(zhuǎn)換器生產(chǎn)基地項(xiàng)目”(即公司現(xiàn)有的位于成都市高新區(qū)(西區(qū))古楠街88號(hào)的廠區(qū))，存在較大的資金需求，擬專項(xiàng)引進(jìn)投資，金智百業(yè)源及其執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表周建新因看好公司業(yè)務(wù)發(fā)展前景自愿投資入股。

金智百業(yè)源本次以增資方式入股公司的價(jià)格約為9.44元/元出資額，系公司與金智百業(yè)源根據(jù)市場化原則協(xié)商確定。

金智百業(yè)源于2013年9月入股公司時(shí)與陳啟章等相關(guān)方簽署了相關(guān)對(duì)賭協(xié)議，后因相關(guān)情形發(fā)生變更，各方經(jīng)協(xié)商一致就對(duì)賭、回購等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了多次調(diào)整并簽署了多份協(xié)議。

根據(jù)上述對(duì)賭約定，陳啟章及其指定的魯信菁蓉于2020年4月分別與金智百業(yè)源簽訂了《中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟煞莼刭弲f(xié)議》《關(guān)于中自環(huán)保科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由陳啟章、魯信菁蓉以13.87元/股的價(jià)格回購金智百業(yè)源所持中自環(huán)保的全部股份。截至2020年6月，陳啟章、魯信菁蓉已向金智百業(yè)源支付完成了全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金智百業(yè)源所持中自環(huán)保股份已經(jīng)公司變更股東名冊(cè)登記至陳啟章、魯信菁蓉名下，陳啟章已履行完成上述關(guān)于對(duì)賭及回購義務(wù)的相關(guān)協(xié)議約定。

魯信菁蓉于2020年4月受讓金智百業(yè)源持有公司302.7618萬股股份的背景情況如下：

根據(jù)陳啟章與金智百業(yè)源簽署的相關(guān)協(xié)議的約定，因中自環(huán)保未能在約定時(shí)間內(nèi)完成相應(yīng)業(yè)績，亦未在約定時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，陳啟章需依約履行回購金智百業(yè)源持有的中自環(huán)保全部股份的義務(wù)，但陳啟章沒有足夠的資金履行全部的股份回購義務(wù)，需尋找其他投資者完成回購。

2019年底，適逢魯信菁蓉因看好中自環(huán)保的發(fā)展前景擬投資入股中自環(huán)保，并一直與陳啟章溝通協(xié)商投資事宜，因此經(jīng)各方協(xié)商一致，陳啟章及其指定的魯信菁蓉于2020年4月分別與金智百業(yè)源簽署協(xié)議回購了金智百業(yè)源持有的中自環(huán)保全部股份。根據(jù)陳啟章與金智百業(yè)源于2020年4月3日簽署的《成都金智百業(yè)源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與陳啟章關(guān)于<中自環(huán)保科技股份有限公司股份回購協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》的鑒于條款第6條，雙方確認(rèn)魯信菁蓉系作為陳啟章的指定方回購受讓金智百業(yè)源所持中自環(huán)保相關(guān)股份。

綜上所述，陳啟章指定魯信菁蓉回購金智百業(yè)源持有的公司股份是對(duì)對(duì)賭義務(wù)的履行。

金智百業(yè)源所持公司股份回購價(jià)格的確定依據(jù)及協(xié)商情況如下：

因金智百業(yè)源基金已于2019年4月到期，且中自環(huán)保長期未完成約定上市目標(biāo)，也未能在約定期限內(nèi)完成相應(yīng)業(yè)績，加上新冠疫情的影響，金智百業(yè)源不看好中自環(huán)保未來發(fā)展前景，因此急于尋求退出，但陳啟章沒有足夠的資金按照雙方于2018年11月就股份回購相關(guān)事宜簽署的《協(xié)議書》約定的價(jià)格履行全部股份的回購義務(wù)，需尋找其他投資者協(xié)助完成回購。

因此，金智百業(yè)源在2020年3月與陳啟章協(xié)商過程中提出以低于《協(xié)議書》約定的價(jià)格進(jìn)行回購，參考中自環(huán)保于2019年12月底完成的B輪融資1的增資價(jià)格13.87元/股，按8%的年化收益率計(jì)算其投資收益及確定回購價(jià)格。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商一致，金智百業(yè)源同意在陳啟章按照《協(xié)議書》約定已向其支付的570萬元股份回購款之外，陳啟章及其指定方再以13.87元/股的價(jià)格回購金智百業(yè)源持有的中自環(huán)保全部股份，即陳啟章回購金智百業(yè)源部分股份的回購價(jià)格實(shí)際為15.00元/股。

綜上所述，《回購協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》及陳啟章與金智百業(yè)源簽署的《協(xié)議書》等與本次股份回購相關(guān)的其他協(xié)議均不存在以B輪融資或C輪融資的增資價(jià)格為股份回購定價(jià)依據(jù)的相關(guān)約定。因此，上述協(xié)議中不存在將本次回購價(jià)格與發(fā)行人同期B輪或C輪融資的增資價(jià)格掛鉤的情形。

根據(jù)金智百業(yè)源向仲裁庭提交的《仲裁申請(qǐng)書》，金智百業(yè)源認(rèn)為陳啟章故意隱瞞公司C輪融資增資價(jià)格及公司當(dāng)時(shí)真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的主要理由及依據(jù)如下：

1、公司于2020年1月7日向金智百業(yè)源發(fā)送的2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知載明公司C輪擬融資的增資價(jià)格為“不低于13.87元/股”，但中自環(huán)保經(jīng)工商備案的簽署日期為“2020年1月21日”的2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議中，載明的公司C輪融資的增資價(jià)格為“不低于21.94元/股”，公司通知金智百業(yè)源的價(jià)格與公司實(shí)際增資的價(jià)格不一致。

2、公司于2020年2月向金智百業(yè)源提供的中自環(huán)保的《資產(chǎn)負(fù)債表(未經(jīng)審計(jì))》(2019年12月31日)、《利潤表(未經(jīng)審計(jì))》(2019年12月31日)與公司申請(qǐng)上市時(shí)所提交的信永中和出具的“XYZH/2020CDAA70003”號(hào)《中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度審計(jì)報(bào)告》所記載的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異。

綜上所述，金智百業(yè)源認(rèn)為中自環(huán)保及陳啟章向金智百業(yè)源故意隱瞞公司C輪融資增資價(jià)格及公司當(dāng)時(shí)真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，影響了金智百業(yè)源對(duì)股份回購價(jià)格的準(zhǔn)確判斷。

2020年2月，由于疫情延工的影響，公司尚未進(jìn)行年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)工作，在中自環(huán)保明確向金智百業(yè)源表示“未經(jīng)審計(jì)的報(bào)表公司不能提供”的情況下，應(yīng)金智百業(yè)源的反復(fù)請(qǐng)求并在金智百業(yè)源負(fù)責(zé)人明確表示索要財(cái)務(wù)報(bào)表僅為“后臺(tái)留檔”、“和退出不沖突”，即金智百業(yè)源在表示不會(huì)將2019年財(cái)務(wù)報(bào)表用于評(píng)估其退出時(shí)的公司估值及作為股權(quán)定價(jià)依據(jù)的前提下，公司才向金智百業(yè)源發(fā)送了2019年未經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表。

同時(shí)，公司向金智百業(yè)源提供的上述財(cái)務(wù)報(bào)表均系公司當(dāng)時(shí)真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司后續(xù)為上市規(guī)范性之目的按照會(huì)計(jì)師的建議依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行了財(cái)務(wù)調(diào)整，因此相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與公司申請(qǐng)上市時(shí)所提交的經(jīng)審計(jì)后的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異。

因此，公司及其實(shí)際控制人不存在向金智百業(yè)源故意隱瞞公司當(dāng)時(shí)真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的情形。

綜上所述，公司及其實(shí)際控制人不存在向金智百業(yè)源故意隱瞞公司C輪融資增資價(jià)格及公司當(dāng)時(shí)真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的情形。

公司除招股說明書、律師工作報(bào)告已披露的個(gè)別瑕疵情況外，公司歷次股權(quán)變動(dòng)均由相關(guān)主體簽署了相關(guān)書面協(xié)議、相關(guān)價(jià)款已支付完成、已經(jīng)公司履行了必要的內(nèi)部審議程序、已完成了相應(yīng)的工商變更手續(xù)或已經(jīng)公司相應(yīng)變更股東名冊(cè)等，已履行了必要的法律程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)股權(quán)變動(dòng)合法、合規(guī)、真實(shí)、有效;該等已披露的個(gè)別瑕疵情形不會(huì)對(duì)公司相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性造成不利影響。

因此，實(shí)際控制人所持公司股份存在仲裁且部分股份被質(zhì)押尚未解除事宜不會(huì)影響陳啟章所持公司股份的權(quán)屬清晰性，不構(gòu)成“公司實(shí)際控制人所持公司股份權(quán)屬清晰”之發(fā)行條件的障礙。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)申報(bào)材料，2017年、2018年公司向光明田中采購貴金屬，金額分別為1,176.26萬元、535.61萬元;程駟物流為實(shí)際控制人妹妹陳翠仙丈夫成立的公司，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向程駟物流采購運(yùn)輸服務(wù)，兩者之間的關(guān)聯(lián)交易占程駟物流營業(yè)收入的比重均超過95%，程駟物流嚴(yán)重依賴發(fā)行人。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合光明田中的業(yè)務(wù)范圍，說明公司向光明田中采購貴金屬的合理性;說明采購的具體內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、金額、占比，交易價(jià)格是否公允;(2)程駟物流的成立時(shí)間、主要情況，其是否專門為發(fā)行人服務(wù)而設(shè)立，公司向其采購運(yùn)輸服務(wù)的公允性，其是否為公司承擔(dān)成本費(fèi)用。

中自環(huán)?；貜?fù)稱，經(jīng)營范圍及業(yè)務(wù)資質(zhì)方面，光明田中主營業(yè)務(wù)為機(jī)動(dòng)車尾氣催化轉(zhuǎn)化劑和催化轉(zhuǎn)化器產(chǎn)品等的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，貴金屬是其生產(chǎn)必須的原材料之一。

業(yè)務(wù)背景方面，公司于2017年6月收購光明田中40%的股份成為少數(shù)股東，至2018年4月分步收購實(shí)現(xiàn)控股之間，光明田中為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。因光明田中自身主營業(yè)務(wù)經(jīng)營不善，暫無催化劑相關(guān)銷售收入，為保證光明光電作為國有股東享有的凈資產(chǎn)份額不存在顯著流失，故由其向光明派特采購貴金屬后轉(zhuǎn)售給中自環(huán)保，留存利潤較小，僅為基本覆蓋其日常經(jīng)營支出。

經(jīng)比較，公司與光明田中形成的關(guān)聯(lián)交易整體與市場均價(jià)基本保持一致。個(gè)別月份銠的價(jià)格存在一定差異，主要系由于公司貴金屬采購入庫的時(shí)點(diǎn)并非下單鎖定價(jià)格的時(shí)點(diǎn)，導(dǎo)致采購入庫時(shí)貴金屬的采購單價(jià)相對(duì)同期的市場價(jià)格具有一定滯后性，該滯后性在貴金屬價(jià)格大幅度波動(dòng)時(shí)較為顯著。

綜上所述，公司向光明田中采購貴金屬交易價(jià)格公允。

程駟物流確為中自環(huán)保服務(wù)而設(shè)立，主要情況如下：

2017-2018年，在持續(xù)的研發(fā)投入和上下游結(jié)算條件不平衡等因素綜合作用下，公司面臨巨大的資金壓力與嚴(yán)峻的融資環(huán)境。

公司每批次運(yùn)輸貨物的重量通常在數(shù)十千克至上百千克范圍內(nèi)。除開發(fā)樣件或客戶急件使用專車、空運(yùn)以外，其他貨物均使用普通陸運(yùn)。由于運(yùn)輸批次較多、每批次重量較小，物流配送工作較為繁瑣，且物流公司通常采用月結(jié)乃至現(xiàn)款的方式進(jìn)行運(yùn)輸費(fèi)結(jié)算，在公司運(yùn)營資金緊張的時(shí)期形成了一定付款壓力。

在此背景下，朱忠祥成立了程駟物流，主要承接了公司的普通陸運(yùn)物流服務(wù)，并向公司提供了較為寬松的結(jié)算政策，一定程度上緩解了公司的資金壓力。2017年至2019年第四季度，公司與程駟物流通常數(shù)月至半年的時(shí)間結(jié)算付款;2020年初至今，隨著公司收入規(guī)模的增長與資金情況的改善，改為月結(jié)方式。

公司已于2020年拓寬了物流供應(yīng)商名單，新增物流供應(yīng)商四川新德物流有限公司及四川旭川物流有限公司，對(duì)比可見，程駟物流與上述供應(yīng)商物流服務(wù)價(jià)格無明顯差異，公司向其采購運(yùn)輸服務(wù)價(jià)格具有公允性。

雖然程駟物流為公司提供了更為寬松的結(jié)算周期，但報(bào)告期內(nèi)，程駟物流毛利率、凈利率均處于合理水平，其不存在為公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情況。

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