相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性？諾泰生物回復(fù)科創(chuàng)板IPO發(fā)行注冊(cè)環(huán)節(jié)意見(jiàn)落實(shí)函

4月14日，極客網(wǎng)了解到，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司(下稱“諾泰生物”)回復(fù)科創(chuàng)板發(fā)行注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋意見(jiàn)落實(shí)函。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在回復(fù)函中，上交所主要關(guān)注公司業(yè)務(wù)與技術(shù)、前五大客戶、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、產(chǎn)能利用率。

具體看來(lái)，關(guān)于前五大客戶，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)發(fā)行人與睿瓦科技實(shí)際發(fā)生業(yè)務(wù)與睿瓦科技主營(yíng)業(yè)務(wù)不一致的原因;(2)結(jié)合睿瓦科技成立以來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況、公司與睿瓦科技合作的背景、睿瓦科技終端客戶開(kāi)拓及銷售情況等，說(shuō)明睿瓦科技成立第三年即成為公司前五大客戶的合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性;(3)2019年睿瓦科技向公司采購(gòu)數(shù)量2,331.55KG，期初留存69.1KG，當(dāng)期對(duì)外銷售1,520.02KG，期末結(jié)存880.63KG，期末結(jié)存數(shù)量遠(yuǎn)高于同期其他經(jīng)銷商結(jié)存數(shù)量、且遠(yuǎn)高于睿瓦科技其他各期結(jié)存數(shù)量的原因，該部分庫(kù)存的期后銷售情況;(4)2019年底，發(fā)行人應(yīng)收睿瓦科技2,118萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款期末余額26.59%，系發(fā)行人當(dāng)年第一大應(yīng)收賬款客戶，要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明睿瓦科技當(dāng)期應(yīng)收賬款余額較大的原因、期后回收情況以及公司給予睿瓦科技的信用政策是否與其他客戶相比存在重大異常;(5)2019年發(fā)行人向睿瓦科技支付傭金153.52萬(wàn)元，占當(dāng)期發(fā)行人全部傭金比例的40.49%，要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明上述傭金的性質(zhì)及合理性，是否存在正常商業(yè)行為以外的特殊安排;(6)齊銘系公司現(xiàn)有自然人股東之一，該股東于2020年4月8日通過(guò)大宗交易方式取得公司股份10萬(wàn)股，同時(shí)睿瓦科技于2019年新增一位董事齊銘。

同時(shí)要求發(fā)行人說(shuō)明該股東的入股背景、股份及資金來(lái)源，是否與睿瓦科技新增董事系同一自然人，若是，要求進(jìn)一步說(shuō)明公司與睿瓦科技之間的業(yè)務(wù)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易并充分披露、定價(jià)是否公允、相關(guān)交易是否履行內(nèi)部審批程序，報(bào)告期內(nèi)公司與睿瓦科技的業(yè)務(wù)是否真實(shí)、必要且合理。

諾泰生物回復(fù)：根據(jù)睿瓦科技的網(wǎng)站，睿瓦科技系一家醫(yī)藥技術(shù)研發(fā)公司，主要為專利藥企提供工藝改進(jìn)及研發(fā)等服務(wù)，其擁有一支由資深海歸研究人員組成的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)及科研團(tuán)隊(duì)。根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，睿瓦科技的經(jīng)營(yíng)范圍為：生物技術(shù)、醫(yī)藥技術(shù)、化工科技、新材料科技、信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，化工原料及產(chǎn)品(除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷售，生物制品的研發(fā)，藥品研發(fā)、批發(fā)，貿(mào)易經(jīng)紀(jì)與代理，軟件的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制作、銷售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，公司與睿瓦科技發(fā)生的業(yè)務(wù)主要為向其銷售APC200、APC201、APC202系列產(chǎn)品，該系列產(chǎn)品系為終端客戶MIRATITHERAPEUTICS,INC(納斯達(dá)克上市公司，股票代碼：MRTX.O)治療肺癌的創(chuàng)新藥所提供的高級(jí)醫(yī)藥中間體產(chǎn)品。

根據(jù)中介機(jī)構(gòu)對(duì)睿瓦科技的訪談，睿瓦科技在海外擁有一定的客戶資源和業(yè)務(wù)渠道，憑借其海外客戶資源，與終端客戶MIRATITHERAPEUTICS,INC建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系，但由于睿瓦科技系一家研發(fā)公司，其沒(méi)有生產(chǎn)車間，無(wú)法進(jìn)行中試及放大生產(chǎn)，因此其根據(jù)終端客戶的訂單要求向公司定制研發(fā)生產(chǎn)所需的中間體產(chǎn)品，再銷售給終端客戶。

因此，公司與睿瓦科技實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)屬于睿瓦科技的經(jīng)營(yíng)范圍，符合睿瓦科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)需求，具有商業(yè)合理性。

睿瓦科技成立于2017年4月，注冊(cè)資本200萬(wàn)元。根據(jù)對(duì)睿瓦科技的訪談，其創(chuàng)立之初定位于主要為專利藥企提供工藝改進(jìn)及研發(fā)等服務(wù)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)化工原料及產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，客戶主要面向海外。其擁有一支由資深海歸研究人員組成的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)及科研團(tuán)隊(duì)，至2019年底員工人數(shù)12人，核心團(tuán)隊(duì)成員曾在美國(guó)學(xué)習(xí)深造并在美國(guó)工作多年，具有多年從事醫(yī)藥領(lǐng)域CMC技術(shù)(即藥品的化學(xué)、制造和控制，簡(jiǎn)稱CMC)和管理顧問(wèn)工作經(jīng)驗(yàn)，積累了一定的海外客戶資源和業(yè)務(wù)渠道，其主要客戶包括MIRATITHERAPEUTICS,INC(納斯達(dá)克上市公司，股票代碼：MRTX.O)、TurningPointTherapeutics,Inc(納斯達(dá)克上市公司，股票代碼：TPTX)等。

2018年，睿瓦科技業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人開(kāi)始與公司接觸，就APC200、APC201、APC202系列產(chǎn)品向公司詢單，在查看公司的團(tuán)隊(duì)構(gòu)成、工廠條件、質(zhì)量管理體系等情況后，向公司采購(gòu)APC200、APC201、APC202系列產(chǎn)品，這一系列產(chǎn)品系MIRATITHERAPEUTICS,INC公司(納斯達(dá)克上市公司，股票代碼MRTX.O)開(kāi)發(fā)一款肺癌創(chuàng)新藥的高級(jí)醫(yī)藥中間體，該創(chuàng)新藥方向?yàn)镵RASG12C突變的癌癥，產(chǎn)品名稱為Adagrasib，MIRATI針對(duì)KRAS靶點(diǎn)的藥物已開(kāi)發(fā)多年，睿瓦科技將采購(gòu)產(chǎn)品銷售至終端客戶。

該客戶系睿瓦科技引進(jìn)，公司并不掌握終端客戶資源，睿瓦科技雖然掌握該終端客戶資源，但由于其沒(méi)有生產(chǎn)車間，無(wú)法進(jìn)行中試及放大生產(chǎn)，因此其向公司采購(gòu)相關(guān)中間體產(chǎn)品后再銷售給終端客戶。

睿瓦科技對(duì)公司的采購(gòu)與終端客戶創(chuàng)新藥的研發(fā)進(jìn)度緊密相關(guān)，隨著終端客戶創(chuàng)新藥研發(fā)進(jìn)度的不斷推進(jìn)，以及其對(duì)公司生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質(zhì)量等的認(rèn)可，其對(duì)公司中間體產(chǎn)品的需求會(huì)不斷增加，公司的銷售規(guī)模隨之增長(zhǎng)。

2019年，隨著MIRATI公司Adagrasib產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度的推進(jìn)，對(duì)APC200、APC201、APC202系列產(chǎn)品采購(gòu)量進(jìn)一步放大，采購(gòu)數(shù)量由2018年的148.76kg增加至2331.05kg，采購(gòu)量符合一般創(chuàng)新藥臨床階段的特點(diǎn)。

因此，雖然睿瓦科技成立時(shí)間較短，在其成立第三年即成為公司前五大客戶具有合理性。根據(jù)對(duì)睿瓦科技訪談，睿瓦科技不僅僅向公司采購(gòu)產(chǎn)品，亦存在向其他供應(yīng)商采購(gòu)產(chǎn)品并對(duì)外銷售。2018年及2019年睿瓦科技向公司的采購(gòu)額占其全年采購(gòu)額的比例約為70%，睿瓦科技有其自身獨(dú)立的業(yè)務(wù)，并非專為公司的業(yè)務(wù)而設(shè)立。

根據(jù)2026年的全球銷售預(yù)測(cè)，醫(yī)藥外媒網(wǎng)站FiercePharma對(duì)2021年最受期待的新藥上市進(jìn)行了排名。其中MIRATITHERAPEUTICS,INC公司開(kāi)發(fā)的Adagrasib產(chǎn)品，排名位列TOP8。2020年10月，MIRATI公司宣布旗下KRAS藥物MRTX849在45%的非小細(xì)胞肺癌患者忠生效，遠(yuǎn)超安進(jìn)的同類藥物Sotorasib35%的數(shù)據(jù)。若該產(chǎn)品成功上市，Evaluate預(yù)測(cè)2026年預(yù)估銷售額17.40億美元。

2020年7月，終端客戶MIRATITHERAPEUTICS,INC對(duì)公司澳賽諾新廠區(qū)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，對(duì)公司表示了認(rèn)可。同時(shí)，終端客戶創(chuàng)新藥的研發(fā)仍在正常推進(jìn)中，通常創(chuàng)新藥企在其創(chuàng)新藥進(jìn)入臨床后期時(shí)，為確保產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定，不會(huì)輕易更換供應(yīng)商。因此，如果未來(lái)終端客戶MIRATITHERAPEUTICS,INC的創(chuàng)新藥研發(fā)進(jìn)程能夠不斷推進(jìn)，公司的該項(xiàng)業(yè)務(wù)將具有持續(xù)性。

睿瓦科技作為公司與終端客戶之間的經(jīng)銷商，終端客戶會(huì)根據(jù)其創(chuàng)新藥的預(yù)期研發(fā)進(jìn)度結(jié)合所定制的中間體產(chǎn)品的預(yù)計(jì)生產(chǎn)周期，向睿瓦科技提出采購(gòu)需求，睿瓦科技根據(jù)該需求向公司下達(dá)采購(gòu)訂單，下游客戶后續(xù)根據(jù)其實(shí)際研發(fā)進(jìn)度和生產(chǎn)計(jì)劃向睿瓦科技提出發(fā)貨需求，睿瓦科技根據(jù)該需求安排自身發(fā)貨時(shí)間。由于創(chuàng)新藥的實(shí)際研發(fā)進(jìn)度具有不確定性，終端客戶為確保研發(fā)進(jìn)度不受影響，一般會(huì)要求上游供應(yīng)商提前備貨，因此處于臨床研究階段的終端藥企的直接上游供應(yīng)商一般會(huì)存在一定的庫(kù)存。

2019年，公司根據(jù)合同約定，組織安排生產(chǎn)并陸續(xù)發(fā)貨，其中在2019年第四季度，公司根據(jù)合同約定及睿瓦科技的要求共向其銷售產(chǎn)品1,224.23KG，睿瓦科技在收到公司產(chǎn)品后需要根據(jù)下游客戶的實(shí)際研發(fā)進(jìn)度進(jìn)行報(bào)關(guān)出口銷售，因此至2019年末，睿瓦科技的期末結(jié)存數(shù)量較高。

至2020年末，公司向睿瓦科技銷售的產(chǎn)品已基本實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售，睿瓦科技期末結(jié)存數(shù)量較低，不存在異常情形。

2019年，公司根據(jù)與睿瓦科技的合同約定，組織安排生產(chǎn)并陸續(xù)發(fā)貨，其中在2019年11月及12月共對(duì)睿瓦科技實(shí)現(xiàn)銷售1,880.59萬(wàn)元(不含增值稅)，截至2019年末應(yīng)收賬款余額2,118.00萬(wàn)元(含增值稅)尚在信用期內(nèi)(收到發(fā)票后45天內(nèi)付款)，因此至2019年底，公司對(duì)睿瓦科技的應(yīng)收賬款余額較大具有合理性。

2020年一季度，上述應(yīng)收款項(xiàng)已全額回款。

根據(jù)合同約定，公司給與睿瓦科技信用期為45天，信用期的確定系結(jié)合公司的信用政策、由雙方商業(yè)談判確定。

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)各期銷售收入前五名的CDMO業(yè)務(wù)客戶的具體信用政策情況如下：

由上表可知，公司給予睿瓦科技的信用期介于其他主要CDMO客戶之間，不存在異常情形。

公司向睿瓦科技支付傭金系基于正常商務(wù)談判，由睿瓦科技向公司提供為終端客戶MIRATITHERAPEUTICS,INC的創(chuàng)新藥定制研發(fā)生產(chǎn)醫(yī)藥中間體產(chǎn)品的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。睿瓦科技向終端客戶MIRATITHERAPEUTICS,INC推薦了公司的CDMO業(yè)務(wù)，并引薦該終端客戶來(lái)公司進(jìn)行參觀及現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)。因此，睿瓦科技作為該項(xiàng)業(yè)務(wù)相關(guān)終端客戶資源的擁有者，向公司按銷售金額收取一定的傭金具有商業(yè)合理性。

公司認(rèn)為，通過(guò)支付傭金獲取業(yè)務(wù)在CDMO行業(yè)較為普遍。綜上，公司上述支付傭金的行為系根據(jù)公司業(yè)務(wù)需求發(fā)生的真實(shí)業(yè)務(wù)支出，均簽訂了相應(yīng)的合同、為公司帶來(lái)了相應(yīng)的業(yè)務(wù)，具備商業(yè)合理性，公司不存在正常商業(yè)行為以外的特殊安排。

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