是否涉及股權代持？微科光電回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢

4月14日，極客網了解到，寧波微科光電股份有限公司(以下簡稱“微科光電”)回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，共涉及到收購、出售賽福特、股權歷史沿革、報告期內股權變動等25個問題。

申報文件顯示，微科光電前身富生光電于2004年由富生投資有限公司以現金方式出資設立，2006年11月富生光電更名為“寧波微科光電有限公司”;2016年12月23日，富生投資將其持有的微科光電95%股權(對應出資額3,572.00萬港元)以1,460.00萬元人民幣轉讓予微科控股。

因此創(chuàng)業(yè)板上市委要求微科光電說明富生投資的歷史沿革及其實際控制人，是否涉及股權代持、是否存在股權糾紛。

微科光電回復表示：

富生投資的歷史沿革情況如下：

1、2003年3月，設立富生投資于2003年3月14日注冊設立時發(fā)行了2股普通股股份，股本為2港元，Bosco Nominees Limited認購了其中1股普通股，Bosco Secretaries Limited認購了其余1股普通股。富生投資設立時的股權結構如下：

2、2003年7月，第一次股份轉讓2003年7月30日，Bosco Nominees Limited將其持有的1股普通股轉讓給了邱志宇，Bosco Secretaries Limited將其持有的1股普通股轉讓給了賀珊君。本次轉讓完成后，富生投資的股權結構如下：

賀珊君受讓的富生投資1股普通股系代邱志偉持有，賀珊君系邱志偉兄長邱志宇的同學且具有香港居民身份，代持原因系賀珊君常居香港，為了便于富生投資后續(xù)在香港辦理公司登記等手續(xù)。

邱志宇受讓的富生投資1股普通股系代邱志偉持有，邱志宇系邱志偉兄長，代持原因系邱志宇當時在香港，便于辦理手續(xù)。

3、2006年10月，第二次股份轉

讓2006年10月17日，賀珊君將其持有的富生投資1股普通股轉讓給了邱志偉。本次轉讓完成后，富生投資的股權結構如下：

4、2011年12月，第一次股份增發(fā)

2011年12月1日，富生投資發(fā)行9,998股普通股，其中，由邱志偉認購9,498股普通股，由樂國偉認購500股普通股。本次發(fā)行完成后，富生投資股本為10,000港元，股權結構如下：

樂國偉認購的富生投資500股普通股系代邱志偉持有，樂國偉為邱志偉的同學，代持原因系為了優(yōu)化富生投資股權結構。

5、2016年4月，第二次股份增發(fā)

2016年4月22日，富生投資發(fā)行10,000股普通股，其中，由邱志宇認購1,999股普通股，由邱志偉認購1股普通股，由邱奕航認購5,000股普通股，由薛飛認購3,000股普通股。本次發(fā)行完成后，富生投資股本為20,000港元，股權結構如下：

薛飛認購的富生投資3,000股普通股系代邱志偉持有，薛飛系行業(yè)內知名的電梯配件貿易商，為微科有限多年的合作伙伴，向其下游客戶銷售微科有限的產品。代持原因系薛飛所控制公司部分下游客戶提出，經營電梯光幕產品最好有廠商背景，為了進行客戶與銷售渠道維護，故富生投資增加薛飛為名義股東。邱志宇認購的富生投資1,999股普通股系代邱志偉持有，增加代持股份的原因系為了進一步優(yōu)化該公司股權結構。

6、2019年9月，撤銷解散

2019年9月6日，富生投資的注冊根據《公司條例》(香港法例第622章)第751條予以撤銷，富生投資于同日予以解散，撤銷程序符合香港有關法律之規(guī)定。富生投資自注冊成立之日起至撤銷解散之日，沒有于香港涉及任何強制性清盤命令;不存在重大違法違規(guī)行為，不曾受到香港政府部門或司法機關的處罰;于香港沒有涉及任何民事及刑事案件，不存在任何涉及訴訟、仲裁的情況，亦未收到任何關于提起、威脅提起或者告知訴訟、仲裁的任何通知或文書。

富生投資2016年4月進行股份增發(fā)后，邱志偉直接持有富生投資47.50%股權，并通過代持股東持有富生投資27.50%股權，其子邱奕航持有富生投資25.00%股權，且邱志偉、邱奕航擔任富生投資的董事，故邱志偉、邱奕航為富生投資的實際控制人。如上文所述，富生投資歷史沿革中存在股權代持，相關代持股東對代持事項及富生投資撤銷解散等事宜均不存在爭議、糾紛。龍炳坤、楊永安律師行于2020年4月17日出具《關于：FULLSENSEINVESTMENTSLIMITED富生投資有限公司之法律意見書》，就上述富生投資的歷史沿革及注銷情況予以說明。

申報文件顯示，2012年8月10日，微科有限注冊資本由2,200.00萬港元增加至3,760.00萬港元，其中周棣華以461.258萬港元認購公司注冊資本188萬港元，周棣華報告期內曾擔任微科有限董事。

同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求微科光電說明由富生光電更名為微科光電的原因，2016年12月富生投資將其持有的微科光電95%股權轉讓予微科控股的原因，分析轉讓價格是否公允、是否涉及微科光電實際控制人變更。

微科光電回復表示：

1、公司由富生光電更名為微科光電的原因

微科有限于創(chuàng)立初期便開始使用“微科”作為產品品牌名稱，并于2004年3月30日申請注冊3986110號“微科”商標，基于增強品牌效應的目的，公司由富生光電更名為微科光電，與產品品牌保持一致。

2、2016年12月富生投資將其持有的公司95%股權轉讓予微科控股的原因，分析轉讓價格是否公允、是否涉及公司實際控制人變更

(1)本次股權轉讓的原因股權轉讓的原因系為了從外商投資企業(yè)轉變?yōu)閮荣Y企業(yè)，便于后續(xù)資本運作，同時清理間接股東層面的股權代持。

(2)本次股權轉讓的定價具有合理性2016年12月20日，余姚中禾信資產評估事務有限公司出具《關于寧波微科光電有限公司為股東全部權益價值資產評估報告》(余中禾信整評字[2016]第049號)，以2016年11月30日為評估基準日，微科有限股東全部權益的評估價值為186,967,699.69元。該評估值經微科有限與稅務主管部門進行溝通確認，作為股權轉讓計算納稅金額的基數。

2016年12月23日，富生投資與微科控股簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定富生投資以人民幣1,460萬元的轉讓價格將微科有限95%的股權(對應出資額為3,572萬港元)轉讓給微科控股。因富生投資與微科控股均為邱志偉家族所控制的企業(yè)，本次股權轉讓系同一控制下的股權轉讓。

經綜合考量，本次轉讓價格確定為1,460萬元，與經稅務主管部門所核定根據評估值計算的應納稅額基本相當，微科控股可代扣代繳前述資金用于繳納交易稅款，故交易定價具備合理性。

(3)本次股權轉讓不涉及公司實際控制人實質變更本次股權轉讓前后，微科有限的實際控制人變化情況如下：

郭晉慧為邱志偉配偶，邱奕航為邱志偉和郭晉慧之子，本次股權轉讓前后，微科有限實際控制人由邱志偉、邱奕航變更為邱志偉、邱奕航、郭晉慧，不構成公司實際控制人的實質變更;且上述股權轉讓發(fā)生于2016年，公司報告期內不涉及與實際控制人變更相關的問題。

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