光庭信息回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO問(wèn)詢，關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題受到關(guān)注

4月20日，極客網(wǎng)了解到，武漢光庭信息技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“光庭信息”)回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO問(wèn)詢，共涉及到關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)變動(dòng)、股權(quán)激勵(lì)、子公司與分公司等31個(gè)問(wèn)題。

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息與中海庭、光庭科技、都市圈、海達(dá)數(shù)云等存在關(guān)聯(lián)采購(gòu)，與光庭科技、中海庭、電裝光庭等存在關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。其中關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額相對(duì)較大。除此之外，光庭信息與向陽(yáng)同行、交通科技研究院、光庭科技等存在拆出資金的情形。

因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求光庭信息結(jié)合中海庭、都市圈的主營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容，補(bǔ)充披露向中海庭采購(gòu)軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)、委托都市圈進(jìn)行數(shù)據(jù)采集與加工的合理性與必要性。

光庭信息回復(fù)表示：

(一)向中海庭采購(gòu)軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)的合理性與必要性中海庭主營(yíng)業(yè)務(wù)為面向汽車(chē)自動(dòng)駕駛及智慧城市提供高精度地圖及增值服務(wù)、高精度定位及大數(shù)據(jù)挖掘服務(wù)。

2017年12月，上汽創(chuàng)投出資1.46億元對(duì)中海庭進(jìn)行增資，增資完成后，上汽創(chuàng)投持有中海庭51%股權(quán)，中海庭成為上汽創(chuàng)投的控股子公司。根據(jù)光庭信息與上汽創(chuàng)投等中海庭股東簽署的《增資協(xié)議》《股東協(xié)議》，上汽創(chuàng)投增資中海庭后，光庭信息不再?gòu)氖赂呔鹊貓D業(yè)務(wù)，并將已跟客戶簽署協(xié)議的業(yè)務(wù)委托中海庭實(shí)施，從而導(dǎo)致光庭信息向中海庭采購(gòu)高精度地圖相關(guān)的軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，具有合理性與必要性。

(二)委托都市圈進(jìn)行數(shù)據(jù)采集與加工的合理性與必要性都市圈系上市公司中海達(dá)的全資子公司，主要提供三維地理信息采集生產(chǎn)、時(shí)空地理數(shù)據(jù)中心建設(shè)、行業(yè)軟件系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與集成運(yùn)營(yíng)等服務(wù)，在城市測(cè)繪、自然資源、市政建設(shè)、綜治社管等領(lǐng)域具有較多技術(shù)積累和成功案例，其母公司中海達(dá)在數(shù)據(jù)采集所需的精準(zhǔn)定位裝備領(lǐng)域也有較高的知名度。因此，都市圈是市場(chǎng)上數(shù)據(jù)采集服務(wù)優(yōu)質(zhì)的供應(yīng)商之一。

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息及其子公司主要向都市圈采購(gòu)了地圖數(shù)據(jù)的采集和加工服務(wù)，2017年、2018年、2019年采購(gòu)金額分別為186.24萬(wàn)元、41.51萬(wàn)元、2.12萬(wàn)元，2020年未發(fā)生采購(gòu)交易。其中，2017年的采購(gòu)交易主要系原子公司中海庭因地圖相關(guān)業(yè)務(wù)需要委托都市圈進(jìn)行地圖數(shù)據(jù)的采集與加工，2018年光庭信息控股子公司山東光庭因智慧城市等業(yè)務(wù)需要委托都市圈進(jìn)行了部分?jǐn)?shù)據(jù)采集與加工。

光庭信息在綜合考慮供應(yīng)商技術(shù)實(shí)力、信譽(yù)和市場(chǎng)知名度等因素后，選擇都市圈作為部分?jǐn)?shù)據(jù)采集和加工服務(wù)的供應(yīng)商，并通過(guò)平等協(xié)商達(dá)成最后的交易，具有合理性與必要性。

同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板上市委要求光庭信息結(jié)合向光庭科技、中海庭、電裝光庭進(jìn)行銷(xiāo)售的具體內(nèi)容，相關(guān)產(chǎn)品/服務(wù)的提供價(jià)格與向其他第三方提供產(chǎn)品/服務(wù)價(jià)格的差異情況，補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售交易價(jià)格的公允性、合理性。

光庭信息回復(fù)表示：

(一)向光庭科技銷(xiāo)售的情況

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息主要向光庭科技提供汽車(chē)電子嵌入式軟件開(kāi)發(fā)相關(guān)的技術(shù)服務(wù)及第三方測(cè)試服務(wù)。2018年、2019年，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為559.83萬(wàn)元、577.04萬(wàn)元，2020年未發(fā)生關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。

光庭信息向光庭科技提供的服務(wù)按定價(jià)和結(jié)算方式的不同，可分為項(xiàng)目計(jì)價(jià)和工作量計(jì)價(jià)，其中，項(xiàng)目計(jì)價(jià)系由交易雙方提前協(xié)商確定項(xiàng)目的總金額；工作量計(jì)價(jià)包括工時(shí)計(jì)價(jià)或按其他工作量標(biāo)準(zhǔn)計(jì)價(jià)，其中工時(shí)計(jì)價(jià)為主要結(jié)算方式，即按光庭信息為其提供的總工作月數(shù)、天數(shù)或小時(shí)數(shù)為依據(jù)進(jìn)行結(jié)算。具體銷(xiāo)售內(nèi)容如下表所示：

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息向光庭科技提供的服務(wù)主要系按工時(shí)計(jì)價(jià)的軟件技術(shù)服務(wù)，相關(guān)收入占比均超過(guò)90%，項(xiàng)目計(jì)價(jià)相關(guān)收入占比較小。工時(shí)計(jì)價(jià)模式下，發(fā)行人向光庭科技提供服務(wù)的價(jià)格情況如下：

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息向光庭科技提供技術(shù)服務(wù)的單價(jià)低于向其他第三方提供技術(shù)服務(wù)的平均單價(jià)，主要原因包括：(1)光庭信息與光庭科技合作的博世T-box產(chǎn)品項(xiàng)目處于前期研究與開(kāi)發(fā)階段，博世給予的開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)較少，經(jīng)光庭科技與發(fā)行人友好協(xié)商，光庭信息同意產(chǎn)品開(kāi)發(fā)階段以相對(duì)優(yōu)惠的價(jià)格向光庭科技提供技術(shù)服務(wù)，待博世產(chǎn)品量產(chǎn)出貨時(shí)，光庭信息按件收取一定的費(fèi)用作為補(bǔ)償。2019年，光庭信息取得光庭科技給予的補(bǔ)償12.55萬(wàn)元。2020年，由于博世產(chǎn)品市場(chǎng)銷(xiāo)售不及預(yù)期，且受新型冠狀病毒疫情影響，光庭科技上述T-box產(chǎn)品出貨量大幅萎縮。

(2)通過(guò)參與博世產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，有助于光庭信息在T-box軟件開(kāi)發(fā)領(lǐng)域的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)積累，符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展方向。綜上，光庭信息與光庭科技的合作方式，系在當(dāng)時(shí)對(duì)博世產(chǎn)品市場(chǎng)銷(xiāo)售相對(duì)樂(lè)觀的背景下達(dá)成的，且該項(xiàng)目有助于光庭信息技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)的積累，交易價(jià)格具有商業(yè)合理性。隨著博世項(xiàng)目實(shí)施完畢，2020年以來(lái)，除日本子公司代光庭科技在日本采購(gòu)零星的汽車(chē)電子產(chǎn)品外，光庭信息與光庭科技未發(fā)生新增的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。

(二)向中海庭銷(xiāo)售的情況

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息主要向中海庭提供軟件開(kāi)發(fā)或數(shù)據(jù)加工相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，2018年、2019年、2020年關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為357.81萬(wàn)元、815.89萬(wàn)元、472.85萬(wàn)元，均為工時(shí)計(jì)價(jià)模式。光庭信息向中海庭提供服務(wù)的價(jià)格情況如下：

2018年、2019年光庭信息向中海庭提供服務(wù)的價(jià)格與其他第三方平均價(jià)格略有差異，主要原因系：(1)光庭信息報(bào)價(jià)時(shí)會(huì)考慮項(xiàng)目服務(wù)難度、客戶發(fā)展?jié)摿?、人員服務(wù)過(guò)程中的其他成本、費(fèi)用等因素，從而導(dǎo)致對(duì)不同客戶報(bào)價(jià)存在一定的差異；(2)項(xiàng)目需求不同，項(xiàng)目實(shí)施人員的結(jié)構(gòu)會(huì)有所差異，平均單價(jià)則相應(yīng)發(fā)生變化。上述原因共同導(dǎo)致了向不同客戶提供服務(wù)的價(jià)格存在一定差異，總體而言，光庭信息2018年、2019年向中海庭提供服務(wù)的價(jià)格處于合理水平。2020年，光庭信息向中海庭提供服務(wù)的價(jià)格較低，主要系2020年上半年新型冠狀病毒疫情期間，光庭信息員工居家辦公，應(yīng)中海庭要求降低提供服務(wù)的價(jià)格，導(dǎo)致平均價(jià)格有所下降，與交易的實(shí)際情況相符。

(三)向電裝光庭銷(xiāo)售的情況

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息主要向電裝光庭提供軟件技術(shù)服務(wù)、汽車(chē)儀表軟件開(kāi)發(fā)及軟件許可服務(wù)，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售發(fā)生于2020年，交易金額為1,449.60萬(wàn)元，主要采取工時(shí)計(jì)價(jià)模式。具體銷(xiāo)售內(nèi)容如下表所示：

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息向電裝光庭提供的服務(wù)主要系按工時(shí)計(jì)價(jià)的軟件技術(shù)服務(wù)，占比為96.62%，項(xiàng)目計(jì)價(jià)相關(guān)收入占比較小。工時(shí)計(jì)價(jià)模式下，光庭信息向電裝光庭提供服務(wù)的價(jià)格情況如下：

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息向電裝光庭提供軟件技術(shù)服務(wù)的平均價(jià)格略高于向其他第三方提供服務(wù)的價(jià)格，二者不存在重大差異，具有合理性與公允性。

(四)關(guān)聯(lián)交易審批情況

報(bào)告期內(nèi)，光庭信息在每年年初對(duì)與光庭科技、中海庭、電裝光庭的上述關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售進(jìn)行了預(yù)計(jì)，并經(jīng)光庭信息2017年年度股東大會(huì)、2018年年度股東大會(huì)、2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事對(duì)光庭信息報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了確認(rèn)，并發(fā)表了同意的意見(jiàn)。綜上，光庭信息向光庭科技、中海庭、電裝光庭提供服務(wù)的價(jià)格具有合理性，符合交易的實(shí)際情況，關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)光庭信息內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過(guò)，不存在顯失公允的情形。

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