是否存在集團(tuán)內(nèi)部計(jì)劃或分配情況？中車電氣回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢

4月22日，極客網(wǎng)了解到，株洲中車時代電氣股份有限公司(下稱“中車電氣”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢，上交所主要關(guān)注公司采購、銷售模式、關(guān)聯(lián)交易公允性、研發(fā)費(fèi)用資本化、商譽(yù)、同業(yè)競爭共13個大問題。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用資本化，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，公司研發(fā)項(xiàng)目的資本化時點(diǎn)選擇總體分為三大類：1)新型項(xiàng)目：技術(shù)開發(fā)難度較高，以樣機(jī)試制完成作為研發(fā)投入資本化節(jié)點(diǎn);2)基于原有項(xiàng)目的變形改造升級項(xiàng)目：技術(shù)開發(fā)存在一定難度，以方案設(shè)計(jì)或施工設(shè)計(jì)完成作為研發(fā)投入資本化時點(diǎn);3)確定性較高的項(xiàng)目(如成熟產(chǎn)品的小幅改良)：技術(shù)開發(fā)成功性較高，以立項(xiàng)作為研發(fā)投入資本化時點(diǎn)。除上述三類之外，存在個別項(xiàng)目，由于技術(shù)開發(fā)難度存在重大不確定性，公司出于審慎性考慮、以試驗(yàn)驗(yàn)證開展作為研發(fā)投入資本化時點(diǎn)。根據(jù)回復(fù)，部分資本化項(xiàng)目的試產(chǎn)時間較早但目前尚未產(chǎn)業(yè)化。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合開發(fā)階段的認(rèn)定、開發(fā)支出資本化的條件，逐項(xiàng)說明上述幾類情況資本化時點(diǎn)的選擇是否謹(jǐn)慎，相應(yīng)的內(nèi)部控制節(jié)點(diǎn)或內(nèi)外部證據(jù)，確定資本化時點(diǎn)的依據(jù)的充分性，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定;(2)各存在資本化的項(xiàng)目實(shí)際形成新產(chǎn)品、新技術(shù)的情況，出售時點(diǎn)，存在部分資本化項(xiàng)目的試產(chǎn)時間較早但目前尚未產(chǎn)業(yè)化的原因;(3)資本化后續(xù)攤銷的具體方式，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定;(4)與同行業(yè)公司開發(fā)支出資本化的情況進(jìn)行比較，同行業(yè)公司資本化時點(diǎn)與公司是否存在差異，若是說明原因及合理性。

中車電氣回復(fù)：公司以完成研發(fā)項(xiàng)目目標(biāo)作為實(shí)際形成新產(chǎn)品、新技術(shù)的節(jié)點(diǎn)。考慮到公司試產(chǎn)開始節(jié)點(diǎn)(即下達(dá)樣機(jī)/首件的生產(chǎn)計(jì)劃)到產(chǎn)業(yè)化開始節(jié)點(diǎn)(即實(shí)現(xiàn)首單研發(fā)項(xiàng)目對應(yīng)產(chǎn)品的銷售收入)之間涉及樣機(jī)試制(通常為6-12個月)、試驗(yàn)驗(yàn)證(通常為12-24個月)、市場推廣、生產(chǎn)等過程，故存在部分資本化項(xiàng)目的試產(chǎn)時間較早但尚未產(chǎn)業(yè)化的情形，具有合理性。

公司對于開發(fā)支出所采用的會計(jì)處理如下：開發(fā)支出自相關(guān)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并通過驗(yàn)收后可確認(rèn)為無形資產(chǎn)并開始攤銷，攤銷政策為無形資產(chǎn)成本扣除剩余凈殘值之后的金額以直線法按使用年限進(jìn)行攤銷。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》應(yīng)用指南：企業(yè)持有的無形資產(chǎn)，通常來源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利，且合同規(guī)定或法律規(guī)定有明確的使用年限。來源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利的無形資產(chǎn)，其使用壽命不應(yīng)超過合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利的期限;合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利在到期時因續(xù)約等延續(xù)、且有證據(jù)表明企業(yè)續(xù)約不需要付出大額成本的，續(xù)約期應(yīng)當(dāng)計(jì)入使用壽命。合同或法律沒有規(guī)定使用壽命的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合各方面因素判斷，以確定無形資產(chǎn)能為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的期限。比如，與同行業(yè)的情況進(jìn)行比較、參考?xì)v史經(jīng)驗(yàn)，或聘請相關(guān)專家進(jìn)行論證等。按照上述方法仍無法合理確定無形資產(chǎn)為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益期限的，該項(xiàng)無形資產(chǎn)應(yīng)作為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)。

公司對自行研發(fā)的無形資產(chǎn)使用年限依據(jù)來自無形資產(chǎn)的預(yù)計(jì)使用年限，其采用的攤銷年限符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求。報(bào)告期內(nèi)，公司對自行研發(fā)的無形資產(chǎn)確定的可使用年限情況如下：

綜上，公司對自行研發(fā)的無形資產(chǎn)所采用的攤銷年限符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

此外，整體上看，公司的開發(fā)支出資本化時點(diǎn)的選擇較同行業(yè)公司無重大差異，具有合理性。

關(guān)于同業(yè)競爭，根據(jù)申報(bào)材料，公司和相關(guān)競爭方的牽引變流系統(tǒng)主要銷售至中車集團(tuán)下屬主機(jī)廠、地鐵公司和地方城市軌道交通企業(yè)等。在地鐵公司和地方城市軌道交通企業(yè)客戶中，客戶基本上采取公開招標(biāo)方式進(jìn)行采購。

上交所要求發(fā)行人(1)清晰表述發(fā)行人及競爭方對中車集團(tuán)下屬主機(jī)廠的銷售情況，刪減重復(fù)內(nèi)容;(2)說明中車集團(tuán)下屬主機(jī)廠中，客戶對牽引變流系統(tǒng)采購的主要方式;(3)說明公司與競爭方主要銷售客戶不同的原因，是否存在集團(tuán)內(nèi)部計(jì)劃或分配情況;(4)說明上述情況是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會情形。

中車電氣回復(fù)：報(bào)告期內(nèi)，對于中車集團(tuán)主機(jī)廠客戶，公司的牽引變流系統(tǒng)主要銷售至原中國南車的主機(jī)廠，競爭方的牽引變流系統(tǒng)主要銷售至原中國北車的主機(jī)廠，存在銷售重合的主機(jī)廠客戶包括中車青島四方機(jī)車車輛股份有限公司、中車大連機(jī)車車輛有限公司和中車長春軌道客車股份有限公司。

對于上述主要重合客戶，公司和競爭方銷售的牽引變流系統(tǒng)的主要應(yīng)用車型及產(chǎn)品類別并不完全一致，對于主要重合客戶，報(bào)告期內(nèi)，公司和競爭方銷售的牽引變流系統(tǒng)的收入金額差異較大。

報(bào)告期內(nèi)，公司向原中國南車主機(jī)廠中車青島四方機(jī)車車輛股份有限公司銷售牽引變流系統(tǒng)的合計(jì)收入為782,545.61萬元，顯著高于競爭方向其銷售的合計(jì)收入84,678.20萬元;公司向原中國北車主機(jī)廠中車大連機(jī)車車輛有限公司和中車長春軌道客車股份有限公司銷售牽引變流系統(tǒng)的合計(jì)收入分別為34,139.58萬元和30,624.71萬元，低于競爭方向其銷售的合計(jì)收入59,295.35萬元和86,260.28萬元。綜上，對于中車集團(tuán)下屬主機(jī)廠客戶，公司和競爭方各有側(cè)重，配套應(yīng)用車型和銷售金額有較大差異。

綜上所述，對中車集團(tuán)下屬主機(jī)廠客戶，公司與競爭方各有側(cè)重，配套應(yīng)用車型或銷售金額有顯著差別;對地鐵公司和地方城市軌道交通企業(yè)客戶，公司覆蓋客戶和地域更廣，整體而言，公司與競爭方的牽引變流系統(tǒng)的主要客戶重合度較低。

在鐵路領(lǐng)域，公司與競爭方的主要銷售客戶為中車集團(tuán)下屬主機(jī)廠，但其各有側(cè)重，主要是由于原南北車合并前的配套銷售情況延續(xù)、技術(shù)體系的區(qū)別以及供應(yīng)商替換成本較高等原因造成;在城軌領(lǐng)域，公司和競爭方的牽引變流系統(tǒng)客戶主要包括中車集團(tuán)下屬主機(jī)廠、地鐵公司和地方城市軌道交通企業(yè)等，公司憑借產(chǎn)品和技術(shù)等優(yōu)勢擁有更高的市場占有率，覆蓋客戶更多。公司與競爭方主要銷售客戶不同并不存在中車集團(tuán)內(nèi)部計(jì)劃或分配的情況，公司與競爭方主要銷售客戶不同有其歷史淵源，具有商業(yè)合理性，不存在中車集團(tuán)內(nèi)部計(jì)劃或分配的情況。

1、公司與競爭方獨(dú)立經(jīng)營，不存在非公平競爭

在鐵路領(lǐng)域，公司和競爭方的牽引變流系統(tǒng)分別側(cè)重于向不同的中車集團(tuán)下屬主機(jī)廠銷售，主要通過單一來源采購和競爭性談判方式進(jìn)行。首先，采用單一來源采購主要系原中國南車和原中國北車合并之前即存在的客觀情況。在發(fā)展之初，南北車的獨(dú)立運(yùn)營和彼此牽引變流系統(tǒng)技術(shù)體系的區(qū)別形成了公司、競爭方和主機(jī)廠客戶之間的供應(yīng)體系。

由于我國鐵路領(lǐng)域的車型種類較少，更新?lián)Q代頻率較低，出于時間和經(jīng)濟(jì)成本考慮，在各供應(yīng)商產(chǎn)品運(yùn)營穩(wěn)定的前提下，各主機(jī)廠傾向于與過往牽引變流系統(tǒng)供應(yīng)商保持合作，此種情況在原中國南車和原中國北車合并之前即存在，近年來，雖然鐵科院下屬縱橫機(jī)電亦參與到動車組牽引變流系統(tǒng)的銷售中，但公司和競爭方的主要銷售主機(jī)廠情況并未發(fā)生實(shí)質(zhì)變化。

其次，國鐵集團(tuán)在向各主機(jī)廠采購整車車輛時采用公開招標(biāo)方式，國鐵集團(tuán)基于產(chǎn)品質(zhì)量、價格等因素綜合考量并確定中標(biāo)方，各主機(jī)廠之間公平競爭，而中車集團(tuán)對各下屬主機(jī)廠獨(dú)立考核，因此各主機(jī)廠并無動力向牽引變流系統(tǒng)供應(yīng)商輸送利益，導(dǎo)致公司和競爭方之間的非公平競爭。

在城軌領(lǐng)域，公司和競爭方的牽引變流系統(tǒng)主要銷售至地鐵公司和地方城市軌道交通企業(yè)等，下游客戶基本通過招標(biāo)方式進(jìn)行采購，即客戶對包括公司在內(nèi)的多家供應(yīng)商進(jìn)行獨(dú)立判斷和考量，綜合考慮應(yīng)用業(yè)績、技術(shù)、性能、價格等各方面因素后作出獨(dú)立決策，不存在非公平競爭。

就采購、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)而言，公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)制造能力、技術(shù)研發(fā)體系和經(jīng)營體系，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、專利的所有權(quán)或使用權(quán)，資產(chǎn)完整、權(quán)屬清晰，獨(dú)立開展市場采購和銷售，與競爭方之間不存在非公平競爭。

2、中車集團(tuán)/中國中車不對公司和競爭方的具體經(jīng)營管理進(jìn)行干預(yù)

中車集團(tuán)作為國家出資企業(yè)，通過與各下屬企業(yè)的股權(quán)關(guān)系依法依規(guī)行使股東權(quán)利，不干預(yù)下屬子公司的具體經(jīng)營管理。中國中車作為A+H兩地上市企業(yè)，遵守證券市場監(jiān)管規(guī)定，制定了有效的內(nèi)控制度，下屬各子公司獨(dú)立經(jīng)營和發(fā)展。

中車集團(tuán)作為央企集團(tuán)，嚴(yán)格遵循國務(wù)院國資委對企業(yè)考核的相關(guān)規(guī)定，對下屬企業(yè)獨(dú)立考核。公司和競爭方在經(jīng)營發(fā)展過程中，持續(xù)面對來自中車集團(tuán)外的諸多企業(yè)的競爭，如鐵科院下屬的縱橫機(jī)電，上海阿爾斯通、新譽(yù)龐巴迪等合資企業(yè)以及匯川技術(shù)等民營企業(yè)。面對較為激烈的市場競爭，公司和競爭方并無動機(jī)彼此進(jìn)行利益輸送或讓渡商業(yè)機(jī)會。

此外，中國中車作為控股型企業(yè)不對下屬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行干預(yù)，不做計(jì)劃分配，各主機(jī)廠和牽引變流系統(tǒng)供應(yīng)商獨(dú)立發(fā)展。

綜上所述，公司與競爭方在鐵路領(lǐng)域和城軌領(lǐng)域的牽引變流系統(tǒng)主要客戶存在不同有其具體原因，具有商業(yè)合理性，公司與競爭方之間并不因此而存在非公平競爭、利益輸送、相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會的情形。

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