是否存在股份代持？進(jìn)一步論證“三類股東”是否符合相關(guān)監(jiān)管要求？瑞可達(dá)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢

4月22日，極客網(wǎng)了解到，蘇州瑞可達(dá)連接系統(tǒng)股份有限公司(下稱“瑞可達(dá)”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股份代持、突擊入股、入股價格異常、股東適格性、核查要求、三類股東、5G市場與發(fā)行人產(chǎn)品、產(chǎn)品生產(chǎn)、可比公司與市場地位、收入確認(rèn)政策、收入波動、研發(fā)費(fèi)用、對賭協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等共計(jì)11個問題。

具體看來，關(guān)于股份代持，上交所要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：(1)發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等;(2)發(fā)行人披露股東信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

瑞可達(dá)回復(fù)：發(fā)行人股東持有的發(fā)行人股份權(quán)屬清晰，歷史沿革中不存在代持等未披露的股份安排，不存在權(quán)屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的事項(xiàng)或特殊安排。

關(guān)于突擊入股，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人最近一年新增股東87名，均通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)二級市場交易形成，其中機(jī)構(gòu)股東13名(包括“三類股東”2名)，自然人股東74名，上述87名股東中，8名自然人未提供交易記錄/基本信息，1名機(jī)構(gòu)股東和7名自然人股東未能取得聯(lián)系。

上交所要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東，除通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)集合競價交易方式增加的以外，是否存在股份代持、持股主體不適格、不當(dāng)利益輸送(如入股價格偏低)等異常情況，如是，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形，上述新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

瑞可達(dá)回復(fù)，發(fā)行人于2020年12月17日向上海證券交易所提交本次發(fā)行上市的申請，提交申請前12個月內(nèi)新增股東87名，除通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)集合競價交易方式增加的84名股東以外，儲瑩瑩、蘇州瑞曼投資管理有限公司、杭州聞諸投資合伙企業(yè)(有限合伙)系通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大宗交易新增的股東。

上述股東定價依據(jù)系交易雙方在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票交易規(guī)則》規(guī)定的大宗交易當(dāng)日定價區(qū)間內(nèi)協(xié)商確定，交易價格不存在異常;上述股東的入股原因合理，不存在股份代持、持股主體不適格、不當(dāng)利益輸送等異常情況。新增股東蘇州瑞曼投資管理有限公司系發(fā)行人自然人股東秦志軍(通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)集合競價交易方式取得股份)控制的企業(yè)，除此以外，新增股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該等新增股東所持股份均為其真實(shí)持有，不存在股份代持情形。

新增股東儲瑩瑩最近一年共取得276,000股股份，其中2020年12月11日取得的2,699股系通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)集合競價交易方式取得;其他股份系通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大宗交易取得。各股東大宗交易定價系交易雙方在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票交易規(guī)則》規(guī)定的大宗交易當(dāng)日定價區(qū)間內(nèi)協(xié)商確定，交易價格不存在異常;上述股東的入股原因合理，不存在股份代持、持股主體不適格、不當(dāng)利益輸送等異常情況。

新增股東蘇州瑞曼投資管理有限公司系發(fā)行人自然人股東秦志軍(通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)集合競價交易方式取得股份)控制的企業(yè)，除此以外，新增股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該等新增股東所持股份均為其真實(shí)持有，不存在股份代持情形?！?/p>

關(guān)于三類股東，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人股東中存在5名“三類股東”，其中游馬地5號、中鼎創(chuàng)富、軟財富時代二號系開放式契約型基金，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》，資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資于未上市企業(yè)股權(quán)及其受(收)益權(quán)的應(yīng)為封閉式產(chǎn)品。

上交所要求發(fā)行人說明：進(jìn)一步論證“三類股東”符合相關(guān)監(jiān)管要求的依據(jù)，不能簡單以相關(guān)股東“未收到監(jiān)管部門要求整改的通知”作為根據(jù)，如不符合相關(guān)監(jiān)管要求，應(yīng)明確具體的解決措施及期限。

瑞可達(dá)回復(fù)，游馬地5號、中鼎創(chuàng)富和軟財富時代二號系開放式契約型基金，不符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定的“資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資于未上市企業(yè)股權(quán)及其受(收)益權(quán)的應(yīng)為封閉式產(chǎn)品”之要求。

依據(jù)《指導(dǎo)意見》，過渡期為《指導(dǎo)意見》發(fā)布之日起至2020年底;根據(jù)中國人民銀行于2020年7月31日在其網(wǎng)站公布的信息，《指導(dǎo)意見》規(guī)定的過渡期延長至2021年底。

(1)針對游馬地5號為開放式契約型基金的情況，游馬地5號之基金管理人上海游馬地投資中心(有限合伙)出具《承諾函》，內(nèi)容如下：

“上海游馬地投資中心(有限合伙)作為基金管理人已明確知悉并充分理解《指導(dǎo)意見》的全部內(nèi)容，對于存在任何不符《指導(dǎo)意見》要求的情形，上海游馬地投資中心(有限合伙)在過渡期內(nèi)將按照《指導(dǎo)意見》的要求，制定出切實(shí)可行，符合要求的整改計(jì)劃，并按整改計(jì)劃在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)完成相關(guān)整改，使游馬地5號基金符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。”

(2)針對中鼎創(chuàng)富為開放式契約型基金的情況，中鼎創(chuàng)富之基金管理人新余中鼎創(chuàng)富投資管理中心(有限合伙)出具的《承諾函》，內(nèi)容如下：

“新余中鼎創(chuàng)富投資管理中心(有限合伙)作為基金管理人已明確知悉并充分理解《指導(dǎo)意見》的全部內(nèi)容，對于存在任何不符《指導(dǎo)意見》要求的情形，新余中鼎創(chuàng)富投資管理中心(有限合伙)在過渡期內(nèi)將按照《指導(dǎo)意見》的要求，制定出切實(shí)可行，符合要求的整改計(jì)劃，并按整改計(jì)劃在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)完成相關(guān)整改，使中鼎創(chuàng)富基金符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?！?/p>

(3)針對軟財富時代二號為開放式契約型基金的情況，軟財富時代二號之基金管理人北京萬得富投資管理有限公司出具《承諾函》，內(nèi)容如下：“北京萬得富投資管理有限公司作為基金管理人已明確知悉并充分理解《指導(dǎo)意見》的全部內(nèi)容，對于存在任何不符合《指導(dǎo)意見》要求的情形，北京萬得富投資管理有限公司在過渡期內(nèi)將按照《指導(dǎo)意見》的要求，在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)完成相關(guān)整改，使軟財富時代二號基金符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?！?/p>

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