依賴小米業(yè)務(wù)獨(dú)立性被質(zhì)疑 易來智能科創(chuàng)板IPO首輪問詢這樣回復(fù)

4月27日，極客網(wǎng)了解到，青島易來智能科技股份有限公司(下稱“易來智能”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司實(shí)控人、股東、代持、科創(chuàng)屬性、核心技術(shù)、市場競爭狀況、自有品牌銷售模式、米家品牌銷售、與小米的合作、業(yè)務(wù)獨(dú)立性、產(chǎn)銷率等34個(gè)問題。

具體看來，關(guān)于科創(chuàng)屬性，招股說明書披露：公司主營業(yè)務(wù)為智能照明產(chǎn)品及控制系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。智能照明產(chǎn)品品類包括吸頂燈、臺(tái)上照明、基礎(chǔ)照明、電工電氣、燈飾與智能設(shè)備。控制系統(tǒng)為發(fā)行人于2020年7月上線的全屋智能照明設(shè)計(jì)與“一對(duì)一”解決方案服務(wù)。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》，公司屬于“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”之“物聯(lián)網(wǎng)”和“智能硬件”。發(fā)行人形成主營業(yè)務(wù)收入的15項(xiàng)發(fā)明專利中，有10項(xiàng)為與小米科技及小米移動(dòng)共有。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)、政策文件及發(fā)行人業(yè)務(wù)開展的實(shí)際情況，充分說明發(fā)行人屬于“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”之“物聯(lián)網(wǎng)”和“智能硬件”是否客觀準(zhǔn)確;(2)結(jié)合核心技術(shù)和相關(guān)產(chǎn)品的具體情況，生產(chǎn)模式中全部采用委外加工模式，相關(guān)產(chǎn)品毛利率低于可比公司或產(chǎn)品，芯片從小米相關(guān)方外購等，分析說明相關(guān)技術(shù)在公司產(chǎn)品的具體應(yīng)用和“智能”如何具體體現(xiàn)，相關(guān)表述是否審慎;(3)發(fā)行人運(yùn)用各項(xiàng)發(fā)明專利開展主營業(yè)務(wù)形成收入的具體對(duì)應(yīng)關(guān)系，以及相關(guān)產(chǎn)品、收入占比情況;(4)發(fā)行人與小米共有發(fā)明專利的形成過程，發(fā)行人在其中發(fā)揮的實(shí)際作用，共有專利的形成場所，是否依賴于小米相關(guān)方;結(jié)合發(fā)行人發(fā)明專利的申請(qǐng)時(shí)間，說明部分發(fā)明專利在發(fā)行人成立不久即予以申請(qǐng)是否主要依靠小米相關(guān)方;發(fā)行人主要發(fā)明專利均為與小米共有的原因及合理性，是否存在獨(dú)立研發(fā)能力，是否存在糾紛及潛在糾紛。

易來智能回復(fù)：公司專注于物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、照明控制技術(shù)、無線通信技術(shù)和先進(jìn)照明材料的研究開發(fā)。圍繞智能照明用戶的核心需求，開發(fā)和掌握了讓智能燈永不離線的SLISAON技術(shù)、萬分之一梯度的超深度調(diào)光技術(shù)、超低待機(jī)功耗、快速安裝和部署技術(shù)、以及多種先進(jìn)控光技術(shù)等獨(dú)創(chuàng)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，實(shí)現(xiàn)了照明產(chǎn)品的智能化控制，達(dá)到了便捷、節(jié)能、場景豐富等應(yīng)用功能。根據(jù)公司所掌握的產(chǎn)品技術(shù)及研發(fā)情況，公司符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》中“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”之“物聯(lián)網(wǎng)”和“智能硬件”行業(yè)定位。

芯片從小米相關(guān)方外購原因及合理性，公司回復(fù)稱，公司根據(jù)市場需要，自主在實(shí)現(xiàn)智能系統(tǒng)所需要的技術(shù)體系里面選擇合適的技術(shù)方案來完成產(chǎn)品的開發(fā)。在針對(duì)小米智能家居平臺(tái)的產(chǎn)品上，公司使用符合小米智能家居系統(tǒng)產(chǎn)品要求的硬件模組，和MIOT的控制通信類軟件，實(shí)現(xiàn)接入米家技術(shù)體系。

而由于小米通訊作為國內(nèi)規(guī)模較大的智能設(shè)備廠商，其自身對(duì)芯片的采購量較大，具有較強(qiáng)的議價(jià)能力。小米通訊并不生產(chǎn)芯片，其本身為集中采購商，公司所使用的芯片也是市場通用產(chǎn)品。公司除向小米通訊技術(shù)有限公司采購?fù)猓€從山東海瑞達(dá)電子科技有限公司、杭州涂鴉信息技術(shù)有限公司、寧波泰芯微電子有限公司、青島華商龍科技有限公司等供應(yīng)商進(jìn)行采購。因此，公司選擇向小米相關(guān)方等外購芯片具有合理性。

此外，在公司與小米共有發(fā)明專利的形成過程中，其發(fā)明創(chuàng)造所依靠的物質(zhì)條件為發(fā)行人所有，共有專利的第一發(fā)明人均為發(fā)行人的員工，共有專利的形成場所為發(fā)行人住所地或辦公場所，因此公司是發(fā)明創(chuàng)造過程的實(shí)際執(zhí)行人和完成人。

公司與小米共有發(fā)明專利的形成過程由發(fā)行人獨(dú)立自主完成，小米主要負(fù)責(zé)專利申請(qǐng)、管理和維護(hù)事宜，共有發(fā)明專利的形成過程中不存在依賴小米相關(guān)方的情形。

公司現(xiàn)有已取得和申請(qǐng)中的發(fā)明專利共計(jì)153件，其中，與小米共有發(fā)明專利共計(jì)47件，公司自有發(fā)明專利105件、公司與杭州上達(dá)光電科技有限公司共有發(fā)明專利1件。

公司與小米合作的共有專利的申請(qǐng)的時(shí)間在2015年至2018年之間，自2019年后發(fā)行人開始自行申請(qǐng)專利。部分發(fā)明專利在公司成立不久即予以申請(qǐng)的原因?yàn)椋?/p>

(1)公司成立之初無專職的知識(shí)產(chǎn)權(quán)工作人員，缺乏科學(xué)有效的知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理能力，自己申請(qǐng)不利于創(chuàng)新成果的保護(hù);因此形成小米和公司作為專利的共同申請(qǐng)人，生態(tài)鏈企業(yè)提供專利申請(qǐng)技術(shù)方案，小米負(fù)責(zé)處理專利的撰寫、申請(qǐng)和管理的合作模式。

(2)自2019年起，公司組建知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理團(tuán)隊(duì)，并開始自行申請(qǐng)、管理和維護(hù)發(fā)明專利。由于發(fā)明專利從申請(qǐng)到獲得授權(quán)通常需要3至5年，近兩年早期申請(qǐng)的共有專利陸續(xù)開始獲得授權(quán)。

公司的聯(lián)合創(chuàng)始人均為技術(shù)研發(fā)人員，公司早期創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)也以技術(shù)研發(fā)人員為主。公司的技術(shù)研發(fā)人員基本為工科學(xué)歷背景，具備工程研發(fā)經(jīng)歷、技術(shù)研發(fā)能力及相應(yīng)的創(chuàng)造力，公司早期已擁有計(jì)算機(jī)、示波器等基本的研發(fā)硬件設(shè)施，發(fā)行人在成立初期即具備發(fā)明創(chuàng)造所需的人員和物質(zhì)條件。公司均為發(fā)明專利的實(shí)際完成人，研發(fā)場地、研發(fā)經(jīng)費(fèi)均為公司自行提供，不存在依賴小米完成研發(fā)的情形。

公司自成立之初即是發(fā)明專利發(fā)明創(chuàng)造過程的實(shí)際執(zhí)行人和完成人，小米主要負(fù)責(zé)處理專利的撰寫、申請(qǐng)和管理。截至2020年12月31日，公司自有發(fā)明專利12件，自有審查中的發(fā)明專利93件。自有發(fā)明專利的申請(qǐng)日期基本在2016年及以后，主要集中在2019年和2020年。因此，公司主要發(fā)明專利均為與小米共有的原因?yàn)闅v史形成原因，具有合理性;公司存在獨(dú)立研發(fā)能力，與小米當(dāng)前不存在糾紛及潛在糾紛。

關(guān)于業(yè)務(wù)獨(dú)立性，根據(jù)申報(bào)材料：(1)公司作為小米定制智能照明產(chǎn)品的供應(yīng)商，為小米通訊提供米家品牌產(chǎn)品和部分自有品牌產(chǎn)品。根據(jù)簽訂的業(yè)務(wù)合作協(xié)議，小米通訊指定米家品牌產(chǎn)品使用的商標(biāo)、工業(yè)設(shè)計(jì)和包裝設(shè)計(jì)方案，并負(fù)責(zé)米家品牌產(chǎn)品的宣傳、銷售工作。公司負(fù)責(zé)米家品牌產(chǎn)品的整體開發(fā)、生產(chǎn)，并負(fù)責(zé)運(yùn)送到小米通訊指定的倉庫。報(bào)告期內(nèi)，易來智能來自小米的關(guān)聯(lián)銷售合計(jì)占公司營業(yè)收入的比例分別為58.54%、49.61%、51.62%和54.92%。(2)公司Yeelight自有品牌以及小米通訊的米家品牌雖然產(chǎn)品在產(chǎn)品定位、目標(biāo)人群、營銷策略上均有差異，但是由于產(chǎn)品線存在重合、且產(chǎn)品技術(shù)無明顯差異，因此仍舊存在兩種品牌直接發(fā)生競爭的情況。小米作為獨(dú)立運(yùn)營的市場主體，可自行或通過與其他第三方合作方式開展與公司相競爭的業(yè)務(wù)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)來自小米的關(guān)聯(lián)銷售占比較高的原因及合理性;上述關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)依據(jù)、成本、毛利率報(bào)告期內(nèi)有無明顯異常波動(dòng)，是否存在小米通訊通過為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用、虛增收入等方面進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)及利益輸送的情形，業(yè)務(wù)獨(dú)立性是否存在重大缺陷，是否存在明確可行的應(yīng)對(duì)措施及其有效性;(2)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否為小米唯一的智能照明產(chǎn)品供應(yīng)商，小米是否存在其他相同或相似產(chǎn)品的生態(tài)鏈供應(yīng)商，發(fā)行人的比較優(yōu)勢、市場份額及競爭地位，綜合分析發(fā)行人與小米通訊合作關(guān)系是否具有穩(wěn)定性，是否存在合作模式調(diào)整、終止業(yè)務(wù)合作的風(fēng)險(xiǎn);(3)上述兩種品牌產(chǎn)品在產(chǎn)品定位、目標(biāo)人群、營銷策略等方面的差異情況，品牌產(chǎn)品線存在重合、產(chǎn)品技術(shù)無明顯差異的具體體現(xiàn);(4)目前公司開發(fā)及銷售Yeelight自有品牌是否需要小米的同意或授權(quán)，是否存在自有品牌受到小米限制的風(fēng)險(xiǎn);公司銷售自有品牌的銷售渠道情況，是否嚴(yán)重依賴小米通訊相關(guān)電商平臺(tái)或線下平臺(tái)，公司是否具有自有品牌下獨(dú)立、完整的采購、生產(chǎn)及營銷體系。

易來智能回復(fù)，公司成立初期為打開渠道，自主選擇和小米通訊合作。因小米終端客戶對(duì)公司產(chǎn)品需求量較大，米家品牌目標(biāo)客戶米粉基礎(chǔ)較好。因此，來自小米的關(guān)聯(lián)銷售占比較高。

公司作為小米合作企業(yè)之一，與小米的合作是雙方共贏發(fā)展的必然結(jié)果，符合雙方各自的利益。一方面，小米通過與公司進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，小米能以高效的方式銷售自身產(chǎn)品，為用戶提供更多創(chuàng)新、高質(zhì)量、精心設(shè)計(jì)、用戶體驗(yàn)卓越的智能硬件產(chǎn)品，在聚集更多用戶資源的同時(shí)通過利潤分成能獲得可觀的財(cái)務(wù)收益;另一方面，公司通過與小米通訊合作，借助小米在品牌、銷售渠道、管理經(jīng)驗(yàn)等方面的支持，公司可以快速提高其產(chǎn)品的市場占有率，有助于自身快速成長壯大。公司與小米的合作關(guān)系一直處于良性發(fā)展階段，具備可持續(xù)性，未來公司將持續(xù)基于商業(yè)合作共贏原則與小米進(jìn)行交易。

報(bào)告期內(nèi)，公司向小米通訊銷售的分成模式的定價(jià)政策如下：公司按照成本價(jià)格將小米定制產(chǎn)品銷售給小米通訊，小米通訊根據(jù)小米定制產(chǎn)品最終銷售產(chǎn)生的凈利潤與公司按照約定比例分成。

公司銷售給小米通訊時(shí)的成本價(jià)格主要包含原材料成本、代工費(fèi)、模具攤銷費(fèi)、物流費(fèi)用等費(fèi)用，在計(jì)算成本時(shí)，公司及小米通訊只計(jì)算直接成本，而一次性投入費(fèi)用(如研發(fā)、試產(chǎn)，認(rèn)證，銷售，推廣活動(dòng)等)不計(jì)入成本。除此之外，雙方管理/水電折舊/公司運(yùn)營等費(fèi)用均各自承擔(dān)不計(jì)入成本。而在規(guī)定的質(zhì)量不良率內(nèi)，雙方各自承擔(dān)售后服務(wù)費(fèi)用。

經(jīng)由小米通訊渠道銷售的小米定制產(chǎn)品，扣除產(chǎn)品全部成本及費(fèi)用后的毛利，按照每月對(duì)賬情況與公司進(jìn)行利潤分成，公司與小米定制產(chǎn)品利潤分成比例基本為50%：50%。

報(bào)告期內(nèi)，公司定價(jià)政策、利益分配機(jī)制和分成比例與小米生態(tài)鏈主要公司一致，定價(jià)具備公允性和合理性。

報(bào)告期內(nèi)，公司米家品牌智能燈具的營業(yè)成本占主營業(yè)務(wù)成本的比例逐期增長，主要系受米家品牌智能燈具銷售收入占比逐年提升的影響，與主營業(yè)務(wù)收入的結(jié)構(gòu)相符。

報(bào)告期內(nèi)，公司米家品牌產(chǎn)品毛利率分別為20.39%、16.09%和17.97%，整體毛利率相對(duì)水平較低，主要系米家品牌產(chǎn)品定位于高性價(jià)比，且主要采用利潤分成模式，因此米家品牌產(chǎn)品的毛利率相對(duì)較低。2019年，公司采取老產(chǎn)品降價(jià)促銷，及部分新品以低價(jià)搶占市場的營銷策略，導(dǎo)致米家品牌毛利率呈下降趨勢。2020年，米家品牌智能燈具推出了智能顯示器掛燈、智能浴霸等多款毛利率相對(duì)較高的產(chǎn)品，因此毛利率整體提高。

報(bào)告期內(nèi)，公司Yeelight品牌產(chǎn)品毛利率分別為27.52%、29.05%和34.82%，整體毛利率水平較高且呈上升趨勢，主要系Yeelight品牌產(chǎn)品較米家品牌產(chǎn)品更多元化，客戶群體主要定位于中高端客戶，主打帶來更佳用戶體驗(yàn)的“高性能”產(chǎn)品，因此Yeelight品牌產(chǎn)品的毛利率相對(duì)較高。同時(shí)，公司近年來憑借技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢，市場份額不斷擴(kuò)大，尤其是智能吸頂燈等明星產(chǎn)品，獲得了用戶的廣泛認(rèn)可，銷量在電商渠道同類產(chǎn)品中排名前列，因此整體毛利率呈上升趨勢。

報(bào)告期內(nèi)，公司成本、毛利率報(bào)告期內(nèi)無明顯異常波動(dòng)，不存在小米通訊通過為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用、虛增收入等方面進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)及利益輸送的情形。公司從2015年至今，已成為小米智能照明類主要的供應(yīng)商，雙方合作穩(wěn)定，訂單逐年增長，公司在智能照明領(lǐng)域的研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)能力已獲得小米通訊的認(rèn)可，近期不存在被突然替代、合同被突然終止的風(fēng)險(xiǎn)。

小米既是公司的客戶也是公司的股東，公司與小米通訊的合作關(guān)系一直處于良性發(fā)展階段，具備可持續(xù)性，未來公司將持續(xù)基于商業(yè)合作共贏原則與小米通訊進(jìn)行交易。但是，由于小米有權(quán)自由向第三方采購智能照明產(chǎn)品，因此公司未來不排除存在被其他競爭對(duì)手替代的風(fēng)險(xiǎn)。

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