中介機構執(zhí)業(yè)質量遭質疑?先臨三維精選層小IPO遭二輪問詢

4月27日，極客網(wǎng)了解到，先臨三維(830978.NQ)收到精選層審查二輪問詢函!

其中，中介機構執(zhí)業(yè)質量相關問題、關停及處置子公司存在的風險披露不充分、3D金屬打印機業(yè)務虧損增加、天遠三維業(yè)績對賭及期后收入大幅下滑等涉及重大事項提示、風險揭示。

公開資料顯示，先臨三維于2014年8月8日掛牌新三板，主營業(yè)務為3D數(shù)字化與3D打印設備及相關智能軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主營產(chǎn)品主要涵蓋3D數(shù)字化設備、3D數(shù)據(jù)處理設計軟件、3D打印設備、3D打印材料、3D打印服務等環(huán)節(jié)。

中介機構執(zhí)業(yè)質量遭質疑

二輪問詢中，股轉公司指出，中介機構應避免重復披露及簡單照搬問詢回復內(nèi)容。

公開發(fā)行說明書中存在多處信息披露內(nèi)容重復、連同問詢問題成段照搬問詢回復內(nèi)容進行披露的情形，要求其刪除公開發(fā)行說明書中重復信息披露內(nèi)容，同時精簡、凝練問詢回復內(nèi)容，提高信息披露質量。

除了重復披露及簡單照搬外，先臨三維還存在表述不準確的問題。

首先，風險因素信息披露不符合準則要求。要求遵照相關規(guī)定，對風險因素章節(jié)進行修改、完善，刪除包括風險對策、先臨三維競爭優(yōu)勢及類似表述，比如在風險因素前增加的限定詞、具體風險描述中的應對措施;充分、準確、具體地對各風險因素進行定量分析或定性描述。

而根據(jù)首輪問詢回復及公開發(fā)行說明書，“中美貿(mào)易摩擦對采購及銷售的影響”中披露主要供應商阿帕奇(北京)光纖激光技術有限公司母公司總部位于美國，而實際發(fā)貨工廠未在美國本土，并因此認為受中美貿(mào)易摩擦影響較小是否準確。

此外，先臨三維核心技術、產(chǎn)品對應的專利技術披露不準確。根據(jù)公開發(fā)行說明書，先臨三維核心技術及產(chǎn)品對應的專利保護均大篇幅使用了正處于“受理”狀態(tài)的專利。要求刪減尚處于“受理”狀態(tài)的專利，并補充披露形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利情況，對應的收入占比情況。

對于上述情形，股轉公司要求保薦機構核查上述事項并發(fā)表明確意見，并要求其切實提高執(zhí)業(yè)質量，督促先臨三維提高信息披露質量，刪減重復性表述，使用簡明易懂的語言增強公開發(fā)行說明書可讀性。同時，保薦機構質控及內(nèi)核部門對公開發(fā)行說明書中相關信息披露是否符合準則要求，并結合核查過程及結論說明質控及內(nèi)核的有效性。

子公司關停風險披露不充分

申報材料及回復函中，先臨三維對于關停、處置子公司存在的風險披露不充分。

根據(jù)首輪問詢回復，先臨三維已關閉東莞易登、珠海先臨、南京先臨，已出售佛山先臨、長春先臨、先臨左岸、徐州先臨、桂林先臨、日照先臨、海門先臨，已停止運營樂清先臨、威海先臨，僅剩重慶先臨、揚州先臨、邵東先臨、彭州先臨和徽博先臨尚在正常運營。

股轉公司要求先臨三維說明，停止經(jīng)營的公司是否存在合同違約風險、處置3D打印服務中心的訴訟風險、向自然人轉讓子公司的真實性、威海先臨業(yè)務是否由白令三維承接、處置子公司所履行程序是否有效。

對此，股轉公司要求保薦機構、先臨三維律師核查上述事項并發(fā)表明確意見，并要求說明對受讓方的走訪情況，補充核查股權轉讓相關協(xié)議(包括補充協(xié)議)、資金來源及收付情況、工商登記變更情況，說明關于先臨三維處置子公司不存在股權代持安排的核查程序是否充分、核查結論是否準確。

3D金屬打印虧損擴大

根據(jù)首輪問詢回復，先臨三維子公司北京易加將進行單獨融資發(fā)展，融資方式包括引進外部投資者、員工股權激勵、銀行貸款、外部借款等方式，報告期內(nèi)，北京易加的凈利潤為-5.97萬元、-1340.95萬元、-1387.83萬元。北京易加2021年1月引入機構投資者杭州逸晫資產(chǎn)管理有限公司。

首先，股轉公司要求補充說明北京易加是否具備單獨融資的能力，上述安排是否會對北京易加研發(fā)及持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，先臨三維的目的是否是為縮減北京易加的研發(fā)投入、放棄3D金屬打印業(yè)務板塊，股轉公司要求說明3D金屬打印是否為3D打印行業(yè)具有較高技術壁壘及行業(yè)前景的業(yè)務，公司擬逐步退出的合理性，是否不具備核心技術先進性，先臨三維關于3D金屬打印核心技術“國內(nèi)行業(yè)領先”等表述是否準確，并說明依據(jù)。

其次，補充說明北京易加連續(xù)虧損且虧損幅度逐漸加大的原因，產(chǎn)品競爭力是否顯著下降，后續(xù)虧損幅度是否會持續(xù)增加，先臨三維如何確保實現(xiàn)并提升其盈利能力。補充說明杭州逸晫資產(chǎn)管理有限公司增資入股是否附加其他條件，是否存在對賭條款;補充說明在北京易加凈利潤連續(xù)下滑且先臨三維擬退出相關領域的情況下，始終未計提長期股權投資商譽減值準備的合理性。

業(yè)績對賭后收入大幅下滑

先臨三維還存在業(yè)績對賭、財務造假等情況，股轉公司要求其予以補充披露。

根據(jù)公開發(fā)行說明書及首輪問詢回復，天遠三維原高級管理人員李仁舉、葉成蔚在2015年至2017年期間為實現(xiàn)業(yè)績對賭存在財務造假的情況。要求補充說明發(fā)現(xiàn)李仁舉、葉成蔚組織實施相關造假行為的具體時點，發(fā)現(xiàn)后未立即追回相關獎勵而是在2020年4月兩人通過現(xiàn)金方式返還的原因。

此外，公開發(fā)行說明書顯示，2016年至2019年10月期間，天遠三維賬外銷售金額約311.30萬元、虛增賬面采購金額并從供應商處獲取回款約139.47萬元，涉及金額均轉入出納的個人賬戶。同時，李仁舉、葉成蔚還通過出納賬戶發(fā)生無票支出合計396.16萬元。根據(jù)首輪問詢回復，天遠三維需調(diào)減2015年和2017年的虛增營業(yè)收入79.15萬元和87.95萬元，上述行為導致2017年先臨三維虛增營業(yè)收入87.95萬元(另外存在當年體外收款90.26萬元，體外支出106.61萬元，該部分已調(diào)入報表)。對此，股轉公司要求補充說明首次申報文件未披露體外收款的原因，上述體外坐收坐支金額披露不一致的原因，并進一步說明規(guī)范措施和相關內(nèi)控制度的有效性。

此外，天遠三維對賭期后業(yè)績即大幅下滑，股轉公司要求說明合理性。天遠三維自2018年起出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑，2018年至2020年天遠三維的凈利潤分別為-313.94萬元、-1001.96萬元、-935.50萬元。對此，要求補充披露天遠三維2015年至2020年各期營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤金額，前十大客戶名稱，銷售金額、占比，說明前十大客戶變動原因;說明天遠三維各期客戶中是否存在關聯(lián)方。

根據(jù)首輪問詢回復，天遠三維2018年開始業(yè)績下滑主要是出現(xiàn)新的競爭對手，主要是成立于2014年的武漢中觀，成立于2015年的杭州思看。對此，先臨三維被要求結合主要競爭對手產(chǎn)品、技術情況等補充說明天遠三維業(yè)績下滑的主要原因，補充說明公開發(fā)行說明書重大事項提示部分天元三維2020年凈利潤前后披露不一致的原因，商譽減值和評估增值攤銷的具體情況。

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