潤科生物回復(fù)IPO問詢，股權(quán)代持、實控人等問題受關(guān)注

4月27日，極客網(wǎng)了解到，廣東潤科生物工程股份有限公司(以下簡稱“潤科生物”)回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，共涉及到業(yè)務(wù)與技術(shù)、控股股東、實際控制人的認(rèn)定、股權(quán)代持等20個問題。

申報材料顯示，2002年，潤科生物法定代表人陳璇擬移居境外，決定將其持有的股權(quán)委托其在境內(nèi)的姑母陳嬋鳳代為持有。2002年11月19日，陳璇、陳嬋鳳簽署了《代持股權(quán)確認(rèn)書》，約定陳璇所持潤科生物的全部股權(quán)由陳嬋鳳代持。2010年12月20日，因陳璇放棄了移居境外的計劃，陳璇與陳嬋鳳解除了股權(quán)代持關(guān)系。

2002年11月20日，陳璇之配偶李建平與李建勝簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其所持潤科有限3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李建勝。2010年4月20日，潤科有限注冊資本由500萬元增加至1,050萬元，新增的550萬元注冊資本由李建平認(rèn)繳。

因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求潤科生物補(bǔ)充披露陳璇與陳嬋鳳股權(quán)代持的背景情況,包括代持原因、代持協(xié)議的主要內(nèi)容、是否通過代持規(guī)避相關(guān)法律法規(guī)等；代持期間陳嬋鳳是否參與發(fā)行人經(jīng)營，陳璇從事的主要工作，代持期間的具體安排；解除代持關(guān)系是否徹底，被代持人退出時有無簽署解除代持的文件。

潤科生物回復(fù)表示：

(一)陳璇與陳嬋鳳股權(quán)代持基本情況

2002年陳璇擬移居境外，考慮不便于行使股東權(quán)利和履行股東義務(wù)，因而將其持有的股權(quán)委托其在境內(nèi)的姑母陳嬋鳳代為持有。2002年11月19日，陳璇與陳嬋鳳簽署了《代持股權(quán)確認(rèn)書》，主要內(nèi)容如下：

(1)陳璇擬委托陳嬋鳳以名義股東持有的潤科有限共計470萬出資額，已全部由陳璇出資到位。

(2)陳嬋鳳同意僅作為名義股東代表實際投資人陳璇持有上述股權(quán)。代持股權(quán)期間，未經(jīng)陳璇本人同意，陳嬋鳳不準(zhǔn)私自對外轉(zhuǎn)讓、抵押或放棄代為持有的股權(quán)，或以代持股權(quán)設(shè)定任何第三方權(quán)利。代持股權(quán)期間，所有公司的經(jīng)營管理概由陳璇自行參與處理，所有的投資收益和經(jīng)營風(fēng)險概由陳璇自行承擔(dān)和享有。

(3)未來，如果陳璇需要將陳嬋鳳所代持股權(quán)重新變更到陳璇自己名下時，陳嬋鳳同意無條件將股權(quán)重新轉(zhuǎn)回給陳璇，并配合辦理相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。?陳璇具有完全民事行為能力，不存在屆時適用的《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的不得對外投資從事營利性活動或不得直接持股的情形，也不存在基于被代持人陳璇與任何第三方簽署的相關(guān)協(xié)議約定而限制或禁止其直接持股的情形。因此，不存在通過代持規(guī)避相關(guān)法律法規(guī)的情形。

(二)代持期間陳嬋鳳未參與公司經(jīng)營代持期間陳嬋鳳并未參與潤科有限的經(jīng)營活動，陳璇仍擔(dān)任潤科有限副總經(jīng)理職務(wù)實際參與潤科有限的經(jīng)營活動，從事生產(chǎn)經(jīng)營管理。代持期間陳嬋鳳根據(jù)陳璇的指示參與股東會議和履行執(zhí)行董事職責(zé)，股東的權(quán)利義務(wù)及公司經(jīng)營管理仍由陳璇實際享有和承擔(dān)。

(三)股權(quán)代持關(guān)系解除情況2010年12月20日，潤科有限召開股東會并作出決議，同意陳嬋鳳將其所持公司44.67%的股權(quán)共470萬元出資額，以470萬元的價格轉(zhuǎn)讓予陳璇。該次交易系通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解除股權(quán)代持關(guān)系，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價并未實際支付，未再簽訂其他解除代持文件。經(jīng)陳璇、陳嬋鳳確認(rèn)，二者對股權(quán)代持關(guān)系不存在異議，上述股權(quán)代持行為已經(jīng)徹底解除，不存在股權(quán)權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。

綜上，陳璇與陳嬋鳳代持關(guān)系徹底解除。

同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求潤科生物補(bǔ)充披露李建平將其所持股份轉(zhuǎn)讓至李建勝的原因及合理性，李建平將其股份轉(zhuǎn)讓后又于2010年4月對發(fā)行人進(jìn)行增資的原因及合理性，上述行為是否存在代持情形，發(fā)行人代持情況是否已全部披露。

潤科生物回復(fù)表示：

2002年11月，經(jīng)潤科有限股東會決議通過，李弟(即李建平)將其所持潤科有限15萬元的出資額以15萬元的價格(對應(yīng)的價格為1元/出資額)轉(zhuǎn)讓予李建勝。2002年李建平計劃移居境外，鑒于李建平的弟弟李建勝一直在潤科有限工作，考慮家族內(nèi)部的利益分配，李建平將其持有潤科生物3%的全部股權(quán)(對應(yīng)出資額15萬元)以15萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李建勝。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓李建勝已支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，不存在股權(quán)代持的情形。

后來李建平放棄移居境外的計劃。隨著潤科有限的發(fā)展，生產(chǎn)經(jīng)營存在規(guī)模擴(kuò)大需求，而當(dāng)時潤科有限注冊資本僅有500萬元，公司擬通過增資擴(kuò)股提升公司資本實力和抗風(fēng)險能力。李建平?jīng)Q定參與認(rèn)繳潤科有限的新增注冊資本，于2010年4月對潤科有限進(jìn)行增資。

2010年4月，經(jīng)潤科有限股東會決議通過，公司注冊資本擬由500萬元增加至1,050萬元，由李建平以貨幣資金繳付550萬元新增注冊資本。該次增資系綜合考慮了公司未來的發(fā)展進(jìn)行的，具有合理性。

除上述已披露的陳璇與陳嬋鳳股權(quán)代持關(guān)系外，公司不存在其他股權(quán)代持情形。

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