經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑、獨研能力受質(zhì)疑?天濟草堂精選層小IPO遭二輪問詢

5月6日,極客網(wǎng)了解到,天濟草堂(871129.NQ)近日收到全國股轉(zhuǎn)公司對其精選層掛牌申請文件的二輪審查問詢函。

資料顯示,天濟草堂主營業(yè)務(wù)為中成藥的研發(fā)、制造與銷售,主要產(chǎn)品分為清熱解毒類、心腦血管類、泌尿類等中成藥系列,產(chǎn)品線涵蓋丸劑(水丸、濃縮丸)、硬膠囊劑、片劑三大劑型的二十個中藥品種,其中十二個產(chǎn)品進入國家醫(yī)保目錄。

在本輪問詢中,全國股轉(zhuǎn)公司重點關(guān)注了天濟草堂經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑、市場推廣費顯著高于同業(yè)平均水平、公司獨立研發(fā)能力、主要產(chǎn)品市場競爭加劇風(fēng)險以及其他披露問題。

“經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑”首當(dāng)其沖,股轉(zhuǎn)公司要求天濟草堂從以下六個方面明確披露下滑原因。

(1)主要產(chǎn)品是否存在市場迭代風(fēng)險。根據(jù)首輪問詢回復(fù),公司主要產(chǎn)品清熱散結(jié)膠囊、障眼明膠囊、腦得生丸2018年、2019年細(xì)分市場規(guī)模變動情況分別為1.84%、-5.56%,-9.89%、-6.63%,-9.77%、-9.29%。對此,股轉(zhuǎn)公司要求說明報告期內(nèi)前述產(chǎn)品細(xì)分市場規(guī)??s減的原因,是否存在被其他產(chǎn)品替代或較同類產(chǎn)品缺乏競爭力的情況,并結(jié)合實際情況充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

(2)中標(biāo)價格下降的影響。根據(jù)首輪問詢回復(fù),天濟草堂主要產(chǎn)品所有劑型報告期內(nèi)省標(biāo)中標(biāo)平均價格均不同程度下降(1元至8元)。①要求天濟草堂補充披露報告期內(nèi)各產(chǎn)品各劑型中標(biāo)價格、銷售價格、銷量及變動情況,明確說明中標(biāo)價格持續(xù)下降原因及發(fā)展趨勢。中標(biāo)價格持續(xù)下降但“報告期學(xué)術(shù)推廣模式下銷售單價穩(wěn)定、對業(yè)務(wù)無重大不利影響”的合理性。②要求天濟草堂就中標(biāo)價格持續(xù)下降對收入的影響,及未來發(fā)展趨勢做重大事項提示和風(fēng)險揭示。

(3)收入下降論證的充分性和合理性。①根據(jù)首輪問詢回復(fù),公司客戶分為ABCD四個級別,2019年公司主動減少C、D級客戶,但是2019年AB級客戶同時大幅減少。2020年C、D級客戶絕對數(shù)量和占比仍然較高。要求天濟草堂說明將主動篩選客戶作為收入下降的主要原因的充分性和合理性,2019年A級別客戶減少10家的原因,報告期內(nèi)B級別客戶減少102家的原因,是否為天濟草堂主動篩選;報告期內(nèi)A、B、C、D各級別客戶銷售金額、銷量變動情況;各級別客戶對應(yīng)的各類型終端客戶數(shù)量變動情況。

(4)終端銷售情況未充分披露。根據(jù)首輪問詢回復(fù),天濟草堂分別分析了主要產(chǎn)品在各級醫(yī)院使用情況,以及主要產(chǎn)品在終端醫(yī)療機構(gòu)銷售數(shù)量及占比。保薦機構(gòu)和申報會計師獲取了80%左右客戶的客戶產(chǎn)品流向表。天濟草堂主要產(chǎn)品為處方藥,報告期內(nèi)終端客戶二級以上公立醫(yī)院數(shù)量減少479家,連鎖藥店增加190家。連鎖直供模式營業(yè)收入占各期銷售收入較低,2020年為7.91%。要求天濟草堂結(jié)合前述披露情況及連鎖直供、貼牌代理業(yè)務(wù)模式補充披露報告期各期各類產(chǎn)品各業(yè)務(wù)模式下天濟草堂終端銷售情況及變動合理性,說明終端客戶二級以上公立醫(yī)院數(shù)量減少趨勢是否持續(xù),并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

(5)信用政策變動與公司經(jīng)營、外部環(huán)境的匹配性。對此,股轉(zhuǎn)公司要求結(jié)合信用政策變化的具體原因說明先加強再放寬信用政策與公司經(jīng)營、外部環(huán)境的匹配性;結(jié)合疫情影響、客戶財務(wù)狀況、期后回款情況、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額說明2020年營業(yè)收入下降的情況下應(yīng)收款項有所增長對公司經(jīng)營的具體影響及公司的應(yīng)對措施。

(6)2020年業(yè)績受疫情影響情況與同行業(yè)公司是否存在重大差異。根據(jù)首輪問詢回復(fù),受新型冠狀病毒疫情影響,上下游產(chǎn)業(yè)鏈客戶復(fù)工進度滯后,尤其是藥品配送行業(yè)受終端需求和物流行業(yè)等恢復(fù)緩慢,導(dǎo)致2020年度銷售業(yè)績受到一定程度影響。隨著新冠疫情控制,公司主要產(chǎn)品銷量回升,但未來仍存在銷量下降的風(fēng)險。對此,股轉(zhuǎn)公司要求補充披露2020年全年業(yè)績變動與同行業(yè)可比公司比較情況,是否存在重大差異;說明“隨著新冠疫情控制,公司主要產(chǎn)品銷量回升,但未來仍存在銷量下降的風(fēng)險”的原因,天濟草堂業(yè)績是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險,并根據(jù)實際情況作重大事項提示、風(fēng)險揭示。

(7)主要產(chǎn)品售價是否存在持續(xù)下降風(fēng)險。根據(jù)首輪問詢回復(fù),2018年度、2019年度、2020年度,天濟草堂腦得生丸和清熱散結(jié)膠囊售價變動比率分別為-0.83%、0.42%、-3.33%和-5.88%、-2.08%、-4.26%,銷售價格的下降主要是因為公司實行多元化銷售戰(zhàn)略,持續(xù)加大對連鎖直供模式開發(fā)力度。對此,股轉(zhuǎn)公司要求結(jié)合天濟草堂不同銷售模式售價、市場同類產(chǎn)品價格變動情況、終端市場銷售價格,說明天濟草堂報告期內(nèi)產(chǎn)品銷售價格變動的合理性,與同類產(chǎn)品價格變動、終端市場銷售價格變動趨勢是否一致,銷售價格是否存在持續(xù)下降風(fēng)險。

與此同時,天濟草堂還存在“受關(guān)聯(lián)方委托生產(chǎn)藥品業(yè)務(wù)的毛利率為負(fù)”的情況。

根據(jù)首輪問詢回復(fù),天濟草堂2017年1-8月接受德康制藥委托生產(chǎn)藥品的毛利率為-0.71%,毛利率為負(fù)主要是自2016年起天濟草堂逐步減少委托生產(chǎn)業(yè)務(wù),相關(guān)委托生產(chǎn)藥品生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率不足造成綜合生產(chǎn)成本上升所致;2017年,天濟草堂與德康制藥之間的關(guān)聯(lián)銷售與關(guān)聯(lián)采購金額分別為141.09萬元、276.81萬元,天濟草堂分別于2020年8月27日、9月16日召開董事會和股東大會對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行補充審議。

股轉(zhuǎn)公司要求,結(jié)合公司受托生產(chǎn)藥品種類、數(shù)量變動、產(chǎn)能利率變動、綜合成本變動等進一步說明毛利率為負(fù)的合理性;補充披露公司對2017年至2020年的決策程序是否與章程規(guī)定相符,關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避;結(jié)合《公司法》相關(guān)規(guī)定,針對公司對2017年至2020年全部關(guān)聯(lián)交易予以事后追認(rèn)的情形,進一步分析并披露公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的情形。

此外,因為核心產(chǎn)品研發(fā)問題,天濟草堂獨立研發(fā)能力也受到了質(zhì)疑。

根據(jù)公開發(fā)行說明書及首輪問詢回復(fù),德康制藥為翁小濤代持股份,主要系德康制藥當(dāng)時是知名制藥企業(yè),而天濟草堂品牌影響力相對較弱,故通過代持,進一步發(fā)展天濟草堂的業(yè)務(wù),擴大天濟草堂的品牌影響力。此外,天濟草堂目前多個核心產(chǎn)品的原研方均為寶鑒生物和德康制藥。

對于該情況,股轉(zhuǎn)公司要求說明在現(xiàn)有主要產(chǎn)品的研發(fā)過程中,天濟草堂合作雙方寶鑒生物和德康制藥各自發(fā)揮的主要作用,寶鑒生物參與上述藥品研發(fā)的主要人員,在寶鑒生物注銷后,相關(guān)人員是否轉(zhuǎn)入天濟草堂工作;進一步論述天濟草堂是否具備獨立研發(fā)能力;并說明目前天濟草堂與德康制藥是否存在業(yè)務(wù)往來或其他合作,天濟草堂的生產(chǎn)經(jīng)營是否依賴于德康制藥的技術(shù)、品牌、渠道等資源,天濟草堂是否具備獨立面向市場的持續(xù)經(jīng)營能力。

在推廣方面,天濟草堂的推廣商變動較大且部分存續(xù)期短。根據(jù)首輪問詢回復(fù),報告期內(nèi),天濟草堂前五大推廣服務(wù)商變動較大,部分推廣服務(wù)商成立時間較短,天濟草堂回復(fù)稱是由于2017年兩票制政策開始在全國范圍內(nèi)實施,推廣服務(wù)機構(gòu)在此期間大量成立,但天濟草堂2018年至2020年連續(xù)三年間各類主要服務(wù)的主要推廣商多為剛成立即開展合作;2018年至2020年,天濟草堂新增推廣商家數(shù)分別為89家、209家、72家,退出推廣商家數(shù)分別為91家、43家、5家,部分推廣商成立不久即注銷。

對此,股轉(zhuǎn)公司要求補充披露報告期各期新增/退出推廣商所屬區(qū)域,說明報告期各期大量推廣商成立后不久就成為天濟草堂主要推廣商的合理性,說明部分推廣商成立不久即注銷的原因及合理性,是否存在與控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、員工等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的推廣商。

同時,結(jié)合公開發(fā)行說明書及首輪問詢回復(fù)可以發(fā)現(xiàn),天濟草堂市場推廣費占收比顯著高于行業(yè)平均水平。

對此,股轉(zhuǎn)公司要求說明該現(xiàn)象的合理性,補充披露銷售人員薪酬及報銷的合理性、各項市場推廣費用的合理性、經(jīng)銷商、市場推廣商商業(yè)賄賂對天濟草堂的影響;并要求保薦機構(gòu)及申報會計師對董監(jiān)高及銷售人員除工資、獎金、分紅、差旅報銷等以外的交易金額2萬元以上銀行流水進行了核查;對市場推廣費用中抽查其中金額較大的相關(guān)資料,檢查費用發(fā)票是否合理。

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2021-05-06
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