國力科技回復科創(chuàng)板二輪問詢：債務重組、市場競爭等被問及

5月6日，極客網(wǎng)了解到，昆山國力電子科技股份有限公司(下稱“國力科技”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司市場競爭、核心技術(shù)及先進性、行業(yè)定位、銀行流水核查、債務重組等共計13個問題。

具體看來，關(guān)于市場競爭，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人產(chǎn)品相較于同行業(yè)公司或境外公司在性能上達到同等水平，是否相關(guān)參數(shù)指標為參與相關(guān)領(lǐng)域競爭的基礎(chǔ);(2)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪、上海西艾等公司產(chǎn)品在新能源汽車、航空航天及軍工、半導體設(shè)備領(lǐng)域的參與情況，是否具備生產(chǎn)用于該等領(lǐng)域產(chǎn)品的能力，若未參與，分析原因，是否由于相較于其自身主要應用領(lǐng)域該等細分領(lǐng)域目前總體空間相對較低。

國力科技回復，上海西艾全稱為“上海西艾愛電子有限公司”，為泰科電子與上海西埃電器有限公司共同設(shè)立的合資企業(yè)。根據(jù)網(wǎng)絡檢索信息，上海西艾的產(chǎn)品包括電源濾波器、非PC板繼電器、斷路器、高壓直流接觸器、光控器等。上海西艾的公開信息較少，根據(jù)中金公司的研究報告，其主要通過配套上汽自主品牌進入市場，逐步向上汽大眾、上汽通用等品牌滲透。

比亞迪作為下游整車制造商，其生產(chǎn)的高壓直流接觸器目前主要用于配套供應于自身整車生產(chǎn)，逐步替代原有對外采購需求，并開始轉(zhuǎn)向外部市場拓展。

公司的高壓直流接觸器業(yè)務起步于宇通、中通、金龍等商用車配套，并逐步拓展配套上汽、北汽、長安、小鵬等乘用車品牌。公司具備較強的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)能力，高壓直流接觸器產(chǎn)品在性能、型號適配度以及響應下游終端客戶車型迭代需求能力等方面與行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)基本相當。未來公司將不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模，拓展市場，提升品牌知名度。

結(jié)合市場份額測算、終端客戶及產(chǎn)品技術(shù)水平等對比情況，公司認為與上述企業(yè)在高壓直流接觸市場中綜合競爭實力相當。

宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪、上海西艾等公司生產(chǎn)的高壓直流接觸器產(chǎn)品是目前新能源汽車領(lǐng)域的主要參與者。宏發(fā)股份和松下電器在新能源汽車領(lǐng)域市場占有率較高，是進入市場較早、發(fā)展規(guī)模較大、技術(shù)及研發(fā)實力雄厚的新能源汽車用直流接觸器生產(chǎn)廠商;上海西艾是近年來在新能源汽車用直流接觸器市場逐漸形成規(guī)?；a(chǎn)的企業(yè);比亞迪作為下游整車制造商，生產(chǎn)的高壓直流接觸器目前主要用于配套供應于自身整車生產(chǎn)，逐步替代原有對外采購需求，并開始轉(zhuǎn)向外部市場拓展。

公司應用于航空航天及軍工領(lǐng)域的主要產(chǎn)品為真空繼電器及直流接觸器。根據(jù)公開市場資料查詢及對下游客戶的訪談，未發(fā)現(xiàn)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪及上海西艾等公司在軍工領(lǐng)域生產(chǎn)或銷售與公司相同或相似產(chǎn)品的相關(guān)信息。

宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪、上海西艾等公司的高壓直流繼電器產(chǎn)品與公司直流接觸器為同類產(chǎn)品，主要應用于新能源汽車及充電設(shè)施領(lǐng)域。近年來，公司又開發(fā)了軍用高壓直流接觸器產(chǎn)品，應用于航天航空等相關(guān)軍用裝備。根據(jù)公開市場信息查詢結(jié)果及對相關(guān)客戶市場訪談，未獲得上述企業(yè)直流接觸器產(chǎn)品應用于軍工領(lǐng)域的信息。

近年來，隨著我國綜合國力不斷增強，以及為應對周邊安全局勢及國際關(guān)系的變化對國防戰(zhàn)略的調(diào)整，國防支出呈增長趨勢。2020年，中國財政擬安排國防支出12,680.05億元，比上年執(zhí)行數(shù)增長6.59%。

據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)預測，我國軍工電子行業(yè)2025年市場規(guī)模將達5,012億元，未來市場潛力廣闊。國防建設(shè)的穩(wěn)步增強、國防支出的不斷提高將帶動對電子真空元器件需求的增長。此外，近年來在全球貿(mào)易摩擦的背景形勢下，重點高端裝備自主可控是國防建設(shè)長期不變的戰(zhàn)略，對高端高可靠電子元器件在內(nèi)的產(chǎn)品研發(fā)制造的自主可控性需求較為迫切。公司生產(chǎn)的產(chǎn)品憑借應用溫度寬、嚴苛環(huán)境適應能力強、抗干擾、高可靠性等優(yōu)良特性，在航天航空及軍工領(lǐng)域已得到廣泛應用，并已列入多家軍用產(chǎn)品客戶的合格供應商名單。

結(jié)合我國國防軍備戰(zhàn)略及國際局勢，未來真空繼電器及高壓直流接觸器等產(chǎn)品在航天航空及軍工領(lǐng)域的需求將保持穩(wěn)健增長，市場空間將持續(xù)擴大。

航天航空及軍工裝備市場是關(guān)系到國防安全的重要高端裝備市場，對供應商的遴選極為嚴苛，需經(jīng)過軍品認證過程以及對產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)、驗收等環(huán)節(jié)的嚴格管理控制，產(chǎn)品驗證周期長，一旦選定供應商則不輕易更換，因此該領(lǐng)域?qū)τ谑袌龅臐撛谶M入者存在較高的市場準入壁壘。

航天航空及軍工領(lǐng)域市場空間廣闊，但受限于公開披露的數(shù)據(jù)較少，目前暫未發(fā)現(xiàn)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪及上海西艾等公司是否參與該領(lǐng)域競爭及相應的市場份額。

公司應用于半導體設(shè)備制造領(lǐng)域的產(chǎn)品主要為真空電容器和真空繼電器。公司主要產(chǎn)品對應的半導體設(shè)備制造細分市場中，根據(jù)公開市場資料查詢，未發(fā)現(xiàn)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪及上海西艾等公司作為市場參與者的相關(guān)信息;根據(jù)對公司下游半導體設(shè)備制造領(lǐng)域客戶的訪談，不存在上述企業(yè)作為其半導體設(shè)備制造相關(guān)產(chǎn)品供應商的情況。

根據(jù)宏發(fā)股份披露的年度報告等公開信息，宏發(fā)股份主要從事繼電器低壓電器、接觸器、自動化設(shè)備等產(chǎn)品的業(yè)務，主要聚焦消費電子、能源、交通、工業(yè)四大領(lǐng)域，其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中暫未涉及半導體領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品及業(yè)務。根據(jù)松下電器發(fā)布的年度報告，松下電器業(yè)務板塊中機電解決方案公司涉及半導體器件相關(guān)業(yè)務，但與公司相關(guān)產(chǎn)品對應的半導體設(shè)備制造市場存在較大差異。

根據(jù)公開市場資料，未查詢到比亞迪及上海西艾等公司存在與公司應用于半導體設(shè)備制造領(lǐng)域的真空電容器、真空繼電器產(chǎn)品相類似的產(chǎn)品，亦未見上述企業(yè)參與相關(guān)市場的數(shù)據(jù)信息。

在半導體制造設(shè)備中，射頻電源是等離子體刻蝕(ETCH)、等離子增強氣相沉積(PEVCD)、等離子氣相清洗等設(shè)備的重要組成部分。據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院《2020年中國半導體設(shè)備產(chǎn)業(yè)全景圖譜》，中國大陸近年來半導體市場規(guī)模穩(wěn)步上升，2019年的半導體設(shè)備市場規(guī)模129.1億美元，占全球市場份額的22.4%，較2018年上升2.09個百分點。在整個半導體設(shè)備市場中，刻蝕機與薄膜沉積設(shè)備各占總份額的約20%。

據(jù)智研咨詢整理，國內(nèi)射頻電源行業(yè)規(guī)模呈現(xiàn)快速發(fā)展態(tài)勢，2014年我國射頻電源行業(yè)市場規(guī)模約為8.55億元，2019年增長到26.15億元，預計到2026年我國射頻電源行業(yè)市場規(guī)模將增長至102.7億元。隨著芯片技術(shù)及應用的快速發(fā)展，全球?qū)Π雽w制造設(shè)備的需求也將穩(wěn)步增長，作為半導體制造設(shè)備的必要器件，對真空電容器、真空繼電器的需求也將在較長時間內(nèi)處于持續(xù)增長的趨勢。

隨著中國半導體產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，我國對半導體制造設(shè)備的需求將快速發(fā)展，隨著5G時代的到來，存儲芯片產(chǎn)能擴張對刻蝕設(shè)備、薄膜沉積設(shè)備的需求拉動較為突出，提供了廣闊的市場空間。

半導體設(shè)備制造行業(yè)對產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，生產(chǎn)企業(yè)進入供應鏈須通過嚴格的第三方質(zhì)量管理體系認證及客戶內(nèi)部嚴苛的認證程序。由于準入認證周期較長，在市場開拓上存在一定難度，且前期設(shè)備投入較大，對于市場的新進入者具有較高的準入門檻，需要克服較長的認證周期、資金、技術(shù)質(zhì)量水平等壁壘。

綜上所述，航天航空及軍工、半導體設(shè)備制造等領(lǐng)域市場空間廣闊，但受限于公開披露的數(shù)據(jù)較少，目前暫未發(fā)現(xiàn)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪及上海西艾等公司是否參與該領(lǐng)域競爭及相應市場份額。上述公司在各自市場應用領(lǐng)域具有一定競爭優(yōu)勢，是否進入與公司相同細分市場領(lǐng)域取決于自身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務定位、技術(shù)水平、市場開拓等多方面因素影響，但并非意味著公司產(chǎn)品所處市場空間較低。

關(guān)于銀行流水核查，根據(jù)申報材料：(1)因宋清寶為外部董事，羊文輝為外部監(jiān)事，黃友和人在境外因疫情無法回國，財金復星惟實基金、盧山、瑞華投資等為外部股東等原因，中介機構(gòu)未取得該等主要股東及董監(jiān)高銀行流水核查，但認定發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及其配偶、主要股東與發(fā)行人以及發(fā)行人的客戶、供應商之間不存在異常資金往來，不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用等情形;(2)2017年至2020年，尹劍平、張蕓芳合計對近親屬和其他人拆借凈支出超過3000萬元。

上交所要求保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師說明：(1)在未取得上述股東銀行流水進行核查且無其他補充核查程序的情況下，認定發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及其配偶、主要股東與發(fā)行人以及發(fā)行人的客戶、供應商之間不存在異常資金往來，不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用等情形的依據(jù);(2)2017年至2020年各期，尹劍平、張蕓芳對近親屬往來、其他方拆借的具體情況，包括按對象匯總2017年至2020年說明收支金額，大額收支發(fā)生的背景等，并說明期后歸還情況及相關(guān)資金最終去向的核查情況，必要時對相關(guān)對象銀行流水做進一步核查。

國力科技中介機構(gòu)回復，因宋清寶為外部董事，羊文輝為外部監(jiān)事，黃友和目前在境外因疫情無法回國，財金復星惟實基金、盧山、瑞華投資為外部股東等原因，中介機構(gòu)未取得上述主體完整的銀行流水。為核查發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及其配偶、主要股東與發(fā)行人以及發(fā)行人的客戶、供應商之間是否存在異常資金往來，是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用等情形，中介機構(gòu)履行了以下核查程序：

1、查閱報告期內(nèi)發(fā)行人銀行流水及往來明細賬，取得發(fā)行人資金管理制度，

核查發(fā)行人與董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及其配偶、主要股東、主要客戶和供應商之間是否存在異常資金往來;

2、對報告期內(nèi)發(fā)行人主要客戶、供應商進行函證和訪談，了解其與發(fā)行人合作的歷史背景、業(yè)務合作情況，以及與發(fā)行人及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及其配偶、主要股東等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在異常資金往來或其他特殊事項;

3、取得報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)鍵崗位員工調(diào)查表，核查上述人員及其近親屬是否與發(fā)行人主要客戶、供應商是否存在投資、任職等關(guān)聯(lián)關(guān)系;

4、通過網(wǎng)絡查詢檢索等方式，核查發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員對外投資、任職等信息，同時核查發(fā)行人主要客戶、供應商的股東、關(guān)鍵管理人員等信息，并比對上述信息是否存在重合等情況;

5、查閱報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人及其配偶、非外部董事、非外部監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)鍵崗位員工銀行流水，核查其與發(fā)行人主要客戶、供應商之間是否存在異常資金往來，是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用等情形;

6、通過訪談發(fā)行人實際控制人、財務負責人等，了解公司資金管理相關(guān)規(guī)定及內(nèi)部審批流程，詢問發(fā)行人與董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及其配偶、主要股東、主要客戶和供應商之間是否存在異常資金往來;

7、取得發(fā)行人實際控制人及其配偶、董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾函，承諾與發(fā)行人主要客戶、供應商之間不存在異常資金往來，亦不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用等情形;

8、取得未提供流水的外部董事、監(jiān)事、主要股東出具的承諾函，承諾其與發(fā)行人主要客戶、供應商之間不存在異常資金往來，亦不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用等情形。

2017年至2020年，實際控制人及其配偶與近親屬之間的往來主要系與父母、子女及兄弟之間的往來。通過匯總實際控制人及其配偶、女兒各年與其近親屬之間的往來款項，實際控制人及其配偶對近親屬拆借的凈支出約為1,570萬元，主要系轉(zhuǎn)入其女兒賬戶。2017年至2020年，實際控制人及其配偶、女兒的各年度收支匯總數(shù)據(jù)基本平衡。中介機構(gòu)通過取得實際控制人女兒銀行流水，經(jīng)核查，其女兒收到上述資金后主要用于理財?shù)葌€人投資。

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