5月8日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司萬德斯(688178.SH)發(fā)布發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)。
本次交易方案包括本次購買資產(chǎn)及本次配套融資兩部分，具體內(nèi)容如下：上市公司擬向?qū)庯@峰等17名交易對象發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的標的公司81.45%股權(quán)。同時，萬德斯擬向不超過35名特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金，募集資金金額不超過163,918,127元。募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價、重組相關(guān)費用，并用于上市公司、標的公司補充流動資金。其中補充流動資金不超過交易作價的25%，或者不超過募集資金總額的50%。如有不足的部分由上市公司以自有資金或自籌資金支付。
本次購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)為時代桃源81.45%股權(quán)，交易對方為標的公司股東寧顯峰等17名交易對象。
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《評估報告》，截至評估基準日，標的公司股東全部權(quán)益的評估值為28,750.00萬元。以上述評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標的公司全部股東權(quán)益整體作價為28,750.00萬元，本次交易標的公司81.45%股權(quán)作價為23,416.88萬元。
時代桃源業(yè)績承諾期為2021年度、2022年度、2023年度以及根據(jù)雙方書面約定調(diào)整的其他年度期間，補償義務(wù)人承諾：經(jīng)上市公司聘請的具有法定資格的會計師事務(wù)所審計的標的公司2021年度、2022年度、2023年度的實際凈利潤分別不低于人民幣2,500萬元、3,500萬元、4,500萬元，三年考核期實現(xiàn)的累計凈利潤之和不低于10,500萬元。
根據(jù)《重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為，由于本次交易涉及科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)，需經(jīng)上海證券交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實施。
本次交易前36個月內(nèi)，上市公司控股股東為南京萬德斯投資有限公司、實際控制人為劉軍。本次交易完成后，上市公司控股股東仍為南京萬德斯投資有限公司、實際控制人仍為劉軍。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。
值得關(guān)注的是，截至本報告簽署日，標的公司存在部分未決訴訟。目前，標的公司合計被訴金額超過2,000萬元，主要涉訴事項包括標的公司與國電南瑞、山西都寶清潔能源投資有限公司、長子縣都寶電力開發(fā)有限公司的訴訟，標的公司與深圳偉能的訴訟等。若標的公司在相關(guān)糾紛中敗訴或者勝訴后無法得到執(zhí)行，將對經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生一定負面影響。隨著標的公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴張，可能還會存在因客戶或供應(yīng)商的商業(yè)信用、行業(yè)競爭等因素導(dǎo)致出現(xiàn)新的訴訟或仲裁事項，將對標的公司經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。
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