說明國家專項軍工技改項目撥款的最終權(quán)屬？國光電氣回復(fù)科創(chuàng)板審核中心落實函

5月13日，極客網(wǎng)了解到，成都國光電氣股份有限公司回復(fù)科創(chuàng)板上市委會議后落實函。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

上交所要求發(fā)行人進一步說明國家專項軍工技改項目撥款的最終權(quán)屬及可能引發(fā)潛在風(fēng)險的解決方案。

國光電氣回復(fù)，根據(jù)國家專項軍工技改項目撥款的相關(guān)批復(fù)文件，各筆資金的主管部門和發(fā)行人權(quán)利義務(wù)情況如下：

圖片來源：公司回復(fù)函

由于國家專項軍工技改項目撥款的相關(guān)批復(fù)文件中未明確該資金是否無償劃撥，是否需歸還;如需歸還，未來還款時間、還款對象均尚未明確。因此發(fā)行人將該筆資金計入“專項應(yīng)付款”。

雖然有權(quán)部門未提出過償付要求，但是如果未來公司需要償付相關(guān)資金，短期內(nèi)支付大額款項可能會對公司的現(xiàn)金流造成一定的不利影響。如有權(quán)部門明確上述項目撥款的歸還時間和歸還對象后，后續(xù)發(fā)行人將根據(jù)償付要求制定償付計劃，并相應(yīng)的籌措資金，以確保發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力，具體情況如下：

(1)分年度償付或分多次償付

2018至2020年度，發(fā)行人的經(jīng)營性凈流入分別為6,361.18萬元、7,096.03萬元和3,732.85萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入較好。分年度償付或分次償付，對發(fā)行人的經(jīng)營和財務(wù)狀況影響較小，不會影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力。

(2)一次性償付

如上述專項應(yīng)付款需要一次性償付，發(fā)行人為保障正常的經(jīng)營資金，除自身經(jīng)營積累的現(xiàn)金流入外，需要通過銀行借款等債務(wù)融資進行償付，截至2020年12月31日，發(fā)行人已抵押的房屋建筑物的原值占有產(chǎn)權(quán)的房屋建筑物比例為25.12%，獲得的借款額度為3,000萬元，潛在可獲取的貸款額度約為8,000萬元，能夠滿足相關(guān)的償債需求，發(fā)行人具備還款能力。如通過新增銀行借款的方式償還上述款項，發(fā)行人預(yù)計借款約5,000萬元，按發(fā)行人現(xiàn)有的借款利率，預(yù)計借款時間1年影響利潤總額約250萬元，占報告期平均利潤總額的5.46%，對發(fā)行人經(jīng)營和財務(wù)狀況有一定的影響，但是不會影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力。

如有權(quán)部門最終明確上述項目撥款無需歸還，則2018年的要約收購時，公司賬面凈資產(chǎn)存在偏低的風(fēng)險，可能會引起當(dāng)時出售股份股東的質(zhì)疑。針對該潛在風(fēng)險，發(fā)行人具體解決方案如下：

(1)定價依據(jù)

2018年新余環(huán)亞收購公司股份系參考了四川中砝會計師事務(wù)所對公司出具的年度審計報告。2018年2月2日，四川中砝會計師事務(wù)所出具了《成都國光電氣股份有限公司2017年度審計報告》，公司2017年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為64,103.38萬元，實收資本(股本)為6,826.18萬股，每股凈資產(chǎn)約為9.39元/股。在經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，新余環(huán)亞的收購價格確定為不含稅8.2元/股，含稅收購價格約為10.25元/股。

因此，本次收購系參考了經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價格64,103.38萬元，但整體收購價格是69,974.40萬元，高于經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價格，保障了中小股東利益。

(2)作價合理性

根據(jù)中匯會計師事務(wù)所的審計數(shù)據(jù)，公司2018年歸母凈利潤為1,928.49萬元，依據(jù)分立后股本數(shù)58,061,796股計算得到基本每股收益約為0.33元/股，計算市盈率為30.86倍。

2019年5月，公司引入財務(wù)投資者兵投聯(lián)創(chuàng)、孫善忠和南山聯(lián)創(chuàng)，轉(zhuǎn)讓價格為18.08元/股，對應(yīng)公司估值約為10.5億元，2019年公司的歸母凈利潤為4,207.27萬元，計算市盈率為24.96倍。

2020年5-9月，公司引入財務(wù)投資者黃雁、昆明瓴量、天翊創(chuàng)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為34.10元/股，對應(yīng)公司估值約為19.8億元，當(dāng)時2020年公司的歸母凈利潤預(yù)計為9,000萬元，計算市盈率約為22.00倍。

綜上，新余環(huán)亞收購公司股份市盈率高于后續(xù)引入財務(wù)投資者市盈率，未傷害中小股東利益，具備合理性。

(3)流程合規(guī)性

2018年4月新余環(huán)亞集中收購公司自然人股東所持股份，轉(zhuǎn)受讓雙方均已簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、聲明書，且持有職工安置費形成的股份的自然人股東已簽署解除代持協(xié)議，并且公證處已就自然人股東持有股權(quán)數(shù)量、股權(quán)權(quán)屬等情況進行公證，自然人股東亦在經(jīng)公證的聲明書中簽字，知悉聲明的法律意義和法律后果，因此相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及轉(zhuǎn)讓行為屬于雙方真實意思表示，不存在任何糾紛或潛在糾紛。

2018年4月集中收購?fù)瓿珊笾?020年4月，新余環(huán)亞收購52名自然人股東所持股份，轉(zhuǎn)讓方已簽署了聲明書，且持有職工安置費形成的股份的自然人股東已簽署解除代持協(xié)議，并且公證處已就自然人股東持有股權(quán)數(shù)量、股權(quán)權(quán)屬等情況進行公證，自然人股東亦在經(jīng)公證的聲明書中簽字，知悉聲明的法律意義和法律后果，因此相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及轉(zhuǎn)讓行為是雙方真實意思表示，不存在任何糾紛或潛在糾紛。

綜上，新余環(huán)亞收購發(fā)行人股權(quán)的流程具備合規(guī)性，未傷害中小股東利益。

(4)政府確認(rèn)

2021年2月4日，成都市人民政府辦公廳已就發(fā)行人自然人股東變動事宜(包括新余環(huán)亞收購發(fā)行人控股權(quán))進行確認(rèn)，“自然人股的形成及除未確權(quán)股份外的自然人股的變動真實合法有效，不存在重大權(quán)屬糾紛”。

綜上所述，如未來有權(quán)部門要求發(fā)行人償還該筆國家專項軍工技改項目撥款，雖然會對發(fā)行人的現(xiàn)金流造成一定影響，但發(fā)行人具備足夠的償債能力，對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力不會產(chǎn)生影響;如未來有權(quán)部門最終明確上述項目撥款無需歸還，雖然存在引起2018年出售股份股東質(zhì)疑的風(fēng)險，但新余環(huán)亞要約收購的定價具備合理性、流程具備合規(guī)性，且成都市人民政府政府辦公廳已對該事項進行了確認(rèn)，因此不會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

此外，上交所要求發(fā)行人補充說明并披露，新余環(huán)亞收購發(fā)行人股份導(dǎo)致實控人變更，未按照規(guī)定向國家國防科技工業(yè)局申請履行軍工事項審查程序的潛在風(fēng)險及補救措施，以及該次轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份公司股份的限制性規(guī)定，對發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響的潛在風(fēng)險。

國光電氣回復(fù)，新余環(huán)亞2018年收購國光電氣控股權(quán)時未向國家國防科技工業(yè)局提交軍工事項審查程序。2020年8月，發(fā)行人通過四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室擬向國家國防科技工業(yè)局申請補辦實際控制人變更的軍工事項審查程序，但因發(fā)行人持有的武器裝備科研生產(chǎn)許可證已于2018年8月到期，根據(jù)新的許可證管理范圍規(guī)定，發(fā)行人無需再辦理該許可證書，僅需向四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室進行備案管理，而《國防科工局關(guān)于印發(fā)<涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法>的通知》(科工計〔2016〕209號，以下簡稱“209號文”)所規(guī)定的相關(guān)軍工事項審查程序適用于持有武器裝備科研生產(chǎn)許可證的涉軍企業(yè)，不適用于備案制管理的涉軍企業(yè)，因此公司無法且無需再補辦相關(guān)軍工事項審查程序。

2020年9月3日，經(jīng)對四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室的相關(guān)主管人員進行訪談，確認(rèn)“國光電氣雖2018年變更實際控制人未履行軍工事項審查程序，但國光電氣不再為某軍工業(yè)務(wù)證書的許可企業(yè)，僅為備案企業(yè)，就2018年實際控制人變更申請補辦軍工事項審查不再屬于該單位的受理范圍，國光電氣也不需要采取其他補救措施。自2017年1月1日至訪談之日，該單位未發(fā)現(xiàn)國光電氣存在嚴(yán)重違反國防科工管理相關(guān)法律法規(guī)的行為，未受到相關(guān)行政處罰”。此外，經(jīng)與國防科工局發(fā)展計劃司軍調(diào)和改革處相關(guān)人員咨詢確認(rèn)，發(fā)行人目前不屬于武器裝備科研生產(chǎn)許可證管理范圍內(nèi)，因此無需再就實際控制人變更事宜向國防科工局申請補辦軍工事項審查手續(xù)。

相關(guān)文件中規(guī)定的未履行軍工事項審查程序的法律后果是責(zé)令改正、造成嚴(yán)重后果的按有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)處罰，發(fā)行人未按照前述文件履行軍工事項審查程序存在被行政處罰的風(fēng)險。但上述文件未對未履行軍工事項審查的資本運作的法律效力進行規(guī)定，且209號文及《通知》的發(fā)文機關(guān)為國家國防科技工業(yè)局，從效力位階角度，前述兩個文件不屬于法律、行政法規(guī)，不存在因違反前述兩個文件而導(dǎo)致新余環(huán)亞收購國光電氣控股權(quán)無效的風(fēng)險。

補救措施：

(1)就是否需進一步補辦軍工事項審查程序與四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室進行訪談確認(rèn)

209號文第七條規(guī)定，涉軍企事業(yè)單位在履行改制、重組、上市及上市后資本運作法定程序之前，須通過國防科工局軍工事項審查，并接受相關(guān)指導(dǎo)、管理、核查，但209號文第十條規(guī)定，地方國防科技工業(yè)管理部門負(fù)責(zé)所轄(屬)涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運作軍工事項審查的申報工作?！锻ㄖ返?十二)條規(guī)定，地方國有和民營涉軍企事業(yè)單位向地方國防科技工業(yè)管理部門遞交申報材料及隨附資料。因此，根據(jù)前述規(guī)定，發(fā)行人申請補辦實際控制人變更事項審查需要向四川省國防科學(xué)技術(shù)辦公室提交材料，并經(jīng)四川省國防科學(xué)技術(shù)辦公室對提交的材料進行審核后再上報國家國防科技工業(yè)局進行軍工事項審查。

就發(fā)行人是否需進一步就新余環(huán)亞收購發(fā)行人控股權(quán)事項補辦軍工事項審查程序、是否因此受到過相關(guān)主管部門的行政處罰，2020年9月3日，公司及中介機構(gòu)再次與四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室進行溝通，四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室認(rèn)為：國光電氣雖2018年變更實際控制人未履行軍工事項審查程序，但截至訪談之日，國光電氣不再為某軍工業(yè)務(wù)證書的許可企業(yè)，僅為備案企業(yè)，就2018年實際控制人變更申請補辦軍工事項審查不再屬于該單位的受理范圍，國光電氣也不需要采取其他補救措施。

自2017年1月1日至2020年9月3日，四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室未發(fā)現(xiàn)國光電氣存在嚴(yán)重違反國防科工管理相關(guān)法律法規(guī)的行為，未受到相關(guān)行政處罰。

(2)公司實際控制人就軍工事項審查程序出具承諾函

公司實際控制人張亞、周文梅已出具承諾函，如發(fā)行人因?qū)嶋H控制人變更未履行軍工事項審查程序而給發(fā)行人造成任何損失，實際控制人將就前述損失向國光電氣進行全額補償，保證國光電氣不因此受到任何損失。

綜上，發(fā)行人無需就新余環(huán)亞收購國光電氣控股權(quán)事項再采取其他補救措施，不存在因違反前述209號文及《通知》而導(dǎo)致新余環(huán)亞收購國光電氣控股權(quán)無效的風(fēng)險;根據(jù)209號文及《通知》，發(fā)行人存在被行政處罰的風(fēng)險，但截至本回復(fù)報告簽署日，發(fā)行人已不是某軍工業(yè)務(wù)證書的許可單位，不再為209號文及《通知》規(guī)定的涉軍企事業(yè)單位，發(fā)行人未因上述事項被國家國防科技工業(yè)局處以行政處罰，公司實際控制人已出具承諾函，保證國光電氣不因?qū)嶋H控制人變更未履行軍工事項審查程序而受到任何損失，發(fā)行人已采取適當(dāng)?shù)难a救措施。

生成海報

免責(zé)聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性，但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負(fù)責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負(fù)任何法律責(zé)任。任何單位或個人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應(yīng)及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細(xì)侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實，溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。