長榮股份收函：說明擬1.49億轉讓長鑫基金的原因

5月18日，極客網(wǎng)了解到，A股公司長榮股份(300195.SZ)收到關注函。

2021年5月13日，長榮股份披露《關于轉讓天津長鑫印刷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)全部份額的公告》稱，公司擬將持有天津長鑫印刷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“長鑫基金”)97.0588%的份額轉讓給天津津聯(lián)海河國有企業(yè)改革創(chuàng)新發(fā)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“津聯(lián)基金”)，交易價格為14,915.20萬元。長鑫基金的主要資產(chǎn)為其持有的天津鼎維固模架工程股份有限公司(以下簡稱“鼎維固”)2.87%股權、青島華世潔環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“華世潔環(huán)?！?1.98%股權和唯捷創(chuàng)芯(天津)電子技術股份有限公司(以下簡稱“唯捷創(chuàng)芯”)0.53%股權。本次交易不構成關聯(lián)交易，交易完成后公司不再持有長鑫基金的份額。創(chuàng)業(yè)板公司管理部對此表示關注，要求長榮股份核實并說明如下情況：

結合長鑫基金運營管理、投資業(yè)績、公司戰(zhàn)略規(guī)劃變化，鼎維固正在申要求上市等情況，進一步說明本次交易的原因及必要性，定價是否公允、合理;說明公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要股東與交易對方是否存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的其他關系，是否存在其他利益安排，是否涉嫌變相向關聯(lián)方輸送利益、損害上市公司利益。

評估報告顯示，對華世潔環(huán)保和唯捷創(chuàng)芯以2020年9月30日為評估基準日，對鼎維固以2019年12月31日為估值基準日，原因是“鼎維固正在申要求上市，不便提供其2020年前三季度的財務數(shù)據(jù)”。中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站顯示，鼎維固于2020年12月8日披露的招股說明書包含2020年上半年財務數(shù)據(jù)。評估報告落款時間為2021年3月19日。公司報備的《天津長鑫印刷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)份額轉讓協(xié)議》(以下簡稱《轉讓協(xié)議》)無協(xié)議簽署時間。

要求補充說明《轉讓協(xié)議》的簽署時間，結合評估報告落款時間及公告披露時間，補充說明本次交易信息披露是否及時、籌劃過程、參與籌劃人員及在信息保密方面采取的措施。

要求結合評估報告落款時間和鼎維固招股說明書披露時間，補充說明以2019年12月31日作為鼎維固估值基準日的原因及合理性，未能獲取鼎維固、華世潔環(huán)保和唯捷創(chuàng)芯最新財務數(shù)據(jù)的原因及合理性，評估基準日估值是否能公允反映本次交易作價。并要求評估機構核實并發(fā)表意見。

要求結合長榮股份董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關聯(lián)方等近三個月內(nèi)的交易情況，自查是否存在相關人員利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形，并報備相關內(nèi)幕知情人名單和本次交易進程的備忘錄。

評估報告顯示，公司對鼎維固、華世潔環(huán)保和唯捷創(chuàng)芯采用市場法進行評估。要求結合三家公司近一年一期財務狀況和鼎維固正在申要求上市的情況，評估測試的過程與方法，包括但不限于重要假設及其合理性、關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)等相關信息，逐一說明本次評估采用采用市場法的原因及合理性，評估過程，交易作價確定依據(jù)及公允性。要求評估機構核實并發(fā)表意見。

公告顯示，“投資項目被指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的其他權益工具投資，在2020年末對投資項目進行公允價值計量時，已按照華泰聯(lián)合出具的估值報告，將公允價值變動增加額計入2020年度其他綜合收益?！?/p>

要求補充說明公司對長鑫基金投資的劃分依據(jù)，持有期間公允價值變動情況，出售對公司當期損益的影響，相關會計處理及是否符合會計準則的規(guī)定。

要求根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月)》并結合(1)問回復，補充說明本次交易不需提交股東大會審議的原因及合理性。

要求補充說明截至回函日，轉讓價款支付和標的份額變更登記情況，是否符合《轉讓協(xié)議》的約定。

長榮股份認為需要說明的其他情況。

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