注冊(cè)資本10億元！孚能科技與吉利科技合作布局新能源電池生產(chǎn)基地

5月18日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司孚能科技(688567.SH)發(fā)布關(guān)于自愿披露戰(zhàn)略合作的進(jìn)展暨簽署協(xié)議擬設(shè)立合資公司的公告。

2021年5月17日，公司與吉利科技簽署了《合資協(xié)議》和《贛州項(xiàng)目合資協(xié)議》。

本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。本事項(xiàng)在董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

孚能科技與吉利科技已簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，為進(jìn)一步深化落實(shí)戰(zhàn)略合作精神，雙方利用各自的優(yōu)勢(shì)共同打造雙贏、可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略合作關(guān)系并設(shè)立合資公司。

公司名稱及類型：合資公司名稱具體以最終核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，但其下屬項(xiàng)目公司名稱應(yīng)當(dāng)包含“孚能”字號(hào)，公司類型為有限責(zé)任公司;公司注冊(cè)資本：人民幣10億元，吉利科技以貨幣的方式認(rèn)繳出資人民幣6.5億元，占合資公司注冊(cè)資本的65%;孚能科技以貨幣的方式認(rèn)繳出資人民幣3.5億元，占合資公司注冊(cè)資本的35%。

合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：鋰離子電池及模塊系統(tǒng)、電池模塊管理系統(tǒng)、充電系統(tǒng)等電動(dòng)車儲(chǔ)能及管理系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售;及其他鋰電池產(chǎn)品和相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。鋰電池正負(fù)極材料、電解液、隔膜紙等的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

在孚能科技產(chǎn)能加上合資公司(此處，且僅此處的合資公司包含協(xié)議中雙方設(shè)立的合資公司和雙方在贛州市投資建設(shè)用于生產(chǎn)動(dòng)力電池的合資公司)年產(chǎn)能未達(dá)到120Gwh以前，合資公司任何股東不得向股東外第三方轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)。

公司和吉利科技在簽訂《合作協(xié)議》的基礎(chǔ)上進(jìn)一步簽訂《贛州項(xiàng)目合資協(xié)議》。

贛州項(xiàng)目公司名稱及類型：合資公司名稱具體以最終核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，但應(yīng)當(dāng)包含“孚能”字號(hào)，公司類型為有限責(zé)任公司;

贛州項(xiàng)目公司注冊(cè)地址：位于江西省贛州市，具體地址以實(shí)際登記地址為準(zhǔn);贛州項(xiàng)目公司注冊(cè)資本:人民幣1億元，吉利科技以貨幣的方式認(rèn)繳出資0.51億元，占合資公司注冊(cè)資本的51%;孚能科技以貨幣的方式認(rèn)繳出資0.49億元，占合資公司注冊(cè)資本的49%;

贛州項(xiàng)目公司的公司治理、股權(quán)變動(dòng)等其他方面參照《合資協(xié)議》。

本次《合資協(xié)議》及《贛州項(xiàng)目合資協(xié)議》的簽署不會(huì)對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)構(gòu)成重大影響。

合資公司成立后將根據(jù)孚能科技的產(chǎn)能需求逐步投資建設(shè)新能源電池生產(chǎn)基地(全文簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”)，其中2021年開(kāi)工建設(shè)年產(chǎn)能不少于20Gwh的產(chǎn)線(含雙方在贛州市投資建設(shè)的年產(chǎn)12Gwh動(dòng)力電池項(xiàng)目)。

上述新能源生產(chǎn)基地投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)后至孚能科技控股經(jīng)營(yíng)前，孚能科技按照市場(chǎng)公允價(jià)值定價(jià)的方式向下屬項(xiàng)目公司統(tǒng)一購(gòu)買全部相關(guān)產(chǎn)品并進(jìn)行統(tǒng)一銷售，項(xiàng)目公司產(chǎn)能應(yīng)優(yōu)先用于滿足孚能科技的需求。合資公司成立后90日內(nèi)，應(yīng)由孚能科技和合資公司按照該約定簽訂采購(gòu)框架協(xié)議。

孚能科技應(yīng)根據(jù)銷售訂單，結(jié)合合資公司整體產(chǎn)能，合理制定、安排需求計(jì)劃使得各項(xiàng)目公司均衡生產(chǎn)。在孚能科技供應(yīng)鏈有優(yōu)勢(shì)且能滿足合資公司技術(shù)要求的前提下，各項(xiàng)目公司優(yōu)先向孚能科技指定供應(yīng)商采購(gòu)生產(chǎn)物料。在合資公司整體產(chǎn)能可以滿足孚能科技需求的情況下，孚能科技不得對(duì)外采購(gòu)。

后續(xù)在各項(xiàng)目公司正常、合規(guī)、健康運(yùn)營(yíng)，符合法律或監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司收購(gòu)規(guī)定的情況下，孚能科技有權(quán)且有義務(wù)擇機(jī)(在各項(xiàng)目公司產(chǎn)線投產(chǎn)后3年內(nèi)，按照“成熟一個(gè)，收購(gòu)一個(gè)”的原則，完成對(duì)各項(xiàng)目公司全部股權(quán)或各項(xiàng)目公司全部資產(chǎn)的一次性收購(gòu))購(gòu)買各項(xiàng)目公司全部股權(quán)或各項(xiàng)目公司全部資產(chǎn)，各項(xiàng)目公司全部股權(quán)或各項(xiàng)目公司全部資產(chǎn)價(jià)值參考雙方共同指定的第三方機(jī)構(gòu)認(rèn)定的評(píng)估價(jià)值確定。

雙方在贛州合資建設(shè)的動(dòng)力電池生產(chǎn)基地將另行簽訂合資協(xié)議開(kāi)展合作。將來(lái)擬建設(shè)的海外生產(chǎn)基地優(yōu)先由合資公司建設(shè)，若合資公司建設(shè)海外生產(chǎn)基地有困難的則由孚能科技自行建設(shè)。

雙方同意，在孚能科技獲得合資公司全部股權(quán)前，合資公司的經(jīng)營(yíng)管理由吉利科技為主負(fù)責(zé)，孚能科技負(fù)責(zé)合資公司的技術(shù)、研發(fā)和市場(chǎng)。吉利科技協(xié)助孚能科技進(jìn)行吉利科技旗下車型和吉利商用車集團(tuán)的電池上車驗(yàn)證和使用。吉利科技承諾其主導(dǎo)合資公司經(jīng)營(yíng)管理期間嚴(yán)格遵守《公司法》及公司章程規(guī)定依法行使股東治理權(quán)。

合資公司存續(xù)期間且吉利科技為合資公司唯一車企背景的股東的前提下，吉利科技同意協(xié)調(diào)其控股的新能源整車生產(chǎn)企業(yè)及吉利商用車新能源車型和其它可能合作的車型，在同等條件下優(yōu)先采購(gòu)孚能科技或合資公司生產(chǎn)的新能源電池。在同等條件下吉利科技及吉利商用車集團(tuán)優(yōu)先采購(gòu)的，采購(gòu)量每年不低于其需求量的80%，采購(gòu)價(jià)格按不高于同類產(chǎn)品的市場(chǎng)售價(jià);孚能科技承諾同等條件下將優(yōu)先滿足吉利科技及吉利商用車集團(tuán)的采購(gòu)需求。孚能科技同意為滿足吉利科技及吉利商用車集團(tuán)的業(yè)務(wù)需求，研發(fā)符合需求的電池產(chǎn)品。

除協(xié)議另有約定或得到孚能科技事先明確書(shū)面授權(quán)外，吉利科技及其關(guān)聯(lián)方(除合資公司，此處且僅此處的合資公司包含協(xié)議中雙方設(shè)立的合資公司、項(xiàng)目公司、知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司和雙方在贛州市投資建設(shè)用于生產(chǎn)動(dòng)力電池的合資公司，下同)不應(yīng)利用孚能科技及其關(guān)聯(lián)方相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)從事任何直接或間接的研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、投放市場(chǎng)、委托銷售或交付他人使用的任何行為，吉利科技及其關(guān)聯(lián)方不得向任何第三方直接或間接披露或誘使他人向第三方披露或使用孚能科技或其關(guān)聯(lián)方的任何專有信息。吉利科技及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)對(duì)其知曉的孚能科技及其關(guān)聯(lián)方的專有信息，采取合理的措施以保護(hù)其機(jī)密性并避免披露和未經(jīng)許可的使用。

合資公司將設(shè)立全資子公司-知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司，主要從事合資公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的維護(hù)、運(yùn)營(yíng)管理等工作，孚能科技同意在知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司登記注冊(cè)之日起30日內(nèi)將合資公司生產(chǎn)所需的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)免費(fèi)許可給知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司(具體知識(shí)產(chǎn)權(quán)事項(xiàng)，雙方另行確認(rèn)，以簽訂協(xié)議為準(zhǔn))，許可期限不得少于知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司的存續(xù)期。知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司有上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的免費(fèi)分許可權(quán)，但分許可的被許可人僅限于合資公司的下屬項(xiàng)目公司。雙方同意知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司從孚能科技獲得的技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)僅用于合資公司、知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司及下屬項(xiàng)目公司生產(chǎn)基地的生產(chǎn)和銷售。如果孚能科技及其關(guān)聯(lián)方基于前述已許可知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行任何改進(jìn)或孚能科技及其關(guān)聯(lián)方新獲得任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，且被合資公司及項(xiàng)目公司未來(lái)生產(chǎn)所需，則孚能科技同意均按照本款約定方式免費(fèi)許可給知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司。

雙方同意未來(lái)合資公司及下屬項(xiàng)目公司生產(chǎn)新能源電池所需的工藝及研發(fā)，均由孚能科技負(fù)責(zé)完成，費(fèi)用由孚能科技承擔(dān)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸孚能科技所有，合資公司及其下屬項(xiàng)目公司享有免費(fèi)的使用權(quán)。

本次合作能使孚能科技和吉利科技更好發(fā)揮各自技術(shù)和業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，匯聚雙方在新能源汽車領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)合作共贏。本次協(xié)議的簽訂，將進(jìn)一步助力公司增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力，拓寬國(guó)內(nèi)外業(yè)務(wù)市場(chǎng)，鎖定中高端客戶，改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)落實(shí)公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃具有重要意義。

孚能科技稱，公司與吉利科技合資公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)在后續(xù)具體實(shí)施過(guò)程中可能受到國(guó)家政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)營(yíng)管理、不可抗力等多方面因素的影響，存在一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注合資公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況，及時(shí)控制風(fēng)險(xiǎn)，保障公司本次投資的安全和收益。

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