海和藥物答科創(chuàng)板首輪29問：未來市場空間、紅籌架構(gòu)等被關(guān)注

5月20日，極客網(wǎng)了解到，上海海和藥物研究開發(fā)股份有限公司(下稱“海和藥物”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注海和藥物國有股權(quán)喪失控股地位、對外轉(zhuǎn)讓、紅籌架構(gòu)及A輪融資、股東激勵、股東信息、董監(jiān)高任職資格、核心技術(shù)、獨(dú)立研發(fā)能力、未來市場空間等29個問題。

具體看來，關(guān)于國有股權(quán)喪失控股地位、對外轉(zhuǎn)讓，根據(jù)申報材料，1)2011年3月，藥物所以專利出資，與張江科投共同設(shè)立海和有限;2)2013年12月，張江科投將其持有的公司50%的股權(quán)(對應(yīng)注冊資本5,000萬元)轉(zhuǎn)讓給澤皙投資，轉(zhuǎn)讓價格為5,900萬元;2015年1月，澤皙投資將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏南江;3)2015年9月，西藏南江向發(fā)行人增資，增資價格1.6元/注冊資本，增資完成后，藥物所持股比例由50%下降至19.51%;4)2016年7月，藥物所將其持有的公司19.51%的股權(quán)(對應(yīng)注冊資本5,000萬元)轉(zhuǎn)讓給綠谷集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價格為8,018.95萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)藥物所用于出資的無形資產(chǎn)的主要內(nèi)容、權(quán)屬、形成過程及與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，藥物所無形資產(chǎn)投資審批程序中，中國科學(xué)院相關(guān)批復(fù)中設(shè)立公司名稱與海和有限不一致的原因及合理性，該次設(shè)立是否履行了必要的決策、審批程序;(2)澤皙投資、西藏南江受讓股權(quán)的原因、定價依據(jù)及公允性，澤皙投資、西藏南江的股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資人背景、主要工作經(jīng)歷及出資來源，2013年股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已按當(dāng)時有效的法律法規(guī)履行了必要的國有資產(chǎn)評估、審批、備案及內(nèi)部決策等程序;(3)2015年增資及2016年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、評估價格、定價依據(jù)及公允性，2015年增資并導(dǎo)致國有股權(quán)喪失控股地位的行為、2016年股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否已按當(dāng)時有效的法律法規(guī)履行了必要的國有資產(chǎn)評估、審批、備案及內(nèi)部決策等程序;(4)要求根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》問答3的相關(guān)要求，補(bǔ)充說明發(fā)行人歷史上是否存在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓法律依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突的情形，發(fā)行人是否已取得有權(quán)部門關(guān)于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性、是否造成國有資產(chǎn)流失的意見。

海和藥物回復(fù)，中國科學(xué)院于2010年5月31日出具了《關(guān)于同意上海藥物研究所以無形資產(chǎn)投資設(shè)立上海海禾藥物研究開發(fā)有限公司的批復(fù)》(計字[2010]78號)，前述批復(fù)中設(shè)立公司的名稱為“上海海禾藥物研究開發(fā)有限公司”。在取得前述批復(fù)后，海和有限向上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局申請名稱預(yù)核準(zhǔn)，最終核準(zhǔn)通過的名稱為“上海海和藥物研究開發(fā)有限公司”。

2015年西藏南江增資的原因是履行綠谷集團(tuán)、藥物所、澤皙投資以及西藏南江于2014年12月3日簽署的《合作框架協(xié)議(一)》的約定，該協(xié)議的具體內(nèi)容和簽署背景請參見本問詢回復(fù)之“問題2.關(guān)于綠谷制藥、丁健等自然人股權(quán)受讓”之“一、發(fā)行人的說明”之“(一)《合作框架協(xié)議》的主要內(nèi)容，該協(xié)議的簽訂是否履行了必要的內(nèi)外部審批、決策程序，綠谷集團(tuán)終止合作后的違約賠償安排，是否存在糾紛或潛在糾紛”之“1、《合作框架協(xié)議》的主要內(nèi)容，該協(xié)議的簽訂是否履行了必要的內(nèi)外部審批、決策程序”之“(1)2014年12月3日，《合作框架協(xié)議(一)》”。根據(jù)《合作框架協(xié)議(一)》的約定，西藏南江應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向海和有限增資2.5億元，本次增資即為西藏南江根據(jù)前述約定履行增資義務(wù)。西藏南江通過本次增資，實(shí)現(xiàn)了對于海和有限的資本金補(bǔ)充，為海和有限持續(xù)性的研發(fā)投入夯實(shí)資本基礎(chǔ)。

根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司于2015年2月15日出具的《企業(yè)價值評估報告書》(滬東洲資評報字[2015]第0076288號)，截至評估基準(zhǔn)日2014年12月31日，海和有限股東全部權(quán)益價值評估值為16,030.33萬元。本次增資即以前述《企業(yè)價值評估報告書》的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，交易價格公允。

2016年藥物所股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因是為促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化，2014年9月，財政部會同科技部、國家知識產(chǎn)權(quán)局印發(fā)《關(guān)于開展深化中央級事業(yè)單位科技成果使用、處置和收益管理改革試點(diǎn)的通知》，2014年11月，藥物所入選全國20家中央級事業(yè)單位科技成果“三權(quán)”(使用、處置和收益權(quán))改革試點(diǎn)之一。

在此背景下，2015年12月，藥物所召開所辦公會，基于海和有限經(jīng)過幾年時間的發(fā)展，已成為較成熟的創(chuàng)新藥物產(chǎn)業(yè)孵化器，具備了獨(dú)立開展新藥臨床研究推進(jìn)工作的能力。適時轉(zhuǎn)讓股權(quán)、獲得回報，有助于孵化新的創(chuàng)新成果。藥物所決定轉(zhuǎn)讓所持有的海和有限19.5122%的股權(quán)，并就該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估事宜在中科院完成備案。

藥物所就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過公開掛牌進(jìn)場交易方式完成，并聘請上海立信資產(chǎn)評估有限公司對海和有限截至2015年11月30日權(quán)益價值進(jìn)行評估。根據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司出具的《中國科學(xué)院上海藥物研究所擬將所持有的上海海和藥物研究開發(fā)有限公司19.5122%股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的上海海和藥物研究開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告書》(信資評報字(2015)第549號)，截至評估基準(zhǔn)日2015年11月30日，海和有限的股東全部權(quán)益的評估值為41,097.10萬元，對應(yīng)19.5122%股權(quán)價值為8,018.9484萬元，并據(jù)此作為掛牌底價。最終摘牌價格為8,018.95萬元。

關(guān)于紅籌架構(gòu)及A輪融資3.1根據(jù)招股說明書，發(fā)行人曾于2018年至2020年期間搭建和拆除過紅籌架構(gòu)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人搭建紅籌架構(gòu)的原因，發(fā)行人所屬行業(yè)是否存在外資準(zhǔn)入的限制，紅籌架構(gòu)拆除后境內(nèi)外相關(guān)主體是否注銷，紅籌架構(gòu)拆除是否符合法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，各方之間是否存在糾紛及潛在糾紛;(2)歷次境外融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅的外匯資金跨境調(diào)動情況，是否屬于返程投資并辦理外匯登記及變更登記等必備手續(xù);(3)紅籌架構(gòu)搭建時境內(nèi)股東將其持有的相應(yīng)權(quán)益平移至境外的過程、交易金額及款項支付情況，紅籌架構(gòu)拆除時境外股東將其持有的相應(yīng)權(quán)益平移至境內(nèi)的過程、交易金額及款項支付情況，平移后相關(guān)股權(quán)的一一對應(yīng)關(guān)系，所持股權(quán)比例的變動情況，如存在差異，請說明原因;(4)紅籌架構(gòu)搭建、運(yùn)行及拆除過程中涉及的相關(guān)稅費(fèi)是否已依法繳納，涉及的商務(wù)部審批程序是否已履行，是否符合我國有關(guān)稅收管理、外匯管理的法律法規(guī)，發(fā)行人及子公司是否存在稅收及外匯合規(guī)性風(fēng)險。

海和藥物回復(fù)，2018年，發(fā)行人擬進(jìn)行A輪融資，鑒于潛在投資人均為財務(wù)投資者，且從企業(yè)自身發(fā)展角度考慮也有通過上市進(jìn)行公開融資支持業(yè)務(wù)拓展的訴求，因此，發(fā)行人需結(jié)合未來上市的需求重構(gòu)股權(quán)架構(gòu)，從而直接在未來擬上市平臺完成A輪融資?？紤]到發(fā)行人屬于未盈利新藥研發(fā)企業(yè)，比照當(dāng)時境內(nèi)外資本市場上市規(guī)則，發(fā)行人僅符合境外資本市場上市條件，同時，借鑒當(dāng)時新藥研發(fā)企業(yè)的上市經(jīng)驗，通過在境外設(shè)立特殊目的公司融資并返程投資的方式搭建紅籌架構(gòu)符合境內(nèi)企業(yè)在境外上市的通行做法。

發(fā)行人主要從事化學(xué)新藥的研發(fā)。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》(GB/T4754-2017)，公司所處行業(yè)屬于“C制造業(yè)”中“醫(yī)藥制造業(yè)”(分類代碼C27)。根據(jù)中國證監(jiān)會2012年頒布的《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》，公司所處行業(yè)屬于“醫(yī)藥制造業(yè)”(分類代碼C27)。經(jīng)核查發(fā)行人紅籌架構(gòu)搭建以來歷版《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施(負(fù)面清單)》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人所處行業(yè)或從事業(yè)務(wù)均不屬于負(fù)面清單領(lǐng)域，不存在外資準(zhǔn)入的限制。

截至本問詢回復(fù)出具日，紅籌架構(gòu)拆除后境外相關(guān)主體香港海和、BVI海和、開曼海和辦理注銷手續(xù)的具體進(jìn)度情況如下：

(1)香港海和2020年11月27日，香港海和根據(jù)公司章程作出決議，決定申請注銷香港海和，并向香港稅務(wù)局提出申請，要求香港稅務(wù)局證明其不反對香港公司注冊處撤銷香港海和的注冊。截至本問詢回復(fù)出具日，香港海和已向香港公司注冊處提交《私人公司或擔(dān)保有限公司撤銷注冊申請書》。

(2)BVI海和

2021年3月10日，BVI海和清算人向英屬維爾京群島公司注冊處提交書面清算報告，宣布已完成BVI海和的清算和解散程序。2021年3月11日，英屬維爾京群島公司注冊處出具解散證明，證明BVI海和已于2021年3月11日解散。

(3)開曼海和

2021年3月15日，開曼群島公司登記處出具書面證明，開曼海和將于2021年6月30日前從開曼群島公司登記處的公司登記簿中刪除并解散。

2020年6月，海和有限屆時的全體股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式將其通過境外主體持有的相應(yīng)權(quán)益平移至境內(nèi)，具體過程詳見招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“二、發(fā)行人設(shè)立情況和報告期內(nèi)的股本及股東變化情況”之“(三)公司境外架構(gòu)的搭建及拆除”之“3、境外架構(gòu)的拆除過程”。

海和有限已就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項完成工商變更登記，且截至本問詢回復(fù)出具日，發(fā)行人未因前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項受到工商行政管理方面的行政處罰;前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中涉及的稅收及外匯管理方面的合規(guī)性情況詳見本題回復(fù)之“一、發(fā)行人的說明”之“(四)紅籌架構(gòu)搭建、運(yùn)行及拆除過程中涉及的相關(guān)稅費(fèi)是否已依法繳納，涉及的商務(wù)部審批程序是否已履行，是否符合我國有關(guān)稅收管理、外匯管理的法律法規(guī)，發(fā)行人及子公司是否存在稅收及外匯合規(guī)性風(fēng)險”。

根據(jù)HarneyWestwood&Riegels律師事務(wù)所于2020年12月25日出具的關(guān)于開曼海和的法律意見書、2021年1月7日出具的關(guān)于BVI海和的法律意見書，JunHeLawOffices于2020年12月30日出具的關(guān)于香港海和的法律意見書，截至本問詢回復(fù)出具日，發(fā)行人的紅籌架構(gòu)已拆除，各方之間不存在糾紛或潛在糾紛。

發(fā)行人自紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)至拆除過程中，不存在境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓或分紅的情形，但存在一次境外融資的情形(即A輪融資)，具體如下：

2018年12月，開曼海和向HuagaiHealthcareFund、華蓋信誠、梅山華蓋、聯(lián)升承業(yè)、博遠(yuǎn)嘉昱、HHHAI、佳曦控股、DaeHwa、上海健年、上海錦語、平潭盈科盛鑫、平潭泰格、平潭盈科創(chuàng)富、平潭鴻圖一號、平潭鴻圖七號等15名投資者合計發(fā)行30,355,552股A輪優(yōu)先股，其中，HuagaiHealthcareFund、佳曦控股、HHHAI、DaeHwa系境外美元基金，其投資于開曼海和的資金系境外自有資金，不存在外匯資金跨境調(diào)動情況，亦無需辦理中國法律項下的外匯登記;華蓋信誠、梅山華蓋、平潭盈科盛鑫、平潭泰格、平潭盈科創(chuàng)富、平潭鴻圖七號、平潭鴻圖一號、上海健年、上海錦語、博遠(yuǎn)嘉昱、聯(lián)升承業(yè)系境內(nèi)機(jī)構(gòu)股東及其境外持股主體，其已就直接投資開曼海和事項履行了境外投資、外匯等方面監(jiān)管機(jī)構(gòu)的必備法律手續(xù)(即ODI手續(xù))，并從境內(nèi)向開曼海和(境外)支付了投資款共計8,560萬美元。

根據(jù)國家外匯管理局于2014年出臺的《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號)(以下簡稱“37號文”)的規(guī)定，“返程投資”，是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。

華蓋信誠、梅山華蓋、平潭盈科盛鑫、平潭泰格、平潭盈科創(chuàng)富、平潭鴻圖七號、平潭鴻圖一號、上海健年、上海錦語、博遠(yuǎn)嘉昱、聯(lián)升承業(yè)等11名股東系財務(wù)投資人，且已辦理ODI手續(xù)，其對海和有限的投資不符合37號文對“返程投資”的定義，不屬于返程投資，無需辦理關(guān)于返程投資的外匯登記手續(xù)。

關(guān)于未來市場空間，上交所要求說明(1)發(fā)行人目前的管線是否存在屬于市場中較為早期的藥物，或者是否為已經(jīng)比較成熟的產(chǎn)品;(2)公司在研產(chǎn)品預(yù)計獲得批件時點(diǎn)及確認(rèn)依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)對上述問題，發(fā)行人市場空間測算的數(shù)據(jù)、假設(shè)等來源的客觀性和權(quán)威性，測算過程是否謹(jǐn)慎合理，測算結(jié)果是否存在明顯夸大情形進(jìn)行核查，說明核查結(jié)論，并就發(fā)行人是否符合“市場空間大”的上市條件發(fā)表明確意見。

海和藥物回復(fù)，RMX3001為口服紫杉醇制劑，系紫杉醇藥物的改良劑型。紫杉醇藥物屬于比較成熟的產(chǎn)品，但口服紫杉醇藥物僅RMX3001在韓國獲批胃癌適應(yīng)癥。國內(nèi)口服紫杉醇產(chǎn)品的研發(fā)中，RMX3001的胃癌、乳腺癌適應(yīng)癥均處于III期臨床試驗，是國內(nèi)口服紫杉醇研發(fā)進(jìn)度最快的品種。故此，RMX3001屬于市場中相對早期的改良劑型產(chǎn)品。

ON101為天然藥物復(fù)方制劑，用于糖尿病足潰瘍治療?，F(xiàn)階段醫(yī)學(xué)上主要以手術(shù)、醫(yī)療級敷料(人工皮、親水性敷料)、含抗菌劑敷料(抗生素、涂覆抗菌性成分)、消毒性溶液、吸附力敷料等方式治療糖尿病足潰瘍，ON101有望成為糖尿病足部潰瘍一直缺乏有效治療藥物。

AL3810為以VEGFR1-3、FGFR1-3、PDGFRα/β為靶點(diǎn)的小分子選擇性酪氨酸激酶受體抑制劑，國內(nèi)外已有多款同靶點(diǎn)藥物上市，屬于比較成熟的產(chǎn)品。

SCC244為高選擇性c-MET抑制劑，全球來看，默克公司的特泊替尼、諾華制藥的卡馬替尼已獲批上市。國內(nèi)已上市的c-MET抑制劑僅有克唑替尼，尚無上市的高選擇性c-MET小分子藥物。和記黃埔醫(yī)藥于2020年5月提交了沃利替尼的NDA申請。SCC244屬于市場中相對成熟的產(chǎn)品。

CYH33是PI3Kα選擇性抑制劑，諾華公司的Alpelisib是全球唯一已上市進(jìn)行銷售的PI3Kα抑制劑，國內(nèi)尚無同靶點(diǎn)藥品獲批上市。該產(chǎn)品屬于市場中較為早期的產(chǎn)品。

HH2710為小分子高度選擇性ERK1/2激酶抑制劑，海外和中國均無批準(zhǔn)上市的ERK1/2抑制劑。公司的HH2710為國內(nèi)唯一進(jìn)入臨床階段的在研藥物，屬于市場中較為早期的產(chǎn)品。

HH2853為小分子選擇性EZH1/2雙重抑制劑，海外和國內(nèi)均無EZH1/2雙重抑制劑藥物獲批上市。公司的HH2853為國內(nèi)唯一進(jìn)入臨床階段的在研藥物，屬于市場中較為早期的產(chǎn)品。

此外，HH30134、HH3806均屬于市場中較為早期的產(chǎn)品。

截至本問詢回復(fù)出具日，AL3810的胸腺癌臨床試驗(AL3810-202)已于2021年4月召開IDMC審核會，IDMC建議該研究繼續(xù)保持盲態(tài)并進(jìn)一步收集臨床數(shù)據(jù)。公司已就該試驗的適應(yīng)性設(shè)計向CDE提交了申請，暫未獲得CDE回復(fù)。故此，公司預(yù)計難以按照原計劃于2021年第三季度提交AL3810關(guān)于胸腺癌適應(yīng)癥的NDA申請，后續(xù)研發(fā)計劃需根據(jù)CDE回復(fù)進(jìn)行調(diào)整;

此外，公司其他產(chǎn)品尚處于I期臨床、II期臨床(非注冊臨床)或早期開發(fā)階段，在上市前尚需完成大量研發(fā)工作，存在較大不確定性，故暫時難以準(zhǔn)確估計后續(xù)開發(fā)節(jié)點(diǎn)。

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