富吉瑞沖刺科創(chuàng)板IPO上市：專利、核心技術(shù)等遭問詢

5月25日，極客網(wǎng)了解到，北京富吉瑞光電科技股份有限公司(下稱“富吉瑞”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司客戶、專利、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)、發(fā)出商品、熱像儀產(chǎn)品、委托研制、系統(tǒng)集成客戶、中介機構(gòu)核查等十方面的問題。

具體看來，關(guān)于專利，根據(jù)問詢回復，目前，發(fā)行人共取得16項發(fā)明專利。其中，在2020年12月8日前，發(fā)行人共取得9項發(fā)明專利，包括與大慶安瑞達的共同發(fā)明專利5項;2020年12月8日至2021年1月20日期間，新增發(fā)明專利3項，包括與大慶安瑞達的共同發(fā)明專利1項;2021年1月21日至2021年4月6日期間，發(fā)行人新增發(fā)明專利4項。根據(jù)公司發(fā)明專利與主要產(chǎn)品及收入的對應(yīng)關(guān)系，一種紅外熱像儀及實時自動盲元檢測處理方法、一種基于TEC的溫度控制方法和一種基于TEC的紅外熱像儀自動校正方法及裝置對應(yīng)大部分收入。前述三項專利分別于2020年5月和8月申請，于申報前和在審期間獲得授權(quán)。報告期內(nèi)，發(fā)行人光電系統(tǒng)收入分別為1,232.76萬元、1,853.10萬元和289.68萬元。光電系統(tǒng)業(yè)務(wù)報告期內(nèi)有三個客戶，其中，僅大慶安瑞達在報告期內(nèi)連續(xù)采購，占該業(yè)務(wù)營收的比例分別為100.00%、94.27%和87.38%。

上交所要求發(fā)行人進一步說明：(1)發(fā)行人2020年12月前取得的發(fā)明專利較少，在審期間取得較多專利、取得對應(yīng)發(fā)行人大部分收入專利的背景、原因及合理性;(2)前述專利對應(yīng)的核心技術(shù)在發(fā)行人產(chǎn)品中的實際運用情況，該等核心技術(shù)是否為行業(yè)通用技術(shù)，如是，要求進一步說明列為公司核心技術(shù)的原因及合理性，如否，同時進一步說明公司與競爭對手在核心技術(shù)先進性方面的差異比較情況;(3)共有的6項發(fā)明專利在向其他客戶銷售的產(chǎn)品中的具體運用和形成收入情況，是否用于發(fā)行人的重要產(chǎn)品;(4)光電系統(tǒng)業(yè)務(wù)的拓展情況，目前的在手訂單情況，是否僅有大慶安瑞達一個客戶，與大慶安瑞達的訂單履行情況，該業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性，并視實際情況提示風險。

富吉瑞回復，公司目前獲授權(quán)的17項發(fā)明專利中，2項為2017年申請，9項為2019年先后申請，剩余6項為2020年申請。其中，屬于基礎(chǔ)技術(shù)領(lǐng)域并與主要業(yè)務(wù)收入相關(guān)的3項發(fā)明專利，雖然申請時間為2020年，授權(quán)時間在2020年12月或之后，但非專利技術(shù)形成時間較早，有關(guān)實用新型專利授權(quán)時間均在2018年或之前。

公司發(fā)明專利對應(yīng)的非專利技術(shù)自形成之日即用于公司主營業(yè)務(wù)，但因存在作為專利公開披露后有技術(shù)被抄襲的風險，因此公司對部分發(fā)明專利的申請、授權(quán)時間較晚，發(fā)明專利對應(yīng)的非專利技術(shù)形成時間與發(fā)明專利授權(quán)時間存在一定時間差。

綜上，公司發(fā)明專利申請及授權(quán)前即已形成相應(yīng)的非專利技術(shù)，部分技術(shù)早期以實用新型專利形式保護，并均已用于公司主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品;公司森林防火、工業(yè)及氣體檢測、光電系統(tǒng)等領(lǐng)域的發(fā)明專利，對應(yīng)的報告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)收入占比相對較低，后續(xù)仍是公司在民品方面發(fā)展的重點領(lǐng)域，收入占比預計將有較大幅度的提升;公司發(fā)明專利獲取的情況、相應(yīng)的核心技術(shù)用于主營業(yè)務(wù)收入的情況是合理的。

公司的核心技術(shù)分布在熱成像圖像處理、基于熱成像的檢測技術(shù)、嵌入式硬件架構(gòu)、智能圖像算法技術(shù)、伺服控制技術(shù)、特殊光學系統(tǒng)設(shè)計、全景光電雷達技術(shù)、生產(chǎn)技術(shù)等領(lǐng)域，除探測器外，全面涵蓋了紅外產(chǎn)品的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和領(lǐng)域。

其中，公司探測器驅(qū)動控制技術(shù)、基于熱成像圖像降噪與增強技術(shù)、中波紅外鏡頭技術(shù)、光學氣體成像技術(shù)、光電系統(tǒng)所需的高精度轉(zhuǎn)臺控制技術(shù)與高可靠擺鏡組件控制技術(shù)等關(guān)鍵技術(shù)，處于國內(nèi)先進水平。

公司的核心技術(shù)中，探測器驅(qū)動控制技術(shù)、基于熱成像圖像降噪與增強技術(shù)、中波紅外鏡頭技術(shù)屬于基礎(chǔ)技術(shù)領(lǐng)域;光學氣體成像技術(shù)，光電系統(tǒng)所需的高精度轉(zhuǎn)臺控制技術(shù)與高可靠擺鏡組件控制技術(shù)等屬于產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域;該等技術(shù)均系在行業(yè)通用技術(shù)基礎(chǔ)上的進一步創(chuàng)新，并處于業(yè)內(nèi)先進水平，屬于公司的核心技術(shù)。

對于重要的軍品項目，行業(yè)內(nèi)的廠家均會采用當時成熟的新一代的探測器進行方案設(shè)計、樣機研制與產(chǎn)品生產(chǎn)(如獲得訂單)。市場上成熟的新一代探測器，性能整體上處于同一水平;不同廠家的探測器在個別性能指標上略有差異，但不屬于代際之間的差異。因此，如何用好這些探測器，即探測器之外的軟硬件技術(shù)，是決定紅外產(chǎn)品性能與競爭力，以及能否獲取訂單的關(guān)鍵。

公司共有的6項發(fā)明專利中，“一種光電周視成像系統(tǒng)的補償成像方法及裝置”，已在某無人車產(chǎn)品上使用，并銷售給K0005。截至本問詢函回復出具日，除大慶安瑞達外，公司已與其他4個客戶簽署了光電產(chǎn)品的購銷合同，與4個客戶正在洽談光電系統(tǒng)業(yè)務(wù)，涉及的光電系統(tǒng)產(chǎn)品包括周掃與跟蹤產(chǎn)品、某船載光電跟蹤系統(tǒng)、某艦船雙光半球攝像機、非制冷周掃產(chǎn)品、制冷周掃熱像儀組件、若干型地面光電系統(tǒng)等;上述產(chǎn)品中，非制冷周掃產(chǎn)品使用了共有的發(fā)明專利“一種光電周視成像系統(tǒng)的補償成像方法及裝置”，未使用其他共有的發(fā)明專利，其他產(chǎn)品均未使用共有的6項發(fā)明專利。

前述6項共有發(fā)明專利，目前全部用于公司的光電系統(tǒng)產(chǎn)品，未用于其他非光電系統(tǒng)的產(chǎn)品。光電系統(tǒng)產(chǎn)品為公司的重要產(chǎn)品之一。

截至本問詢函回復出具日，公司已與5個客戶簽署了光電產(chǎn)品的購銷合同，與4個客戶正在洽談光電系統(tǒng)業(yè)務(wù)，涉及的光電系統(tǒng)產(chǎn)品包括周掃與跟蹤產(chǎn)品、某船載光電跟蹤系統(tǒng)、某艦船雙光半球攝像機、非制冷周掃產(chǎn)品、制冷周掃熱像儀組件、若干型地面光電系統(tǒng)等。

截至本問詢函回復出具日，除大慶安瑞達外，公司光電系統(tǒng)產(chǎn)品已簽署正式合同的客戶還有航天泰睿、K0005、其小科技、中國工程物理研究院應(yīng)用電子學研究所等。截至本問詢函回復出具日，公司已簽署尚未向大慶安瑞達交付光電系統(tǒng)產(chǎn)品對應(yīng)的合同金額為2,856.00萬元，預計在2021年內(nèi)履行完畢。

綜上所述，隨著業(yè)務(wù)的拓展，公司光電系統(tǒng)產(chǎn)品的客戶數(shù)量、訂單金額及潛在業(yè)務(wù)數(shù)量均在持續(xù)增加，公司光電系統(tǒng)業(yè)務(wù)具有持續(xù)性。

關(guān)于中介機構(gòu)核查，根據(jù)首輪問詢回復，保薦機構(gòu)、申報會計師說明了對發(fā)行人客戶、銷售收入的函證情況。

上交所要求保薦機構(gòu)、申報會計師進一步說明：對客戶實施函證的具體情況，對函證不符和未回函客戶履行的替代程序，合計核查的收入占銷售收入的比例。

富吉瑞保薦機構(gòu)等回復，報告期內(nèi)，由于公司財務(wù)內(nèi)控制度較為完善，形成了日常與客戶對賬的機制，且客戶數(shù)量不多，便于公司日常對賬;此外，公司產(chǎn)品單價較高、數(shù)量清晰便于雙方進行核對。故報告期內(nèi)，已回函客戶函證均為相符。

替代程序的具體情況為：對已發(fā)函但未回函的客戶，執(zhí)行替代測試程序，包括檢查當期全部銷售額、足夠覆蓋期末余額的銷售合同、送貨簽收單或驗收回執(zhí)、發(fā)票等收入確認情況，檢查收款憑證及銀行回單核查回款情況，并檢查期后回款情況。

此外，上交所要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師說明：(1)對發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高等關(guān)鍵管理人員、財務(wù)人員資金流水的核查情況，除已披露的情形外，是否存在其他與客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來的情況，是否存在異常情形;(2)對發(fā)行人相關(guān)資金流水履行了哪些核查程序、核查手段及核查結(jié)論;(3)對業(yè)務(wù)真實性、是否存在體外資金循環(huán)、利益輸送或其他利益安排發(fā)表明確意見。

富吉瑞保薦機構(gòu)等回復，經(jīng)核查，報告期內(nèi)除已披露的情形外，發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高等關(guān)鍵管理人員、財務(wù)人員與客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來的情況如下：

(一)因個人之間借還款產(chǎn)生資金往來

報告期內(nèi)，客戶K0015持股100%股權(quán)的股東、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理沈某曾分別于2019年1月15日、16日，向發(fā)行人董事胡嵐借款5萬元、3萬元，并于2019年1月22日歸還。發(fā)生上述借款的原因系發(fā)行人應(yīng)付K0015的8萬元貨款，因為支付審批流程原因，無法在2019年1月15日、16日支付給K0015，而沈某因資金周轉(zhuǎn)需要急需此款項，董事胡嵐出于維護客戶關(guān)系需要，以個人名義先向沈某提供借款8萬元，后發(fā)行人向K0015支付了應(yīng)付款項，沈某也于2019年1月22日歸還了向胡嵐的借款。

報告期內(nèi)，供應(yīng)商G0009監(jiān)事(持有G0009股權(quán)比例為30%)魯某因個人臨時周轉(zhuǎn)原因，于2018年2月6日向發(fā)行人董事、副總經(jīng)理、董事會秘書李宜斌借款10萬元，并于2018年7月17日歸還。

具體如下：

上述借款系個人之間借款，并已歸還，不存在異常情形。

(二)因瑞吉富持貳出資份額變動產(chǎn)生資金往來

瑞吉富持貳系發(fā)行人員工持股平臺，黃遠擇、自然人A先后于2019年4月、2020年7月入職發(fā)行人，并參與發(fā)行人員工持股平臺瑞吉富持貳出資份額的認購，分別持有瑞吉富持貳1.6853%、8.4266%的出資份額，間接持有發(fā)行人股權(quán)。

經(jīng)中介機構(gòu)核查，黃遠擇入職發(fā)行人后，并未辭去客戶重慶遠舟之股東杭州遠舟醫(yī)療科技有限公司監(jiān)事一職，自然人A為發(fā)行人2018年、2019年的供應(yīng)商G0012之控股股東(G0012自2020年初未再與發(fā)行人有業(yè)務(wù)往來，與發(fā)行人的業(yè)務(wù)合作關(guān)系詳見首次問詢函回復相關(guān)內(nèi)容);因個人家庭原因及根據(jù)中介機構(gòu)的規(guī)范要求，自然人A退出間接所持發(fā)行人股份;根據(jù)中介機構(gòu)的規(guī)范要求，發(fā)行人對黃遠擇間接持股予以清理;黃遠擇、自然人A分別于2020年11月與發(fā)行人解除勞動關(guān)系。

其中，自然人A持有的瑞吉富持貳全部出資份額，由發(fā)行人實際控制人黃富元購買，黃富元支付自然人A出資本金及利息金額合計為206.07萬元(本金205.95萬元，利息0.12萬元)，購買資金來源系發(fā)行人歸還黃富元的資金;黃遠擇持有的瑞吉富持貳全部出資份額由發(fā)行人董事、副總經(jīng)理、董事會秘書李宜斌購買，李宜斌支付黃遠擇出資本金及利息金額合計為41.21萬元(本金41.19萬元，利息0.02萬元)，購買資金來源系自有資金。該等購買資金支付日期均為2020年11月11日，工商變更辦理完成日期均為2020年11月16日。

具體如下：

上述資金往來，系因個人家庭原因和或根據(jù)中介機構(gòu)要求進行的規(guī)范行為，不存在異常情形。

綜上，除上述資金往來情況及已披露的情形外，發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高等關(guān)鍵管理人員、財務(wù)人員與客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方之間不存在其他資金往來，也不存在異常情形。

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