華卓精科答科創(chuàng)板首輪27問：同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易是關(guān)注點之一

5月28日，極客網(wǎng)了解到，北京華卓精科科技股份有限公司(下稱“華卓精科”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股東、核心技術(shù)來源、技術(shù)先進(jìn)性、研發(fā)、行業(yè)發(fā)展與競爭格局、銷售、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、貨幣資金、期間費用等27個問題。

具體看來，關(guān)于專利，根據(jù)申報材料：(1)公司擁有175項專利以及1項專利獨占使用權(quán)。公司通過共同申請以及受讓方式獲取的已獲得授權(quán)的專利共計155項，其中發(fā)明133項、實用新型17項、美國專利5項，共同申請人、轉(zhuǎn)讓方、目前的共同專利權(quán)人均為清華大學(xué)，此外，多項專利的申請日早于2010年;(2)2013年7月1日，公司與清華大學(xué)簽訂《專利實施許可合同》，約定清華大學(xué)將一項名為IGBT高壓功率器件圓片背面激光退火工藝的發(fā)明專利以獨占許可方式授權(quán)華卓有限在全球范圍內(nèi)生產(chǎn)、銷售、銷售展示、進(jìn)口和使用，授權(quán)期限自合同生效之日起至2028年1月3日止，華卓有限向清華大學(xué)一次性支付許可使用費105,000元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)清華大學(xué)將專利技術(shù)的專利權(quán)(申請)人變更為清華大學(xué)和華卓有限的原因及背景情況，清華大學(xué)是否履行了必要的決策程序;(2)發(fā)行人與清華大學(xué)共有的專利在發(fā)行人產(chǎn)品中的具體應(yīng)用情況，報告期各期產(chǎn)生的收入及毛利，是否涉及核心技術(shù)、產(chǎn)品，受讓取得專利的時間、價格及公允性，相關(guān)評估作價情況，是否存在利益輸送;(3)《專利實施許可合同》許可使用費的公允性，是否存在利益輸送;(4)結(jié)合上述情況，說明發(fā)行人核心技術(shù)專利與清華大學(xué)共同所有對發(fā)行人技術(shù)、業(yè)務(wù)獨立性的影響，并作風(fēng)險揭示和重大事項提示;(5)申請日早于2010年的專利對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要性，專利保護(hù)期到期后是否對發(fā)行人業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，如是，要求作風(fēng)險提示。

華卓精科回復(fù)，截至2020年11月30日，公司與清華大學(xué)共有專利共計160項，其中應(yīng)用于公司產(chǎn)品的專利有133項。

報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在直接轉(zhuǎn)讓(銷售)專利的情形，發(fā)行人向客戶進(jìn)行的產(chǎn)品銷售和技術(shù)開發(fā)服務(wù)是發(fā)行人綜合運用專利技術(shù)、人員生產(chǎn)、原材料等產(chǎn)生的結(jié)果，發(fā)行人無法量化由專利直接貢獻(xiàn)的收入及毛利金額。

報告期內(nèi)，公司銷售收入中涉及或應(yīng)用清華大學(xué)共有專利所產(chǎn)生的收入及毛利占比較高，主要系公司與清華大學(xué)共有的專利技術(shù)多為基礎(chǔ)理論性，具有一定的普適性，故涉及公司的產(chǎn)品較多。

截至2020年11月30日，發(fā)行人與清華大學(xué)共同擁有的專利160項，其中涉及發(fā)行人核心技術(shù)的專利技術(shù)15項，涉及的主要核心技術(shù)為平面電機(jī)雙工件臺技術(shù)、六自由度磁浮微動臺技術(shù)、超精密位移測量技術(shù)等。

發(fā)行人生產(chǎn)光刻機(jī)雙工件臺、精密運動系統(tǒng)和隔振器的過程中涉及發(fā)行人與清華大學(xué)共同所有專利技術(shù)的應(yīng)用。報告期內(nèi)，發(fā)行人直接或間接應(yīng)用發(fā)行人與清華大學(xué)共同所有的專利技術(shù)的銷售收入金額分別為3,995.92萬元、7,469.15萬元、7,440.47萬元和6,029.53萬元，占營業(yè)收入的比例分別為73.86%、87.15%、61.51%和93.08%。

2015年1月，發(fā)行人與清華大學(xué)簽署了“光刻機(jī)雙工件臺技術(shù)轉(zhuǎn)移與實施”《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同書》，清華大學(xué)將合同約定的專利技術(shù)、專利申請權(quán)以及獨占實施權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人;合同簽署后，清華大學(xué)陸續(xù)辦理了專利轉(zhuǎn)讓，其中以受讓方式轉(zhuǎn)讓的專利均于2015年完成。截至本問詢函回復(fù)之日，從清華大學(xué)受讓、共同申請的專利技術(shù)已全部完成變更。

針對擬轉(zhuǎn)讓的專利技術(shù)，清華大學(xué)聘請了中資資產(chǎn)評估有限公司對該部分專利技術(shù)進(jìn)行評估，并于2014年10月22日，中資資產(chǎn)評估有限公司出具了中資評報【2014】256號《清華大學(xué)擬與北京華卓精科科技有限公司進(jìn)行合作涉及的專利技術(shù)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，該部分專利技術(shù)評估為621萬元。在綜合考慮發(fā)行人未來發(fā)展預(yù)期、科技成果轉(zhuǎn)化效應(yīng)等因素，并參考清華大學(xué)對外轉(zhuǎn)讓技術(shù)的常用支付方式，經(jīng)友好協(xié)商，發(fā)行人與清華大學(xué)約定專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓價格由一次性支付400萬元和專利收益分成構(gòu)成(收益分成至2034年2月28日)。

報告期內(nèi)，公司需支付的專利提成費用分別為79.92萬元、112.04萬元、111.61萬元和60.30萬元，累計計提363.86萬元。截至2020年9月30日，發(fā)行人已向清華大學(xué)支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費400萬元，其中2015年11月支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費100萬元、2017年9月支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費300萬元;截至2020年9月30日，發(fā)行人已向清華大學(xué)累計支付專利提成費303.56萬元，其中2018年12月支付專利提成費79.92萬元、2019年5月支付專利提成費112.04萬元、2020年4月支付專利提成費111.61萬元。

發(fā)行人從清華大學(xué)購入專利技術(shù)不存在損害清華大學(xué)利益的情形以及利益輸送的情形;同時，綜合考量時間價值以及風(fēng)險因素，并根據(jù)對2014年及2015年期間清華大學(xué)校長辦公室主任及清華大學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)移研究院院長的訪談確認(rèn)，上述專利轉(zhuǎn)讓費及提成支付標(biāo)準(zhǔn)既考慮了企業(yè)的業(yè)績增長因素，也兼顧了清華大學(xué)作為專利權(quán)人的收益保證。

上述付款方式及提成標(biāo)準(zhǔn)也參考了學(xué)校同時期的其他科技成果轉(zhuǎn)化項目的費用標(biāo)準(zhǔn)，具體標(biāo)準(zhǔn)與同時期其他科技成果轉(zhuǎn)化項目相一致，發(fā)行人向清華大學(xué)以支付貨幣資金400萬元和收益分成的方式購入專利技術(shù)，交易價格公允，不存在利益輸送的情形。同時，現(xiàn)任清華大學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)移研究院負(fù)責(zé)人及發(fā)行人實際控制人任職的清華大學(xué)機(jī)械工程學(xué)院負(fù)責(zé)人也已訪談確認(rèn)，發(fā)行人與清華大學(xué)之間的知識產(chǎn)權(quán)交易定價公允，沒有利益輸送的情形。

經(jīng)查，清華大學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)移研究院是清華大學(xué)知識產(chǎn)權(quán)管理領(lǐng)導(dǎo)小組的日常辦事機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)清華大學(xué)的知識產(chǎn)權(quán)管理、科技成果的培育、轉(zhuǎn)化及轉(zhuǎn)移等工作。

為推動我國激光退火設(shè)備研究的發(fā)展，推進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。2013年7月1日，清華大學(xué)與公司簽署了《專利實施許可合同》，清華大學(xué)將專利號為ZL200810055627.1的“IGBT高壓功率器件圓片背面激光退火工藝”發(fā)明專利授予公司獨占實施許可，期限為2013年7月1日至2028年1月31日止，許可使用費為10.50萬元，支付方式為一次性支付。

2013年9月6日，該專利實施許可合同在國家知識產(chǎn)權(quán)局完成備案，備案號2013990000553。公司向清華大學(xué)支付的專利許可使用費，主要是參考清華大學(xué)對外轉(zhuǎn)讓單項專利技術(shù)的價格水平、結(jié)合激光退火設(shè)備的市場前景，并通過與清華大學(xué)商業(yè)談判后確定許可使用費價格。

此次專利實施許可使用費在公開市場上未有公開交易價格，主要參考清華大學(xué)以前的專利許可使用費交易價格并經(jīng)雙方平等協(xié)商后確定，該許可使用費具有公允性，不存在利益輸送的情形。

同時根據(jù)對清華大學(xué)相關(guān)人員的訪談，“IGBT高壓功率器件圓片背面激光退火工藝”發(fā)明專利授予公司獨占實施許可，許可使用費價格公允，不存在利益輸送的情形。

關(guān)于同業(yè)競爭，根據(jù)申報材料，發(fā)行人控股股東、實際控制人朱煜持有華海清科3,985,339股股份，持股比例為4.9817%，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定其為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。華海清科自設(shè)立至今主要從事化學(xué)機(jī)械拋光設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品為12寸的半導(dǎo)體集成電路拋光設(shè)備、藍(lán)寶石拋光設(shè)備等，與華卓精科不從事相同或近似的業(yè)務(wù)，不存在任何直接或間接的競爭。根據(jù)公開渠道查詢，華海清科產(chǎn)品包括Universal-300、TM系列膜厚測量儀、Planar200等，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于極大規(guī)模集成電路制造、三維封裝、微機(jī)電系統(tǒng)制造、晶圓平坦化、基片制造等領(lǐng)域。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人與華海清科目前的核心技術(shù)和業(yè)務(wù)是否存在交叉，是否存在未來形成同業(yè)競爭的可能;(2)朱煜的一致行動人徐登峰、張鳴、楊開明、成榮、尹文生、穆海華、胡金春控制的企業(yè)情況，是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相同或相似。

華卓精科回復(fù)，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為以超精密測控技術(shù)為基礎(chǔ)，研究、開發(fā)以及生產(chǎn)超精密測控設(shè)備整機(jī)、核心部件并提供相關(guān)技術(shù)開發(fā)服務(wù)，其中整機(jī)產(chǎn)品包括晶圓級鍵合設(shè)備、激光退火設(shè)備等，整機(jī)部件產(chǎn)品包括精密運動系統(tǒng)、光刻機(jī)雙工件臺、隔振器和靜電卡盤等，應(yīng)用領(lǐng)域覆蓋集成電路制造、超精密制造、光學(xué)、醫(yī)療、3C制造等行業(yè)。

華海清科主要從事半導(dǎo)體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)，主要產(chǎn)品為化學(xué)機(jī)械拋光(CMP)設(shè)備。CMP設(shè)備主要依托CMP技術(shù)的化學(xué)-機(jī)械動態(tài)耦合作用原理，通過化學(xué)腐蝕與機(jī)械研磨的協(xié)同配合作用，實現(xiàn)晶圓表面多余材料的高效去除與全局納米級平坦化。華海清科未來的核心研發(fā)計劃是對CMP設(shè)備的拋光工藝、產(chǎn)能、關(guān)鍵耗材及技術(shù)服務(wù)進(jìn)行持續(xù)創(chuàng)新升級，研發(fā)及開拓12英寸晶圓減薄拋光一體機(jī)、再生晶圓代工業(yè)務(wù)、CMP耗材業(yè)務(wù)。華海清科的產(chǎn)品研發(fā)方向與發(fā)行人現(xiàn)有的超精密測控技術(shù)及其相關(guān)產(chǎn)品不存在交叉。

朱煜的一致行動人徐登峰、楊開明、成榮、尹文生、穆海華、胡金春不存在控制的企業(yè)，張鳴存在一家控制的企業(yè)，即北京華信和宜科技有限公司，北京華信和宜科技有限公司主要從事計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、軟件開發(fā)及服務(wù)、企業(yè)管理咨詢、金融信息技術(shù)外包服務(wù)等，不存在與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相同或近似的情況。

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