中潛股份存在年報(bào)虛假記載等情況，公司及相關(guān)責(zé)任人擬收罰單

5月31日，極客網(wǎng)了解到，A股公司中潛股份(300526.SZ)收到《行政處罰事先告知書》。

中潛股份于2020年10月20日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。

2021年5月28日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》。

中潛股份有限公司、張順、仰智慧、郭建兵、明小燕、卓澤鵬、張繼紅、徐志宏、孫昌興、鮑群、鮑金紅、馮小燕、代利、李志慧：

中潛股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中潛股份)涉嫌信息披露違法違規(guī)一案,已由廣東監(jiān)管局調(diào)查完畢,廣東監(jiān)管局依法擬對(duì)其作出行政處罰?，F(xiàn)將廣東監(jiān)管局?jǐn)M對(duì)其作出行政處罰所根據(jù)的違法事實(shí)、理由和依據(jù)及其享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查明，涉嫌違法的事實(shí)如下:

一、中潛股份2019年年度報(bào)告存在虛假記載

中潛股份原擬以1元收購(gòu)北?；塾窬W(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱北海慧玉)失敗后，于2019年8月12日投資設(shè)立子公司北海中潛科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱北海中潛)，聘請(qǐng)北海慧玉核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)具體運(yùn)營(yíng)。經(jīng)北海中潛介紹，上海天放網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海天放)購(gòu)買了泰康在線財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱泰康在線)的團(tuán)體意外險(xiǎn)產(chǎn)品。上海天放支付保費(fèi)后，泰康在線以技術(shù)服務(wù)費(fèi)的名義向北海中潛支付保費(fèi)的92%，北海中潛就此確認(rèn)對(duì)泰康在線的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入37,287,122.50元;北海中潛以向上海天放采購(gòu)網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)的名義向上海天放支付11，542,807.38元并確認(rèn)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本。北海中潛對(duì)泰康在線確認(rèn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，對(duì)上海天放確認(rèn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，北海中潛虛增業(yè)績(jī)導(dǎo)致中潛股份2019年年度報(bào)告中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。

綜上，中潛股份2019年年報(bào)虛增營(yíng)業(yè)收入37,287,122.50元，虛增營(yíng)業(yè)成本11,542,807.38元，導(dǎo)致營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虛增25,744,315.12元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的62.08%。

二、中潛股份2019年年度報(bào)告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易

2016年9月，中潛股份時(shí)任董事長(zhǎng)張順安排他人注冊(cè)成立了惠州市雅妍酒店管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱惠州雅妍);2017年11月，張順以借款名義提供收購(gòu)款，安排他人收購(gòu)深圳市中天潛水裝備有限公司(以下簡(jiǎn)稱中天裝備)100%股權(quán)。張順分別對(duì)惠州雅妍、中天裝備的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理等方面作出安排。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條有關(guān)“關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(為上市公司的關(guān)聯(lián)法人)”的規(guī)定，中潛股份與惠州雅妍、中天裝備構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2019年，中天裝備與中潛股份發(fā)生以下業(yè)務(wù)往來：一是中天裝備委托中潛股份代加工軍工訂單，支付貨物采購(gòu)金額16,231,887.17元;二是中天裝備向中潛股份承租廠房，支付租賃費(fèi)(含水電)合計(jì)136,080元;三是中天裝備受中潛股份委托進(jìn)行裝備檢測(cè)及向其銷售少量物資，收取1,140,006元。

惠州雅妍與中潛股份及其原全資子公司深圳市中潛潛水運(yùn)動(dòng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱潛水運(yùn)動(dòng))發(fā)生以下業(yè)務(wù)往來：一是惠州雅妍向潛水運(yùn)動(dòng)提供勞務(wù)派遣及衣物洗滌服務(wù)，收取費(fèi)用合計(jì)54,519,696.41元;二是惠州雅妍向潛水運(yùn)動(dòng)支付占用場(chǎng)地使用費(fèi)合計(jì)35,040,612.80元;三是惠州雅妍向中潛股份承租場(chǎng)地，支付租賃費(fèi)(含水電)合計(jì)113,207.94元。

綜上，2019年度，中潛股份與中天裝備、惠州雅妍共發(fā)生經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易37,100,264.72元，占中潛股份2018年期末凈資產(chǎn)的6.78%。中潛股份在2019年年度報(bào)告中未按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)交易情況。

三、中潛股份收購(gòu)合肥大唐存儲(chǔ)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱大唐存儲(chǔ))項(xiàng)目披露的相關(guān)公告存在誤導(dǎo)性陳述

(一)關(guān)于“大唐存儲(chǔ)也是國(guó)內(nèi)少數(shù)掌握商用最高安全等級(jí)國(guó)密商用算法芯片技術(shù)的公司”的描述，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述

2020年3月13日、3月17日中潛股份發(fā)布《關(guān)于簽署股權(quán)收購(gòu)意向書的提示性公告》，披露標(biāo)的公司“大唐存儲(chǔ)也是國(guó)內(nèi)少數(shù)掌握商用最高安全等級(jí)國(guó)密商用算法芯片技術(shù)”。經(jīng)查，該商業(yè)最高安全等級(jí)國(guó)密商用算法芯片技術(shù)的所有權(quán)不屬于大唐存儲(chǔ)，大唐存儲(chǔ)需經(jīng)授權(quán)使用并支付授權(quán)費(fèi)。截至2020年10月份，大唐存儲(chǔ)運(yùn)用上述技術(shù)開發(fā)的相關(guān)產(chǎn)品尚未向國(guó)家權(quán)威認(rèn)證機(jī)構(gòu)申請(qǐng)國(guó)密二級(jí)認(rèn)證，未拿到認(rèn)證證書，后續(xù)能否拿到認(rèn)證證書存在不確定性。因此，上述公告中關(guān)于大唐存儲(chǔ)掌握商用技術(shù)情況的描述不嚴(yán)謹(jǐn)，夸大了標(biāo)的公司大唐存儲(chǔ)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，嚴(yán)重影響投資者對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)及標(biāo)的公司未來整體發(fā)展趨勢(shì)的判斷，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。

(二)關(guān)于“大唐存儲(chǔ)近一年又一期虧損的主要原因”的回復(fù)，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述

2020年4月7日，中潛股份披露《關(guān)于<深圳證券交易所關(guān)于對(duì)中潛股份有限公司的關(guān)注函>回復(fù)的公告》，回復(fù)大唐存儲(chǔ)近一年又一期虧損的原因是“投入上億元資金進(jìn)行新一代高性能、高安全企業(yè)級(jí)和行業(yè)級(jí)存儲(chǔ)控制芯片的研發(fā)，研發(fā)費(fèi)用投入大”。經(jīng)查，大唐存儲(chǔ)投入的上億元資金，主要是用于支付IP技術(shù)的授權(quán)費(fèi)用，并非進(jìn)行自主產(chǎn)品研發(fā)，賬務(wù)上計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”項(xiàng)目，未進(jìn)行攤銷。根據(jù)大唐存儲(chǔ)2019年及2020年一季度的利潤(rùn)表，其中的研發(fā)費(fèi)用不包括該IP技術(shù)授權(quán)的攤銷，且研發(fā)費(fèi)用支出雖然較大，但并非導(dǎo)致大唐存儲(chǔ)連續(xù)虧損的主要原因。因此，中潛股份將大唐存儲(chǔ)虧損的主要原因歸結(jié)與“投入上億元資金進(jìn)行研發(fā)，研發(fā)費(fèi)用投入大”，未客觀、準(zhǔn)確、嚴(yán)謹(jǐn)反映大唐存儲(chǔ)的虧損原因，嚴(yán)重影響投資者對(duì)標(biāo)的公司科研實(shí)力及未來盈利情況的判斷，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。

四、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履職相關(guān)情況

時(shí)任董事長(zhǎng)張順，控制關(guān)聯(lián)方惠州雅妍、中天裝備并主導(dǎo)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);審議中潛股份2019年年度報(bào)告并表示贊成，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

時(shí)任總經(jīng)理、董事仰智慧，主導(dǎo)投資設(shè)立北海中潛事項(xiàng)，知悉北海中潛財(cái)務(wù)核算存在差錯(cuò)，審議中潛股份2019年年度報(bào)告并表示贊成;主導(dǎo)中潛股份收購(gòu)大唐存儲(chǔ)項(xiàng)目。

時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)郭建兵，知悉中潛股份與惠州雅妍、中天裝備關(guān)系密切且協(xié)助劃轉(zhuǎn)相關(guān)資金;負(fù)責(zé)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)表，以主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人的身份在2019年財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字，應(yīng)保證定期報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未能對(duì)2019年年度報(bào)告保持審慎，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

時(shí)任副總經(jīng)理及董事會(huì)秘書明小燕(2019年4月24日前、2020年4月8日至6月15日)，參與北海中潛設(shè)立事項(xiàng)，知悉中潛股份與中天裝備、惠州雅妍關(guān)系密切且發(fā)生交易，但未予以審慎核查，審議中潛股份2019年年度報(bào)告并表示贊成，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

時(shí)任董事會(huì)秘書卓澤鵬(2019年4月24日至12月2日)，負(fù)責(zé)信息披露事宜，未審慎排查中潛股份關(guān)聯(lián)方情況，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

時(shí)任董事會(huì)秘書張繼紅(2019年12月2日至2020年4月7日)，負(fù)責(zé)信息披露事宜，參與收購(gòu)大唐存儲(chǔ)項(xiàng)目，未審慎排查中潛股份關(guān)聯(lián)方情況，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

時(shí)任副總經(jīng)理兼董事徐志宏，獨(dú)立董事孫昌興、鮑群、鮑金紅，監(jiān)事馮小燕、代利、李志慧，未能對(duì)北海中潛在新設(shè)后短期內(nèi)創(chuàng)造巨額利潤(rùn)的商業(yè)模式、盈利真實(shí)性等情況予以必要關(guān)注或核實(shí)，審議中潛股份2019年年度報(bào)告并表示贊成，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公司公告、相關(guān)銀行賬戶資金流水，記賬憑證及原始憑證、情況說明、詢問筆錄等證據(jù)證明。

廣東監(jiān)管局認(rèn)為，中潛股份2019年年度報(bào)告因虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)存在虛假記載、未按規(guī)定披露日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易、收購(gòu)大唐存儲(chǔ)項(xiàng)目披露的相關(guān)公告存在誤導(dǎo)性陳述等行為，涉嫌違反《中華人民共和國(guó)證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法情形，直接負(fù)責(zé)主管人員為張順、仰智慧，其他直接責(zé)任人員為郭建兵、明小燕、卓澤鵬、張繼紅、徐志宏、孫昌興、鮑群、鮑金紅、馮小燕、代利、李志慧。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，廣東監(jiān)管局?jǐn)M決定：

一、對(duì)中潛股份責(zé)令改正，給予警告,并處以350萬元罰款;

二、對(duì)張順、仰智慧給予警告，并分別處以200萬元罰款;

三、對(duì)郭建兵、明小燕給予警告，并分別處以150萬元罰款;

四、對(duì)卓澤鵬、張繼紅給予警告，并分別處以70萬元罰款;

五、對(duì)徐志宏、孫昌興、鮑群、鮑金紅、馮小燕、代利、李志慧給予警告，并分別處以50萬元罰款。

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