同心傳動闖關(guān)精選層：流動性風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)貸整改情況被問詢

6月15日，極客網(wǎng)了解到，同心傳動(833454.NQ)近日收到全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的關(guān)于其精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

公開資料顯示，同心傳動于2015年9月2日掛牌新三板，公司屬于汽車底盤及工程車輛零部件制造行業(yè)，主要從事非等速傳動軸及相關(guān)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司于2021年5月24日收到全國股轉(zhuǎn)公司出具的《受理通知書》。

本輪問詢中，全國股轉(zhuǎn)公司從基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用等五大方面提出了22個子問題。其中，產(chǎn)品需求及行業(yè)增長空間是否受限，房產(chǎn)抵押及資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵對公司經(jīng)營的影響，流動性風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)貸整改情況，未了結(jié)訴訟對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，募投項(xiàng)目合理性及可行性等問題涉及重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示。

在公司基本情況方面，股轉(zhuǎn)公司重點(diǎn)關(guān)注了公司產(chǎn)品需求及行業(yè)增長空間。

根據(jù)公開發(fā)行說明書，同心傳動產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車傳動系統(tǒng)，面向國內(nèi)外商用車、工程機(jī)械、特種車輛等領(lǐng)域的主機(jī)配套市場和售后市場，主要產(chǎn)品為非等速傳動軸總成及相關(guān)零部件，分為重型、中型、輕型三類傳動軸總成和配件。2018年至2020年，我國商用車產(chǎn)量增速分別為1.7%、1.9%、20%。報(bào)告期內(nèi)，公司與客戶簽訂的銷售合同以框架合同為主，未約定采購數(shù)量或金額，以具體訂單執(zhí)行情況結(jié)算。

股轉(zhuǎn)公司要求：(1)補(bǔ)充披露公司產(chǎn)品可用于的商用車、工程機(jī)械、特種車輛的主要類別，產(chǎn)品在不同類型車輛(機(jī)械)上發(fā)揮的功能、作用，是否存在差異。(2)結(jié)合終端市場對車輛(機(jī)械)需求量變動趨勢、下游行業(yè)發(fā)展政策、傳動軸產(chǎn)品使用壽命、主機(jī)配套市場和售后市場消費(fèi)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充披露傳動軸產(chǎn)品需求量的變動因素、行業(yè)增長空間是否有限、是否存在周期性特點(diǎn)。(3)補(bǔ)充披露公司重型、中型、輕型等產(chǎn)品的性能、生產(chǎn)過程、所需零部件、技術(shù)含量、使用場景等方面的差異，說明公司銷售量是否與下游客戶產(chǎn)量匹配情況。(4)結(jié)合與主要客戶簽訂合同內(nèi)容，說明銷售合同未約定采購數(shù)量或金額的合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司如何根據(jù)在手訂單和客戶需求量變動情況組織采購和生產(chǎn)，補(bǔ)充披露目前在手訂單情況。(5)結(jié)合公司目前產(chǎn)品體系和技術(shù)特點(diǎn)以及目前商用車電動化的趨勢，分析并說明公司產(chǎn)品是否具備其他使用用途、下游需求是否存在萎縮趨勢，必要時(shí)進(jìn)行相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)提示。

同時(shí)。股轉(zhuǎn)公司也注意到，同心傳動在房產(chǎn)抵押及資產(chǎn)權(quán)屬方面存在瑕疵，并要求說明該情形是否對公司經(jīng)營造成影響。

根據(jù)申報(bào)材料，同心傳動現(xiàn)有兩幢工業(yè)廠房存在抵押情形，抵押額度有效期自2018年5月22日至2021年5月21日止。一棟辦公樓尚未取得權(quán)屬證書，預(yù)計(jì)在2021年6月底之前取得。

股轉(zhuǎn)公司要求：(1)補(bǔ)充披露工業(yè)廠房抵押的基本情況，結(jié)合債務(wù)償還能力與償還情況、抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)條款約定等，說明是否存在被行使抵押權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，對公司經(jīng)營的影響。(2)補(bǔ)充披露尚未取得產(chǎn)權(quán)證書的原因，產(chǎn)權(quán)證書辦理進(jìn)度，取得產(chǎn)權(quán)證書是否存在實(shí)質(zhì)性障礙;是否存在未批先建的情形，如是，請補(bǔ)充披露是否存在被拆遷或行政處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否屬于重大違法違規(guī)。如有必要，則充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

在公司治理與獨(dú)立性方面，同心傳動存在的流動性風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)貸整改情況值得特別注意。

首先，向股東借款償還銀行貸款的必要性及會計(jì)處理合規(guī)性。2018年公司因歸還銀行貸款需要累計(jì)向陳玉紅拆借資金3100萬元，報(bào)告期初，公司向股東陳紅凱拆借資金余額為280.97萬元。同時(shí)，公司在報(bào)告期內(nèi)存在轉(zhuǎn)貸情況。

股轉(zhuǎn)公司要求：①說明相關(guān)借款的具體資金流向和最終使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績;②結(jié)合公司資金和負(fù)債情況、回款情況、現(xiàn)金流等分析披露目前公司是否仍存在資金缺口，終止轉(zhuǎn)貸后是否存在現(xiàn)金流斷裂風(fēng)險(xiǎn);③同心傳動是否對相關(guān)股東資金構(gòu)成重大依賴，說明公司是否存在業(yè)績下滑和資金情況惡化的風(fēng)險(xiǎn)，如相關(guān)股東無法為同心傳動提供資金，同心傳動是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，并就相關(guān)流動性風(fēng)險(xiǎn)做重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)揭示;④補(bǔ)充披露同心傳動是否向股東支付利息，相關(guān)借款的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是否屬于股東對企業(yè)的資本性投入，是否應(yīng)計(jì)提利息費(fèi)用，相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第5號》等規(guī)定;⑤補(bǔ)充披露配合同心傳動轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商的基本情況;⑥補(bǔ)充披露轉(zhuǎn)貸的規(guī)范整改具體措施，轉(zhuǎn)貸相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況，轉(zhuǎn)貸行為是否違反《貸款通則》《支付結(jié)算辦法》等法律法規(guī)規(guī)章制度，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，就轉(zhuǎn)貸及其影響做重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示。

其次，現(xiàn)金分紅和購買理財(cái)合理性。報(bào)告期內(nèi)，同心傳動在資金緊張的情況下進(jìn)行了兩次權(quán)益分派，合計(jì)分紅763.5萬元，并曾購買理財(cái)產(chǎn)品。股轉(zhuǎn)公司要求：①結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債情況等，說明報(bào)告期進(jìn)行現(xiàn)金分紅的主要考慮及合理性，現(xiàn)金分紅是否會進(jìn)一步提高同心傳動流動性風(fēng)險(xiǎn)，是否會影響同心傳動持續(xù)經(jīng)營能力，是否涉嫌大股東掏空掛牌公司，是否有損中小股東利益;②結(jié)合相關(guān)公司治理制度，說明同心傳動進(jìn)行權(quán)益分派的決策流程，在股權(quán)高度集中情況下相關(guān)內(nèi)控制度是否實(shí)際有效;③結(jié)合實(shí)際控制人的銀行資金流水，說明相關(guān)分紅資金的使用情況及具體流向，是否用于后續(xù)向同心傳動進(jìn)行資金拆借，是否存在流向同心傳動客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方的情形，是否利用分紅資金進(jìn)行利益輸送;④補(bǔ)充披露購買理財(cái)?shù)木唧w情況，包括但不限于產(chǎn)品、金額、買入和贖回時(shí)間、收益情況等，結(jié)合資金周轉(zhuǎn)情況，說明購買理財(cái)?shù)暮侠硇浴?/p>

最后，關(guān)于募投項(xiàng)目，同心傳動本次精選層小IPO擬募集資金7000萬元，其中擬使用3000萬元用于30萬套傳動軸智能升級改擴(kuò)建項(xiàng)目，3000萬元用于年產(chǎn)200萬件新型汽車傳動軸輕量化零部件項(xiàng)目，1000萬元用于智能汽車傳動軸研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。對此，股轉(zhuǎn)公司要求說明上述募投項(xiàng)目合理性及可行性。

(1)本次募投項(xiàng)目所涉區(qū)域已被抵押。根據(jù)公開發(fā)行說明書，30萬套傳動軸智能升級改擴(kuò)建項(xiàng)目和年產(chǎn)200萬件新型汽車傳動軸輕量化零部件項(xiàng)目將在現(xiàn)有兩幢均處于抵押狀態(tài)工業(yè)廠房內(nèi)實(shí)施。股轉(zhuǎn)公司要求：補(bǔ)充披露抵押貸款的本息支付情況，是否存在逾期的可能，本次募投項(xiàng)目后續(xù)實(shí)施是否存在廠房抵押權(quán)行使導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)或其他重大不利影響，如有，要求在公開發(fā)行說明書中充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

(2)補(bǔ)充披露生產(chǎn)線建設(shè)的合理性。股轉(zhuǎn)公司要求：①提供項(xiàng)目所需資金的分析與測算依據(jù)，結(jié)合目前的主要客戶、主要競爭對手、在手訂單情況，補(bǔ)充說明新設(shè)公司是否具有相應(yīng)的人員、技術(shù)等方面的儲備，是否具有足夠訂單支撐;②結(jié)合產(chǎn)品收入構(gòu)成及未來業(yè)務(wù)發(fā)展方向說明募集資金擬投資于傳動軸輕量化零部件的商業(yè)邏輯及合理性，擬投資1350萬元用于流動資金的具體用途及必要性;③補(bǔ)充披露上述工程項(xiàng)目相關(guān)固定資產(chǎn)投資的具體內(nèi)容及用途。④結(jié)合目前發(fā)行底價(jià)及發(fā)行股份數(shù)量、所披露的擬募集資金金額，補(bǔ)充披露是否可能存在超募情形及對超募資金使用的具體安排。

(3)補(bǔ)充披露同心傳動的產(chǎn)能利用率情況。股轉(zhuǎn)公司要求：①補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)各類產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及本次募投的產(chǎn)能擴(kuò)大情況;②結(jié)合現(xiàn)有客戶或潛在客戶情況說明目前在建工程以及本次募投形成新增產(chǎn)能后的消化措施。

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