南模生物答科創(chuàng)板二輪17問：國有股權、共有專利等被關注

6月23日，極客網(wǎng)了解到，上海南方模式生物科技股份有限公司(下稱“南模生物”)回復科創(chuàng)板第二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關注公司國有股權、實控人、合作研發(fā)、共有專利、核心技術及相關風險揭示、核心技術、業(yè)務模式、研發(fā)投入、成本核算、收入確認、存貨、股份支付等共計17個問題。

關于國有股權，根據(jù)問詢回復，發(fā)行人歷史沿革中國有股東的相關審批、備案瑕疵及整改情況具體包括五次事項。上海市國資委出具了《關于上海南方模式生物科技股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(滬國資委產(chǎn)權[2016]243號)，對發(fā)行人截至2016年7月的國有產(chǎn)權進行了確認。2020年6月22日，上海市國資委對發(fā)行人的國有股權進行了產(chǎn)權登記。

上交所要求發(fā)行人：(1)結合歷史上國資股東持股比例最高且一度超過50%的情況，說明發(fā)行人設立以來的企業(yè)性質，是否曾為國有企業(yè)或集體企業(yè);(2)針對首輪問詢回復中列示的5項歷史沿革中國有股東的相關審批、備案瑕疵，說明有權部門確認文件是否包括對上述瑕疵的確認，相關瑕疵事項及發(fā)行人是否存在國有資產(chǎn)流失是否已取得有權部門的確認。

南模生物回復，根據(jù)《國家統(tǒng)計局、國家工商行政管理局關于印發(fā)<關于劃分企業(yè)登記注冊類型的規(guī)定>的通知》(國統(tǒng)字[1998]200號)《國家統(tǒng)計局、國家工商行政管理總局關于劃分企業(yè)登記注冊類型的規(guī)定調(diào)整的通知》(國統(tǒng)字[2011]86號)的規(guī)定，國有企業(yè)或集體企業(yè)系指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有或集體所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定登記注冊的(非公司制)經(jīng)濟組織。

結合《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》的規(guī)定，國有企業(yè)或集體企業(yè)系指全民所有制企業(yè)或集體所有制企業(yè)。

發(fā)行人不屬于國有企業(yè)或集體企業(yè)。自2000年設立之日起，公司即系由國有股東和民營資本股東共同設立的有限責任公司(國內(nèi)合資)。

雖然公司國有股東合計持股比例曾超過50%，但從未被納入國有企業(yè)監(jiān)管范圍。公司自設立之日起即為國有股東和民營資本股東共同投資運營的有限責任公司(國內(nèi)合資)，不屬于國有企業(yè)或集體企業(yè)。

有權部門已出具書面文件，對相關瑕疵予以確認。相關瑕疵事項及發(fā)行人不存在國有資產(chǎn)流失，已取得有權部門的確認。

關于實際控制人，根據(jù)問詢回復，9名董事中費儉、王明俊僅占2席。上交所要求發(fā)行人結合上述董事會席位情況進一步說明：費儉、王明俊如何對董事會和公司形成控制。

南模生物回復，發(fā)行人董事會由9名董事組成，費儉為董事長，王明俊為董事，除3名獨立董事外，其余4名董事分別由投資機構上?？仆?、海潤榮豐、康君寧元及張江投資委派。費儉、王明俊能夠控制董事會和公司的原因如下：

(一)費儉、王明俊能夠實際控制公司股東大會

1、費儉、王明俊合計控制發(fā)行人48.87%股份，且其他股東承諾不謀求發(fā)行人的實際控制權

費儉、王明俊通過砥石咨詢、璞鈺咨詢、砥君咨詢能夠合計控制發(fā)行人48.87%股份;其他股東持股情況較為分散，持股5%以上的股東僅3名，且持股比例與費儉、王明俊相差較大(上?？仆冻钟邪l(fā)行人18.40%股份、海潤榮豐持有發(fā)行人11.49%股份、康君寧元持有發(fā)行人10.00%股份)，該等股東均為財務投資人，

不參與公司的實際經(jīng)營管理。除費儉、王明俊控制的砥石咨詢、璞鈺咨詢、砥君咨詢外，發(fā)行人其他股東均承諾其在作為發(fā)行人股東期間，不會與發(fā)行人的其他股東及其關聯(lián)方之間簽署一致行動協(xié)議或達成類似協(xié)議，亦不會以委托、征集投票權、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式單獨或共同謀求發(fā)行人的實際控制權。

因此，費儉、王明俊控制的發(fā)行人48.87%的股份能夠實現(xiàn)對發(fā)行人股東大會的控制。

發(fā)行人歷次股東大會其他股東的表決均與費儉、王明俊控制的砥石咨詢、璞鈺咨詢、砥君咨詢保持一致。

綜上，費儉、王明俊能夠實際控制發(fā)行人的股東大會。

(二)費儉、王明俊能夠實際控制公司董事會

1、費儉、王明俊合計控制發(fā)行人48.87%股份，能夠對公司董事會席位產(chǎn)生重大影響

根據(jù)前述費儉、王明俊能夠實際控制發(fā)行人股東大會的情況，費儉、王明俊控制的發(fā)行人48.87%的股份能夠對公司董事席位的改選及增選產(chǎn)生重大影響。

2、費儉和王明俊系發(fā)行人董事會中擁有表決席位最多的一方，且投資機構股東承諾不謀求對發(fā)行人董事會的控制權

自發(fā)行人設立以來，費儉和王明俊始終系發(fā)行人董事會中擁有表決席位最多的一方。

同時，上?？仆?、海潤榮豐、康君寧元及張江投資均已出具書面說明如下：

(1)投資機構及其委派的董事支持費儉、王明俊等經(jīng)營管理層的商業(yè)決策，自發(fā)行人設立以來，投資機構委派的董事在董事會表決過程中均投贊同票，未出現(xiàn)過與費儉、王明俊表決意見不一致的情形。

(2)投資機構及其委派的董事承諾不會與發(fā)行人其他董事之間簽署一致行動協(xié)議或達成類似協(xié)議，亦不會以委托、征集投票權、協(xié)議、聯(lián)合其他董事以及其他任何方式單獨或共同謀求對發(fā)行人董事會的控制權。

3、發(fā)行人歷次董事會的召集、提案均由費儉、王明俊主導，其他董事的表決與費儉、王明俊一致

發(fā)行人自設立以來，共召開董事會27次，發(fā)行人歷次董事會的召集、提案均由費儉、王明俊主導，其他董事的表決均與費儉、王明俊保持一致。

綜上，費儉、王明俊能夠實際控制公司董事會。

(三)費儉、王明俊能夠實際控制公司的經(jīng)營管理

報告期內(nèi)，以費儉、王明俊為核心的發(fā)行人管理團隊統(tǒng)籌各條線具體業(yè)務開展。發(fā)行人副總經(jīng)理孫瑞林、財務負責人強依偉、董事會秘書劉雯等高級管理人員均系費儉、王明俊推薦，費儉、王明俊能夠對發(fā)行人經(jīng)營管理層形成控制。

發(fā)行人自設立以來，共召開董事會27次，主要審議年度預算及融資等事項，前述審議事項較少涉及發(fā)行人的日常經(jīng)營管理，在此期間發(fā)行人的日常經(jīng)營管理實際由以費儉和王明俊為首的經(jīng)營管理層具體負責，費儉和王明俊對發(fā)行人的經(jīng)營方針、經(jīng)營決策及重大經(jīng)營管理事項等擁有決定性支配作用。

因此，費儉、王明俊能夠實際控制公司的經(jīng)營管理。

綜上所述，費儉、王明俊能夠對董事會和公司形成控制。

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