本次僅收購(gòu)標(biāo)的公司14.77%股權(quán)未考慮取得控股權(quán)的原因？圣湘生物回復(fù)收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)問(wèn)詢函

6月28日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司圣湘生物(688289.SH)發(fā)布關(guān)于收購(gòu)股權(quán)有關(guān)情況問(wèn)詢函的回復(fù)公告。

2020年9月11日，經(jīng)真邁生物股東會(huì)審議通過(guò)，同意新增海南信熹投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“海南信熹”)為公司股東;公司注冊(cè)資本由384.9934萬(wàn)元增加至403.1344萬(wàn)元，其中珠海叱石燎原投資合伙企業(yè)(有限合伙)和海南信熹分別認(rèn)繳6.0470萬(wàn)元和12.0940萬(wàn)元，增資價(jià)格均為496.11元/注冊(cè)資本，增資總價(jià)款分別為3,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元。真邁生物該輪融資估值為投后20億元人民幣。

上交所要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易價(jià)格較真邁生物凈資產(chǎn)溢價(jià)較高的原因及合理性。

圣湘生物回復(fù)稱，真邁生物多年持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，已積累源頭性和完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)布局真邁生物所處基因測(cè)序儀器及試劑耗材行業(yè)屬于技術(shù)密集型和知識(shí)密集型行業(yè)的跨學(xué)科行業(yè)，涉及復(fù)雜的多學(xué)科交叉和大量精密儀器研發(fā)、制造和組裝，對(duì)具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的生物學(xué)、醫(yī)學(xué)、計(jì)算機(jī)、統(tǒng)計(jì)學(xué)、生物信息學(xué)等復(fù)合型高端人才有較大需求，導(dǎo)致真邁生物前期研發(fā)投入較大，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-5月研發(fā)投入分別為5,976.29萬(wàn)元、3,314.59萬(wàn)元、3,890.33萬(wàn)元和1,525.06萬(wàn)元。

通過(guò)多年持續(xù)研發(fā)，真邁生物已成為目前可以同時(shí)量產(chǎn)單分子基因測(cè)序儀(GenoCare1600)和NGS測(cè)序儀(GenoLabM)的企業(yè)，并已在行業(yè)形成源頭性和完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)布局，目前已獲授權(quán)的專利68項(xiàng)，其中國(guó)內(nèi)發(fā)明專利11項(xiàng)，境外發(fā)明專利項(xiàng)12項(xiàng)，香港標(biāo)準(zhǔn)專利2項(xiàng)，構(gòu)筑了較高的技術(shù)壁壘，并形成了公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

但由于真邁生物基因測(cè)序儀推出時(shí)間較短，目前正在申請(qǐng)注冊(cè)證書(shū)，銷售主要用于科研自用，尚未實(shí)現(xiàn)大批量銷售，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)持續(xù)虧損。真邁生物2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-5月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為36.34萬(wàn)元、4.50萬(wàn)元、508.85萬(wàn)元和278.42萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-7,656.59萬(wàn)元、-4,769.40萬(wàn)元、-5,426.26萬(wàn)元和-2,164.62萬(wàn)元。截至2020年12月31日，真邁生物累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為23,765.44萬(wàn)元。

2020年9月11日，真邁生物注冊(cè)資本由384.9934萬(wàn)元增加至403.1344萬(wàn)元，由珠海叱石燎原投資合伙企業(yè)(有限合伙)和海南信熹分別認(rèn)繳6.0470萬(wàn)元和12.0940萬(wàn)元，增資價(jià)款分別為3,000萬(wàn)元和6,000萬(wàn)元，真邁生物本輪融資估值為投后20億元人民幣。本次交易真邁生物整體估值為17.28億元，通過(guò)本次交易，真邁生物得以引入具備較強(qiáng)資本實(shí)力和品牌影響力的產(chǎn)業(yè)資本加持，有利于其借助圣湘生物的銷售渠道進(jìn)行市場(chǎng)拓展和產(chǎn)品推廣，本次投資對(duì)真邁生物而言具有戰(zhàn)略意義，因此，本次交易真邁生物估值水平低于前次融資。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)參考前次融資估值并經(jīng)雙方商業(yè)談判確定，同時(shí)，公司與標(biāo)的資產(chǎn)及其主要股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)出方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，本次交易定價(jià)公允。

真邁生物研發(fā)的單分子基因測(cè)序儀目前已完成醫(yī)療器械注冊(cè)檢驗(yàn)和臨床試驗(yàn)，處于注冊(cè)審批階段，預(yù)計(jì)1年內(nèi)可獲證并上市銷售。鑒于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品單分子基因測(cè)序儀(GenoCare1600)和NGS測(cè)序儀(GenoLabM)尚未取得注冊(cè)證書(shū)，未來(lái)能否取得注冊(cè)證書(shū)存在不確定性，即使在取得注冊(cè)證書(shū)后，相關(guān)產(chǎn)品能否打開(kāi)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)批量化銷售也存在一定的不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公告披露，通過(guò)本次交易，公司將獲得真邁生物合計(jì)14.77%的股權(quán)，并與其達(dá)成戰(zhàn)略合作，在知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人才團(tuán)隊(duì)、技術(shù)平臺(tái)等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

上交所要求進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：(1)本次僅收購(gòu)標(biāo)的公司14.77%股權(quán)未考慮取得控股權(quán)的原因，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司是否參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)，是否享有標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán);(2)除本次股權(quán)投資以外，公司是否與真邁生物有其他業(yè)務(wù)合作，包括不限于產(chǎn)品代理、合作研發(fā)、共同投資等;(3)結(jié)合公司和真邁生物的主要產(chǎn)品、技術(shù)路徑、主要銷售渠道、客戶類型等情況，說(shuō)明本次投資的協(xié)同效應(yīng)和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的具體體現(xiàn)。

圣湘生物回復(fù)，本次交易中公司未收購(gòu)標(biāo)的公司控股權(quán)的原因包括兩方面。一方面，標(biāo)的公司基于自身資金需求和估值情況，本輪融資擬新增的注冊(cè)資本為9.162146萬(wàn)元，同時(shí)，標(biāo)的公司老股東基于自身資金情況和投資計(jì)劃，擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司注冊(cè)資本為54.221577萬(wàn)元。圣湘生物對(duì)標(biāo)的公司本輪新增注冊(cè)資本中的6.663379萬(wàn)元進(jìn)行了認(rèn)購(gòu)并受讓了標(biāo)的公司老股東擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)，總額為60.884956萬(wàn)元，占標(biāo)的公司總股本比例為14.77%。另一方面，公司本次交易的目的是為了進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，推進(jìn)公司戰(zhàn)略布局，與標(biāo)的公司達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方在知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人才團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，從而在基因測(cè)序、PCR等分子診斷領(lǐng)域進(jìn)行更深入地研發(fā)及探索，充分發(fā)掘其可持續(xù)發(fā)展的潛力。

因此本次交易中圣湘生物未取得標(biāo)的公司的控股權(quán)，具有商業(yè)合理性，且符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和本次交易目的，有利于保障公司及股東利益。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公司的日常運(yùn)營(yíng)以其原有管理團(tuán)隊(duì)為主，圣湘生物不參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)。根據(jù)《投資協(xié)議》和標(biāo)的公司章程，其董事會(huì)由9名董事組成，其中圣湘生物在董事會(huì)占有一席席位，所以圣湘生物作為參股股東之一，在標(biāo)的公司的股東會(huì)和董事會(huì)層面根據(jù)公司章程規(guī)定參與重大事項(xiàng)決策。因此，標(biāo)的公司的重大經(jīng)營(yíng)決策由其股東會(huì)、董事會(huì)和管理層根據(jù)公司章程規(guī)定獨(dú)立做出，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)未受到圣湘生物的控制，圣湘生物不享有標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

2020年12月4日，公司與真邁生物簽訂《高通量基因測(cè)序平臺(tái)試用合作協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，真邁生物向公司提供一臺(tái)GenoLab基因測(cè)序儀供試用，并免費(fèi)提供3套規(guī)格為SE75，250Mreads的測(cè)序試劑盒和3套規(guī)格為SE100，250Mreads的測(cè)序試劑盒用于性能驗(yàn)證，真邁生物向公司收取20萬(wàn)元設(shè)備保障押金。真邁生物已向公司提供上述基因測(cè)序儀，公司已于2020年12月17日向真邁生物支付設(shè)備保障押金20萬(wàn)元。

2021年1-6月，公司自真邁生物采購(gòu)測(cè)序反應(yīng)通用試劑盒(可逆末端終止測(cè)序法)7.17萬(wàn)元。

除上述交易及本次股權(quán)投資以外，公司與真邁生物不存在其他業(yè)務(wù)合作。

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