為何高溢價(jià)收購業(yè)績虧損、資產(chǎn)負(fù)債率高的資產(chǎn)？吉宏股份收關(guān)注函

6月29日，極客網(wǎng)了解到，A股公司吉宏股份(002803.SZ)收到關(guān)注函。

2021年6月29日，吉宏股份披露《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向協(xié)議的提示性公告》(以下簡稱《公告》)稱，吉宏股份擬通過包括但不限于受讓股權(quán)、增資等方式收購貴州釣臺貢酒業(yè)有限公司(以下簡稱“釣臺貢”)不低于70%的股權(quán)，進(jìn)而持有貴州省仁懷市茅臺鎮(zhèn)古窖酒業(yè)有限公司資產(chǎn)(以下簡稱“古窖酒業(yè)”或“標(biāo)的資產(chǎn)”)，本次協(xié)議簽署僅為意向協(xié)議，公司將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和評估結(jié)論決定是否實(shí)施本次交易，正式協(xié)議的簽署和交易的實(shí)施存在不確定性。

深交所管理部對上述事項(xiàng)表示關(guān)注，要求吉宏股份核查并說明如下事項(xiàng)：

1、天眼查顯示，古窖酒業(yè)2020年末資產(chǎn)總額8,752.09萬元，負(fù)債總額8,600.14萬元，凈資產(chǎn)僅為151.95萬元，2020年僅實(shí)現(xiàn)銷售總額138.48萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-177.72萬元，目前社保參保人數(shù)為40人。2021年2月4日，釣臺貢以1.75億元交易對價(jià)取得古窖酒業(yè)100%股權(quán)，相較于古窖酒業(yè)2020年末凈資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)114倍。要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場地位及份額，說明吉宏股份在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績虧損、收入規(guī)模小、資產(chǎn)負(fù)債率高企情況下，高溢價(jià)收購標(biāo)的資產(chǎn)的原因及必要性、本次收購是否符合吉宏股份發(fā)展戰(zhàn)略、能否提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量、收購決策是否審慎合理，是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形。

2、截至2021年一季度末，吉宏股份貨幣資金余額為8.87億元。短期借款余額為3.52億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債3,179.95萬元，長期借款余額為2,900萬元。要求吉宏股份結(jié)合目前日常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資金規(guī)模及投資/建設(shè)計(jì)劃，說明擬收購古窖酒業(yè)資產(chǎn)的資金來源安排，吉宏股份是否具備足夠支付能力，籌資收購古窖酒業(yè)資產(chǎn)對吉宏股份資金狀況的影響，是否可能導(dǎo)致吉宏股份出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)、充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

3、吉宏股份股票自6月23日起連續(xù)多日上漲，其中6月23日、6月28日觸及漲停。

(1)要求吉宏股份提供完整的內(nèi)幕信息知情人名單和本次交易進(jìn)程備忘錄，并自查《公告》前后相關(guān)主體是否存在接受采訪、調(diào)研，泄漏內(nèi)幕信息，直接或間接交易吉宏股份股票等情形。如是，要求說明詳情并核查吉宏股份相關(guān)內(nèi)控是否有效。

(2)要求吉宏股份說明董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及有關(guān)內(nèi)幕信息知情人未來6個(gè)月內(nèi)是否存在減持吉宏股份股票的計(jì)劃。如是，要求說明詳情并核查相關(guān)主體是否存在利用《公告》及本次交易配合減持的情形。

4、要求吉宏股份結(jié)合現(xiàn)有人員結(jié)構(gòu)、在白酒行業(yè)的人才儲(chǔ)備以及古窖酒業(yè)的技術(shù)儲(chǔ)備、上下游渠道等情況，說明吉宏股份跨界收購古窖酒業(yè)的可行性及未來的整合計(jì)劃，古窖酒業(yè)業(yè)務(wù)能否與吉宏股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同，吉宏股份是否具有足夠能力經(jīng)營酒業(yè)資產(chǎn)，能否對標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)有效控制，及時(shí)、充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

5、吉宏股份認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)。

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