為何高溢價收購業(yè)績虧損、資產負債率高的資產？吉宏股份收關注函

6月29日，極客網了解到，A股公司吉宏股份(002803.SZ)收到關注函。

2021年6月29日，吉宏股份披露《關于簽署股權收購意向協(xié)議的提示性公告》(以下簡稱《公告》)稱，吉宏股份擬通過包括但不限于受讓股權、增資等方式收購貴州釣臺貢酒業(yè)有限公司(以下簡稱“釣臺貢”)不低于70%的股權，進而持有貴州省仁懷市茅臺鎮(zhèn)古窖酒業(yè)有限公司資產(以下簡稱“古窖酒業(yè)”或“標的資產”)，本次協(xié)議簽署僅為意向協(xié)議，公司將根據盡職調查結果和評估結論決定是否實施本次交易，正式協(xié)議的簽署和交易的實施存在不確定性。

深交所管理部對上述事項表示關注，要求吉宏股份核查并說明如下事項：

1、天眼查顯示，古窖酒業(yè)2020年末資產總額8,752.09萬元，負債總額8,600.14萬元，凈資產僅為151.95萬元，2020年僅實現(xiàn)銷售總額138.48萬元，實現(xiàn)凈利潤-177.72萬元，目前社保參保人數(shù)為40人。2021年2月4日，釣臺貢以1.75億元交易對價取得古窖酒業(yè)100%股權，相較于古窖酒業(yè)2020年末凈資產溢價率高達114倍。要求公司結合標的資產主要財務數(shù)據、市場地位及份額，說明吉宏股份在標的資產業(yè)績虧損、收入規(guī)模小、資產負債率高企情況下，高溢價收購標的資產的原因及必要性、本次收購是否符合吉宏股份發(fā)展戰(zhàn)略、能否提升上市公司經營質量、收購決策是否審慎合理，是否存在迎合熱點炒作股價的情形。

2、截至2021年一季度末，吉宏股份貨幣資金余額為8.87億元。短期借款余額為3.52億元，一年內到期的非流動負債3,179.95萬元，長期借款余額為2,900萬元。要求吉宏股份結合目前日常生產經營所必需的資金規(guī)模及投資/建設計劃，說明擬收購古窖酒業(yè)資產的資金來源安排，吉宏股份是否具備足夠支付能力，籌資收購古窖酒業(yè)資產對吉宏股份資金狀況的影響，是否可能導致吉宏股份出現(xiàn)流動性風險，及時、充分提示風險。

3、吉宏股份股票自6月23日起連續(xù)多日上漲，其中6月23日、6月28日觸及漲停。

(1)要求吉宏股份提供完整的內幕信息知情人名單和本次交易進程備忘錄，并自查《公告》前后相關主體是否存在接受采訪、調研，泄漏內幕信息，直接或間接交易吉宏股份股票等情形。如是，要求說明詳情并核查吉宏股份相關內控是否有效。

(2)要求吉宏股份說明董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及有關內幕信息知情人未來6個月內是否存在減持吉宏股份股票的計劃。如是，要求說明詳情并核查相關主體是否存在利用《公告》及本次交易配合減持的情形。

4、要求吉宏股份結合現(xiàn)有人員結構、在白酒行業(yè)的人才儲備以及古窖酒業(yè)的技術儲備、上下游渠道等情況，說明吉宏股份跨界收購古窖酒業(yè)的可行性及未來的整合計劃，古窖酒業(yè)業(yè)務能否與吉宏股份現(xiàn)有業(yè)務形成協(xié)同，吉宏股份是否具有足夠能力經營酒業(yè)資產，能否對標的資產實現(xiàn)有效控制，及時、充分提示風險。

5、吉宏股份認為應當說明的其他事項。

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