連發(fā)七問，直擊痛點！信披不充分？毛利率過低？思源股份收二輪問詢函

6月29日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司思源股份(870040.NQ)于近日收到全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的精選層掛牌申請文件的第二輪審查問詢函。該問詢函主要圍繞財務(wù)負責(zé)人長期空缺的原因及合規(guī)性、其他信息披露等共計七個問題展開了如下問詢。

財務(wù)負責(zé)人長期空缺的原因及合規(guī)性

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，2017年2月7日，何亞娣辭去財務(wù)負責(zé)人職務(wù);2019年3月22日，發(fā)行人聘任汪劍輝為公司財務(wù)負責(zé)人;2017年2月至2019年2月，發(fā)行人財務(wù)負責(zé)人空缺。全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人補充披露：

(1)何亞娣離職原因，財務(wù)負責(zé)人長期空缺的原因，相關(guān)情況是否符合《會計法》《會計人員管理辦法》及內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定中關(guān)于會計人員的配置要求，是否符合公司治理規(guī)則的有關(guān)要求，發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行。

(2)發(fā)行人財務(wù)負責(zé)人長期空缺是否對公司財務(wù)規(guī)范性、內(nèi)部控制、經(jīng)營穩(wěn)定性等構(gòu)成重大不利影響。

募投項目的合理性

根據(jù)申請文件，申報時發(fā)行人擬將本次募集資金全部用于補充流動資金;申報后發(fā)行人變更了募集資金投向，擬將本次募集資金中的1億元用于補充流動資金、4,200萬元用于償還銀行貸款。全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人：

(1)補充披露在審期間變更募集資金投向的原因、履行的決策程序及合規(guī)性。

(2)結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營計劃、營運資金需求，報告期各期末貨幣資金情況、應(yīng)收賬款管理政策、資產(chǎn)負債率情況等，以及資金需求的測算過程與依據(jù)，補充披露補充流動資金及資金規(guī)模的必要性、合理性，是否與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力和發(fā)展目標等相適應(yīng)，并說明募集資金管理運營安排，募資后對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

(3)說明用募集資金償還銀行貸款的具體原因和合理性、相關(guān)的利息費用確認標準，貸款使用情況;銀行貸款的各期還款時間和相應(yīng)的資金安排，以及對發(fā)行人財務(wù)狀況、償債能力和財務(wù)費用的具體影響。

保薦機構(gòu)需核查上述事項并發(fā)表明確意見。全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人律師核查(1)并發(fā)表明確意見。

分期收款項目加劇公司資金壓力及相關(guān)信息披露準確性

根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，發(fā)行人分期收款業(yè)務(wù)銷售收入金額分別為5,917.07萬元、2,467.76萬元、7,678.14萬元，占比分別為26.53%、9.55%、32.17%，分期收款項目款項一般3-5年收回，收款周期較長導(dǎo)致發(fā)行人資金壓力較大。全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人：

(1)根據(jù)申請文件，各期分期收款金額與當(dāng)期或前期銷售合同、長期應(yīng)收款波動的勾稽關(guān)系測算中，“當(dāng)期合同新增長期應(yīng)收款”與當(dāng)期合同金額不匹配，“長期應(yīng)收款原值”與財務(wù)報表數(shù)據(jù)不一致。請說明具體原因，如存在披露錯誤，請予以更正。

(2)補充披露分期收款項目的會計處理方式，分期的會計處理是否合規(guī)、各期金額計量是否準確，結(jié)合報告期各期分期收款項目的項目數(shù)、總金額、占比情況，對比同行業(yè)可比公司長期應(yīng)收款業(yè)務(wù)占比(或長期應(yīng)收款金額占凈資產(chǎn)比例)，說明公司是否依賴分期收款方式獲取項目。

(3)根據(jù)申請文件，公司的各項償債能力指標均低于同行業(yè)可比公司的平均水平，且短期資金壓力系主動的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略選擇的結(jié)果。全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人進一步分析公司運營與其他可比公司相比是否存在明顯劣勢。

(4)請結(jié)合收入增長率、分期收款占比、人員工資隨業(yè)務(wù)收入的增長情況、回款情況等，對發(fā)行人未來經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額進行測算，預(yù)測經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額從負數(shù)轉(zhuǎn)為正數(shù)所需年限。

是否對外部軟件存在依賴

根據(jù)申請文件，公司視頻信息系統(tǒng)整體解決方案項目所用的軟件包括外購軟件和自主開發(fā)軟件，公司在發(fā)明專利和軟件著作權(quán)的數(shù)量、研發(fā)費用占營業(yè)收入比例、研發(fā)人員占比均明顯低于同行業(yè)可比公司的平均水平，外購軟件比重高于同行業(yè)可比公司。全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人：

(1)列式說明2020年前五大項目所使用的自產(chǎn)軟件思源智能動力環(huán)境監(jiān)控系統(tǒng)V1.0、思源人臉識別軟件V1.0、思源智慧云眼系統(tǒng)V1.0的研發(fā)開始及完成時間、配備研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)投入等，對比其在項目中實現(xiàn)的功能，是否存在可外購替代軟件產(chǎn)品，說明公司上述自產(chǎn)軟件是否具有明顯優(yōu)勢。

(2)根據(jù)申請文件，公司可通過承接智慧社區(qū)、智慧旅游等付款周期較短的項目，以改善現(xiàn)金流。全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人說明公司所處行業(yè)各細分領(lǐng)域所使用軟件是否具有較強通用性，各細分領(lǐng)域是否存在進入的技術(shù)壁壘，對比同行業(yè)公司，發(fā)行人進入其他細分領(lǐng)域存在何種優(yōu)勢。

(3)結(jié)合公司的發(fā)明專利和軟件著作權(quán)的數(shù)量、研發(fā)投入、研發(fā)人員配置、已取得研發(fā)成果及正在研發(fā)中項目、研發(fā)成果在項目中的使用情況、與可比公司研發(fā)投入及成果的差距等，說明公司對比競爭對手是否具有核心競爭力。

毛利率明顯低于同行業(yè)可比公司且大幅波動

根據(jù)申請文件，發(fā)行人不同項目毛利率波動較大，系統(tǒng)解決方案的毛利率持續(xù)下滑且低于行業(yè)平均水平的原因主要是發(fā)行人研發(fā)投入、職工人數(shù)及分支機構(gòu)低于同行業(yè)可比公司，導(dǎo)致發(fā)行人軟件采購和勞務(wù)采購比重高于同行業(yè)可比公司。全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人：

(1)對于報告期內(nèi)毛利率差異較大的項目，補充披露項目成本構(gòu)成、所使用核心技術(shù)，項目預(yù)計總成本與實際成本的差異、單項目成本構(gòu)成與整體成本構(gòu)成的差異，進一步分析說明毛利率差異較大的原因及合理性，并說明毛利率水平對公司選取訂單的影響。

(2)補充披露可比公司系統(tǒng)解決方案業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成情況，分析說明是否由于軟件采購和勞務(wù)采購比重高導(dǎo)致毛利率低于同行業(yè)可比公司，并說明相比同行業(yè)公司，發(fā)行人是否對外購軟件和勞務(wù)分包存在較強依賴，與可比公司相比是否具有競爭力。

其他信息披露問題

(1)競爭對手情況、未來業(yè)績增長來源披露不充分

全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人：①按照公司所開展業(yè)務(wù)的地域分布，披露與主要競爭對手的對比情況，進一步說明公司所處市場地位，在原有業(yè)務(wù)區(qū)域是否有能力提升市場占有率，是否有開拓新業(yè)務(wù)地區(qū)計劃以及可執(zhí)行性。②根據(jù)申請文件，智慧城市各子系統(tǒng)項目的更換周期大多為3-5年，全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)項目的復(fù)購率等，測算說明未來項目更新?lián)Q代可帶來的收入情況。③結(jié)合上述情況，具體說明公司未來業(yè)績增長的主要來源。

(2)信息披露質(zhì)量有待提高

根據(jù)申請文件，首輪問詢回復(fù)文件缺失法律意見書、董事會決議文件等材料，部分文件內(nèi)容存在序號編排混亂、引用內(nèi)容錯誤、錯別字、行文格式不規(guī)范等問題，部分數(shù)據(jù)或信息未及時更新，未按首輪問詢函要求分析并披露政府項目的視頻監(jiān)控支出增長變動趨勢對發(fā)行人所處細分行業(yè)發(fā)展的影響等內(nèi)容。全國股轉(zhuǎn)公司要求發(fā)行人仔細校對申請文件，確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整以及文件齊備，認真回復(fù)問詢問題，切實提高信息披露質(zhì)量，避免錯誤、遺漏。

保薦機構(gòu)盡職調(diào)查是否充分

根據(jù)申請文件，保薦機構(gòu)2018年、2019年、2020年實地走訪客戶分別為7家、12家、8家，當(dāng)年銷售占比分別為23.83%、60.31%、16.86%，其中實地走訪前十大客戶分別為4家、7家、4家;實地走訪供應(yīng)商分別為8家、12家、10家，當(dāng)年采購占比22.78%、33.37%和33.33%，其中實地走訪前十大供應(yīng)商分別為4家、6家、5家。全國股轉(zhuǎn)公司要求保薦機構(gòu)：

(1)以表格形式說明保薦機構(gòu)走訪、訪談、函證等核查方式分別對應(yīng)的客戶或供應(yīng)商數(shù)量，對應(yīng)的銷售收入或采購金額，對應(yīng)的數(shù)量占比、金額占比，以及走訪或訪談的具體內(nèi)容、具體時間，核查過程中關(guān)注的事項，是否存在異常情形。

(2)說明選擇走訪或訪談對象的主要依據(jù)及合理性，未對部分主要客戶或主要供應(yīng)商進行走訪或訪談的原因、合理性、合規(guī)性。

(3)說明是否按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，對申請文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析，以及前述相關(guān)內(nèi)容是否存在重大異常、前后重大矛盾或者與保薦機構(gòu)獲得的信息存在重大差異的的情形，如是，請進一步說明保薦機構(gòu)是否按規(guī)定進行調(diào)查、復(fù)核并做出獨立判斷。

(4)結(jié)合前述情況，說明保薦機構(gòu)盡職調(diào)查是否充分、是否勤勉盡職，是否符合保薦業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定，是否恪守獨立、客觀、公正原則進行審慎核查，是否存在申報后補充核查程序的情形及原因、合規(guī)性。

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