謀求A+H！敏實(shí)集團(tuán)科創(chuàng)板IPO如何應(yīng)對(duì)兩地上市差異性風(fēng)險(xiǎn)？

融資65億!

6月29日晚間，極客網(wǎng)了解到，敏實(shí)集團(tuán)有限公司(下稱“敏實(shí)集團(tuán)”)在上交所披露招股說(shuō)明書(shū)，宣布闖關(guān)科創(chuàng)板IPO，本次擬募資65億元。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

科創(chuàng)板IPO擬募資65億

敏實(shí)集團(tuán)是全球知名汽車零部件供應(yīng)商，基于高性能鋁材、高彈性TPV、改性塑料等新材料以及表面處理技術(shù)，形成了各類外飾件和車身結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品體系，并發(fā)展出鋁動(dòng)力電池盒、智能前臉等電動(dòng)化、智能化新型產(chǎn)品線。

圖片來(lái)源：公司招股書(shū)

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年?duì)I收分別為128.42億元、134.44億元、127.21億元;同期對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為17.39億元、17.66億元、13.99億元。

根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》(國(guó)辦發(fā)〔2018〕21號(hào))及《關(guān)于創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2020〕26號(hào))，發(fā)行人作為已在境外上市的紅籌企業(yè)選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為：“市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位?！?/p>

敏實(shí)集團(tuán)本次擬募資用于汽車新材料數(shù)字化工廠生產(chǎn)建設(shè)、新能源汽車電池盒生產(chǎn)建設(shè)、前瞻技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)及整合、補(bǔ)充流動(dòng)資金及一般企業(yè)用途。

圖片來(lái)源：公司招股書(shū)

截至2020年12月31日，敏實(shí)控股直接持有公司已發(fā)行股份的38.81%，為公司的控股股東。

秦榮華通過(guò)其100%持股的敏實(shí)控股持有公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.81%，為公司的實(shí)際控制人。秦榮華和魏清蓮為夫妻關(guān)系，即秦榮華、魏清蓮?fù)ㄟ^(guò)敏實(shí)控股間接持有公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.81%。

此外，魏清蓮擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼主席職務(wù)，在公司經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用。因此，公司的實(shí)際控制人為秦榮華、魏清蓮。

謀求港股+科創(chuàng)板兩地上市如何應(yīng)對(duì)差異性風(fēng)險(xiǎn)?

極客網(wǎng)注意到，敏實(shí)集團(tuán)是港股上市公司，港股股票代碼為00425.HK。

值得關(guān)注的是，公司為一家根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》設(shè)立的公司。根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》(國(guó)辦發(fā)〔2018〕21號(hào))的規(guī)定，試點(diǎn)紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項(xiàng)可適用境外注冊(cè)地公司法等法律法規(guī)規(guī)定。本公司注冊(cè)地法律法規(guī)對(duì)當(dāng)?shù)毓蓶|和投資者提供的保護(hù)，可能與境內(nèi)法律為境內(nèi)投資者提供的保護(hù)存在差異。

公司的公司治理制度需遵守《開(kāi)曼群島公司法》和《公司章程》的規(guī)定，與目前適用于注冊(cè)在中國(guó)境內(nèi)的一般A股上市公司相比還存在一定差異，主要包括：公司未設(shè)立監(jiān)事及監(jiān)事會(huì);公司合并、分立、收購(gòu)的程序和制度;公司清算、解散的程序和制度等。上述差異具體參見(jiàn)本招股說(shuō)明書(shū)“第七節(jié)公司治理與獨(dú)立性”之“二、注冊(cè)地的公司法律制度、《公司章程》與境內(nèi)《公司法》等法律制度的主要差異”。

此外兩地證券市場(chǎng)監(jiān)管也存在差異，敏實(shí)集團(tuán)為香港聯(lián)交所上市公司，公司子公司精確實(shí)業(yè)為臺(tái)灣上柜公司。本次發(fā)行上市后，公司將成為一家同時(shí)在香港聯(lián)交所和上交所掛牌上市的公司，需要同時(shí)接受兩地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所的監(jiān)管，并同時(shí)遵守包括《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《香港上市規(guī)則》等在內(nèi)的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。如果公司未能遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，則可能面臨處罰，并對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。

同時(shí)，敏實(shí)集團(tuán)坦稱，A股公眾股東通過(guò)訴訟手段尋求保護(hù)自己的權(quán)利面臨一定不確定性。

發(fā)行人為一家注冊(cè)在開(kāi)曼群島的公司，受開(kāi)曼群島相關(guān)法律管轄。本次發(fā)行后，境內(nèi)公眾股東持有的本公司股票應(yīng)統(tǒng)一登記、存管在中國(guó)境內(nèi)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

如境內(nèi)公眾股東擬依據(jù)開(kāi)曼群島法律向本公司提起證券訴訟或其他民事訴訟，該等公眾股東須按中登公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定取得具有法律效力的證券登記記錄。該等程序和限制可能導(dǎo)致境內(nèi)投資者需承擔(dān)額外的跨境行使權(quán)利或者維護(hù)權(quán)利的成本和負(fù)擔(dān)。

此外，即使開(kāi)曼群島大法院受理公眾股東向本公司及其他相關(guān)方提起的民事訴訟且作出有利于公眾股東的判決，但由于中國(guó)目前并未與開(kāi)曼群島訂立雙邊司法互助的協(xié)議或安排，該等判決在中國(guó)的執(zhí)行先例較少，且本公司與境內(nèi)實(shí)體運(yùn)營(yíng)企業(yè)之間存在多層持股關(guān)系，因此境內(nèi)公眾股東通過(guò)訴訟手段尋求保護(hù)自己的權(quán)利面臨一定的不確定性。

發(fā)行人的公眾股東亦可以依據(jù)《證券法》在境內(nèi)具有相應(yīng)管轄權(quán)的法院提起民事訴訟，訴訟事由包括在本公司的信息披露出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并致使公眾股東在證券交易中遭受損失時(shí)，公眾股東可追索的賠償責(zé)任，但公眾股東是否可以獲得對(duì)其有利的裁決具有不確定性;即使公眾股東獲得對(duì)其有利的裁決，由于中國(guó)目前并未與開(kāi)曼群島訂立雙邊司法互助的協(xié)議或安排，該等裁決能否在開(kāi)曼群島獲得承認(rèn)與執(zhí)行，存在一定的不確定性。

此外，開(kāi)曼《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》對(duì)公司的影響不一。

根據(jù)2019年1月1日起施行的《開(kāi)曼群島2018年國(guó)際稅務(wù)合作(經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì))法》(以下簡(jiǎn)稱“《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》”)，“相關(guān)實(shí)體”應(yīng)通過(guò)《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》中規(guī)定的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試?！跋嚓P(guān)實(shí)體”不包括開(kāi)曼群島以外地區(qū)(“黑名單”管轄區(qū)除外)的稅收居民實(shí)體。公司已于2021年2月向開(kāi)曼群島公司注冊(cè)處進(jìn)行《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)通知表》備案。根據(jù)開(kāi)曼ConyersDill&Pearman律師事務(wù)所對(duì)敏實(shí)集團(tuán)出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》，公司是香港地區(qū)的稅收居民，屬于開(kāi)曼群島以外地區(qū)的稅收居民，因此不被視為“相關(guān)實(shí)體”。

截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司未曾收到開(kāi)曼群島公司注冊(cè)處就公司申報(bào)為開(kāi)曼群島以外地區(qū)的稅收居民的書(shū)面異議或行政處罰。

如果未來(lái)《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》對(duì)“相關(guān)實(shí)體”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行修訂，公司仍需持續(xù)滿足相關(guān)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試的要求。如屆時(shí)公司無(wú)法滿足相關(guān)法律的要求，公司存在受到開(kāi)曼群島相關(guān)執(zhí)法機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

乘用車市場(chǎng)波動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)或存風(fēng)險(xiǎn)

除了兩地上市面臨的風(fēng)險(xiǎn)，敏實(shí)集團(tuán)表示，本次IPO還面臨以下風(fēng)險(xiǎn)：

(一)乘用車市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司主營(yíng)汽車外飾件、車身結(jié)構(gòu)件等汽車零部件，下游客戶主要為整車制造商，乘用車市場(chǎng)的波動(dòng)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有較大影響。乘用車作為大額可選消費(fèi)品，其終端需求受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策、貿(mào)易關(guān)系等因素影響較為明顯，若未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境波動(dòng)，會(huì)造成汽車市場(chǎng)需求一定程度的波動(dòng)。

未來(lái)期間，若公司下游乘用車行業(yè)出現(xiàn)較大幅度的波動(dòng)，將影響到公司的營(yíng)業(yè)收入、成本和毛利率、研發(fā)投入等多項(xiàng)與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的核心指標(biāo)，最終影響公司盈利能力，要求投資者充分關(guān)注。

(二)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)

公司汽車零部件產(chǎn)品包括金屬飾條、塑件、鋁件和鋁電池盒件，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為充分。

隨著競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的技術(shù)、產(chǎn)品、質(zhì)量和服務(wù)逐步提升，與公司的差距可能逐步縮小，公司將有可能丟失市場(chǎng)份額，或者將不得不降價(jià)以應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)，或者將加大市場(chǎng)銷售和研發(fā)的費(fèi)用投入，這類不利因素及其應(yīng)對(duì)措施，最終導(dǎo)致企業(yè)利潤(rùn)縮減，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成果造成不利影響。請(qǐng)投資者關(guān)注。

(三)境外業(yè)務(wù)面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

公司以中國(guó)作為主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域，業(yè)務(wù)遍布全球，在日本、韓國(guó)、泰國(guó)、墨西哥、美國(guó)、德國(guó)、捷克、塞爾維亞等國(guó)家和地區(qū)設(shè)有多家子公司，而各個(gè)國(guó)家和地區(qū)在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、環(huán)保、稅務(wù)、海關(guān)、用工等方面的法律法規(guī)有較大差異，因此公司面臨較為復(fù)雜的法律監(jiān)管環(huán)境和商業(yè)運(yùn)營(yíng)環(huán)境。

報(bào)告期內(nèi)，公司墨西哥子公司因?qū)⑴R時(shí)進(jìn)口固定資產(chǎn)/商品存放在不同于稅務(wù)局授權(quán)的場(chǎng)所，被處以約合人民幣5,287.51萬(wàn)元的罰款;泰國(guó)子公司由于報(bào)關(guān)、稅務(wù)等原因，被處合計(jì)金額約合人民幣1,094.36萬(wàn)元的罰款。

在未來(lái)期間，如果公司及控股子公司不能及時(shí)了解和遵守所在國(guó)家和地區(qū)的法律法規(guī)以及監(jiān)管要求，特別是與海關(guān)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，公司及控股子公司可能面臨來(lái)自所在國(guó)家和地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰、訴訟或其他監(jiān)管措施，進(jìn)而給公司造成損失、或?qū)ο嚓P(guān)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。提請(qǐng)投資者充分關(guān)注該風(fēng)險(xiǎn)。

(四)無(wú)證土地、瑕疵房產(chǎn)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

由于公司經(jīng)營(yíng)地分布廣泛，生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張，使得公司存在部分無(wú)證土地、瑕疵房產(chǎn)。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，存在權(quán)屬瑕疵的房產(chǎn)約為14.19萬(wàn)平方米，約占公司境內(nèi)房產(chǎn)面積的11.96%。

報(bào)告期內(nèi)，公司子公司嘉興和鑫因違法占用南湖區(qū)大橋鎮(zhèn)八里村的土地，用于建造廠房，被嘉興市南湖區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以包括退還相關(guān)土地、拆除相關(guān)違法建筑物、沒(méi)收相關(guān)非法建筑物以及罰款的行政處罰，相關(guān)建筑物存在被依法強(qiáng)制拆除的風(fēng)險(xiǎn)。

目前，相關(guān)無(wú)證土地、瑕疵房產(chǎn)的不動(dòng)產(chǎn)登記手續(xù)正在持續(xù)推進(jìn)辦理過(guò)程中。如果公司最終未能取得相關(guān)權(quán)屬證書(shū)，可能存在被主管政府部門處以罰款、責(zé)令退還違法占有土地、沒(méi)收相關(guān)建筑物、強(qiáng)制拆除相關(guān)建筑物等風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)損失，并給生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。請(qǐng)投資者關(guān)注。

(五)環(huán)保合規(guī)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

公司控股子公司在生產(chǎn)過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生廢水、廢氣、危險(xiǎn)廢棄物等污染物，如果處理不當(dāng)，將對(duì)周邊環(huán)境造成不利影響。報(bào)告期內(nèi)，子公司嘉興敏實(shí)、天津信泰、天津敏信、嘉興敏德、嘉興敏惠等公司均曾受到當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門的行政處罰。公司雖然持續(xù)加大環(huán)保投入力度，但仍存在因工作人員疏忽等原因?qū)е鹿久媾R罰款損失、被責(zé)令停產(chǎn)或關(guān)閉等風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。此外，隨著經(jīng)營(yíng)所在地制定并實(shí)施更為嚴(yán)格的環(huán)境保護(hù)政策，公司也面臨環(huán)保成本提高的風(fēng)險(xiǎn)。

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