吉?jiǎng)P基因答科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢21問(wèn)：核心技術(shù)、專利等被問(wèn)及

7月6日，極客網(wǎng)了解到，上海吉?jiǎng)P基因醫(yī)學(xué)科技股份有限公司(下稱“吉?jiǎng)P基因”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司實(shí)控人、核心技術(shù)、專利、業(yè)務(wù)合同、客戶情況、采購(gòu)和供應(yīng)商情況收入確認(rèn)、收入的季節(jié)性、第三方回款、研發(fā)費(fèi)用等21個(gè)問(wèn)題。

具體看來(lái)，關(guān)于實(shí)際控制人，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，曹躍瓊直接持有發(fā)行人30.69%的股權(quán)，同時(shí)直接持有發(fā)行人股東錦勤投資14.23%的出資份額，且實(shí)際控制錦勤投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人善勤投資，故曹躍瓊通過(guò)錦勤投資控制公司13.09%的股權(quán)。善勤投資經(jīng)營(yíng)范圍包括生物醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)。此外，招股說(shuō)明書(shū)公司治理與獨(dú)立性章節(jié)披露的曹躍瓊實(shí)際控制的企業(yè)不包含上海陽(yáng)躍，投資者保護(hù)章節(jié)的表述為“公司實(shí)際控制人曹躍瓊控制的企業(yè)上海陽(yáng)躍”。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)結(jié)合錦勤投資的合伙協(xié)議約定、內(nèi)部決策機(jī)制等，說(shuō)明曹躍瓊?cè)绾瓮ㄟ^(guò)善勤投資控制錦勤投資;(2)善勤投資的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);(3)曹躍瓊是否實(shí)際控制上海陽(yáng)躍，信息披露不一致的原因。

吉?jiǎng)P基因回復(fù)，根據(jù)善勤投資的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程及工商檔案資料，善勤投資系由曹躍瓊和瞿紅花于2014年7月18日出資設(shè)立的有限公司，自設(shè)立至今，曹躍瓊擔(dān)任善勤投資的法定代表人、執(zhí)行董事并持有善勤投資98%的股權(quán)，曹躍瓊系善勤投資的控股股東和實(shí)際控制人。

根據(jù)錦勤投資的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議及工商檔案資料，錦勤投資系由曹躍瓊和善勤投資于2014年10月30日出資設(shè)立的合伙企業(yè)，自設(shè)立至今，善勤投資擔(dān)任錦勤投資的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。

錦勤投資現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議第十四條約定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，代表企業(yè)對(duì)外活動(dòng)，負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和日常事務(wù)管理。執(zhí)行事務(wù)合伙人委派專人代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，合伙企業(yè)發(fā)生合伙份額轉(zhuǎn)讓、出資額變更、退伙、入伙、名稱變更、住所變更、合伙期限變更等事項(xiàng)時(shí)，全體合伙人(不含新入伙合伙人)授權(quán)普通合伙人代為簽署如下工商登記(變更備案)文件，包括合伙協(xié)議、合伙協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議、合伙人決議(變更決議)、出資確認(rèn)書(shū)、入伙協(xié)議等，全體合伙人(不含新入伙合伙人)對(duì)普通合伙人的簽署予以認(rèn)可，并由全體合伙人(不含新入伙合伙人)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)”。

第十七條約定“執(zhí)行事務(wù)合伙人排他性地?fù)碛泻匣锲髽I(yè)投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，除法律規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，本合伙企業(yè)的一切事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定并執(zhí)行。該等權(quán)力由執(zhí)行事務(wù)合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使”。

第十八條約定“合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(一)改變合伙企業(yè)的名稱;(二)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保?！?/p>

第二十八條約定“經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶??！?/p>

根據(jù)錦勤投資上述約定，善勤投資作為錦勤投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，除法律規(guī)定以及改變合伙企業(yè)名稱、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保事項(xiàng)外，可自行決定并執(zhí)行錦勤投資的一切事務(wù)，因此，善勤投資能夠?qū)嶋H控制錦勤投資。此外，須經(jīng)全體合伙人一致同意，方能將善勤投資轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

綜上所述，曹躍瓊作為善勤投資的控股股東和實(shí)際控制人，能夠控制善勤投資;善勤投資作為錦勤投資的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，能夠控制錦勤投資，故曹躍瓊通過(guò)控制善勤投資進(jìn)而控制錦勤投資，為錦勤投資的最終實(shí)際控制人。

根據(jù)善勤投資的工商檔案資料、報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表及其出具的確認(rèn)函，除對(duì)外投資錦勤投資、誠(chéng)勤投資外，善勤投資報(bào)告期內(nèi)未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。

2021年5月28日，善勤投資召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意將善勤投資經(jīng)營(yíng)范圍從“投資管理咨詢，商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管理咨詢(以上咨詢均除經(jīng)紀(jì))，企業(yè)形象策劃，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，會(huì)務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，企業(yè)收購(gòu)兼并策劃，生物醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，資產(chǎn)管理(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))”變更為：“投資管理咨詢，企業(yè)管理咨詢，企業(yè)形象策劃，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，會(huì)務(wù)服務(wù)，會(huì)議及展覽服務(wù)，資產(chǎn)管理?！?/p>

2021年6月2日，上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)善勤投資變更后的經(jīng)營(yíng)范圍并換發(fā)新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

綜上，截至本回復(fù)出具之日，善勤投資已完成經(jīng)營(yíng)范圍變更手續(xù)并取得換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，善勤投資變更后的經(jīng)營(yíng)范圍與公司經(jīng)營(yíng)范圍不存在重合。除對(duì)外投資錦勤投資、誠(chéng)勤投資外，善勤投資報(bào)告期內(nèi)未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，善勤投資與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

關(guān)于核心技術(shù)來(lái)源，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，生物醫(yī)藥科研可能涉及到的基因載體達(dá)到萬(wàn)級(jí)，這些基因載體的種類積累往往需要很長(zhǎng)時(shí)間，市場(chǎng)新入者往往難以在短時(shí)間內(nèi)擁有足夠數(shù)量的基因載體，從而難以滿足各異的下游用戶科研需求。發(fā)行人成立于2002年，大部分高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員于2015年前后入職。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)發(fā)行人核心技術(shù)來(lái)源，與發(fā)行人核心技術(shù)人員之間的關(guān)系;(2)發(fā)行人開(kāi)展基因操作工具、靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證研究和業(yè)務(wù)的時(shí)間，發(fā)行人成立較早但大部分高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員于2015年前后入職的原因，核心技術(shù)人員在公司核心技術(shù)形成過(guò)程中發(fā)揮的作用，進(jìn)一步分析相關(guān)技術(shù)是否具有較高的行業(yè)壁壘。

吉?jiǎng)P基因回復(fù)，公司自設(shè)立至今一直圍繞RNAi等技術(shù)，開(kāi)展靶標(biāo)發(fā)現(xiàn)及其衍生業(yè)務(wù)，公司早在2004年制備并銷售了第一個(gè)RNAi產(chǎn)品，為公司銷售的第一個(gè)基因操作工具，從此公司逐步開(kāi)展靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證服務(wù)。

公司建立初期，曹躍瓊女士就確立了以RNAi技術(shù)作為公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的關(guān)鍵技術(shù)，并于2009年開(kāi)始帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)構(gòu)建GRNAi文庫(kù)。隨著GRP平臺(tái)的標(biāo)準(zhǔn)化、工程化、系統(tǒng)化的成熟，GRP平臺(tái)產(chǎn)生了大量的基因研究標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)。2014年，楊旸先生加入公司，基于其豐富的軟件開(kāi)發(fā)和信息系統(tǒng)管理經(jīng)驗(yàn)，楊旸先生開(kāi)始搭建GRP基因數(shù)據(jù)庫(kù)管理系統(tǒng)，使GRP平臺(tái)數(shù)據(jù)管理實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化和系統(tǒng)化，為CHAMP平臺(tái)和細(xì)胞治療平臺(tái)提供有效的藥物靶標(biāo)輸出。

2015年起，公司基于初步完善的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；拖到y(tǒng)化的GRP平臺(tái)和藥物候選靶標(biāo)數(shù)據(jù)庫(kù)，將業(yè)務(wù)在靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證服務(wù)的基礎(chǔ)上，逐步拓展建立新藥研發(fā)板塊，主要包括抗體藥物的研發(fā)和細(xì)胞治療藥物的研發(fā)。袁紀(jì)軍先生和牟男先生2015年加入公司、杜靚女士2016年加入公司后，逐步帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)搭建細(xì)胞治療平臺(tái)和CHAMP平臺(tái)，并申請(qǐng)多項(xiàng)技術(shù)保護(hù)專利。

公司自設(shè)立至今一直圍繞RNAi等技術(shù)，開(kāi)展靶標(biāo)發(fā)現(xiàn)及其衍生業(yè)務(wù)，公司早在2004年制備并銷售了第一個(gè)RNAi產(chǎn)品，為公司銷售的第一個(gè)基因操作工具，從此公司逐步開(kāi)展靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證服務(wù)。

公司建立初期，曹躍瓊女士就確立了以RNAi技術(shù)作為公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的關(guān)鍵技術(shù)，并于2009年開(kāi)始帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)構(gòu)建GRNAi文庫(kù)。隨著GRP平臺(tái)的標(biāo)準(zhǔn)化、工程化、系統(tǒng)化的成熟，GRP平臺(tái)產(chǎn)生了大量的基因研究標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)。2014年，楊旸先生加入公司，基于其豐富的軟件開(kāi)發(fā)和信息系統(tǒng)管理經(jīng)驗(yàn)，楊旸先生開(kāi)始搭建GRP基因數(shù)據(jù)庫(kù)管理系統(tǒng)，使GRP平臺(tái)數(shù)據(jù)管理實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化和系統(tǒng)化，為CHAMP平臺(tái)和細(xì)胞治療平臺(tái)提供有效的藥物靶標(biāo)輸出。

2015年起，公司基于初步完善的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；拖到y(tǒng)化的GRP平臺(tái)和藥物候選靶標(biāo)數(shù)據(jù)庫(kù)，將業(yè)務(wù)在靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證服務(wù)的基礎(chǔ)上，逐步拓展建立新藥研發(fā)板塊，主要包括抗體藥物的研發(fā)和細(xì)胞治療藥物的研發(fā)。袁紀(jì)軍先生和牟男先生2015年加入公司、杜靚女士2016年加入公司后，逐步帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)搭建細(xì)胞治療平臺(tái)和CHAMP平臺(tái)，并申請(qǐng)多項(xiàng)技術(shù)保護(hù)專利。

關(guān)于專利，根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人認(rèn)為公司形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利在5項(xiàng)以上，符合《暫行規(guī)定》第五條第(三)款的規(guī)定。目前，公司擁有發(fā)明專利共計(jì)59項(xiàng)，其中大部分為靶標(biāo)專利。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：發(fā)行人擁有的靶標(biāo)專利是否形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，發(fā)行人符合形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利(含國(guó)防專利)5項(xiàng)以上的指標(biāo)的具體依據(jù)。

吉?jiǎng)P基因回復(fù)：

截至2020年12月31日，公司共申請(qǐng)專利164項(xiàng)，擁有已授權(quán)專利83項(xiàng);已申請(qǐng)的164項(xiàng)專利中，139項(xiàng)為發(fā)明專利，其中59項(xiàng)發(fā)明專利已授權(quán);139項(xiàng)已申請(qǐng)發(fā)明專利中，67項(xiàng)為靶標(biāo)發(fā)明專利，其中44項(xiàng)靶標(biāo)發(fā)明專利已授權(quán)。

公司擁有的已授權(quán)44項(xiàng)靶標(biāo)發(fā)明專利均形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。公司的GRP平臺(tái)分別通過(guò)高覆蓋、高均一性、高穩(wěn)定性的GRNAi文庫(kù)，標(biāo)準(zhǔn)化的基礎(chǔ)研究平臺(tái)，以及嚴(yán)格的實(shí)驗(yàn)質(zhì)量控制等三個(gè)方面確保數(shù)據(jù)可追溯性和可重復(fù)性，其中，嚴(yán)格的實(shí)驗(yàn)質(zhì)量控制與44項(xiàng)靶標(biāo)專利密切相關(guān)。已授權(quán)的44項(xiàng)靶標(biāo)專利保護(hù)了公司從包含1,000余個(gè)候選靶標(biāo)基因的候選靶標(biāo)庫(kù)中選擇出的代表基因的核酸片段，這些核酸片段作為各個(gè)實(shí)驗(yàn)的參比品進(jìn)行使用，確保實(shí)驗(yàn)的質(zhì)量穩(wěn)定可控。

在靶標(biāo)驗(yàn)證實(shí)驗(yàn)中，公司會(huì)根據(jù)客戶需要的實(shí)驗(yàn)類型加入對(duì)應(yīng)的實(shí)驗(yàn)參比品，作為實(shí)驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)化的控制指標(biāo)，確保實(shí)驗(yàn)流程按標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，保障了細(xì)胞學(xué)實(shí)驗(yàn)和動(dòng)物學(xué)實(shí)驗(yàn)的實(shí)驗(yàn)質(zhì)量和數(shù)據(jù)具備可重復(fù)性。因此，公司的44個(gè)已授權(quán)靶標(biāo)專利是支撐公司靶標(biāo)篩選與驗(yàn)證業(yè)務(wù)收入的重要基礎(chǔ)之一。

除上述44項(xiàng)已授權(quán)靶標(biāo)發(fā)明專利外，公司其余15項(xiàng)已授權(quán)發(fā)明專利及形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有11項(xiàng)。

綜上，公司擁有的靶標(biāo)專利形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，公司符合形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利(含國(guó)防專利)5項(xiàng)以上的指標(biāo)。

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