泛亞微透擬以1.56億元收購大音希聲60%股權(quán) 增值率為377.13%

7月6日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司泛亞微透(688386.SH)公布關(guān)于以現(xiàn)金方式收購上海大音希聲新型材料有限公司60%股權(quán)的公告。

基于公司對氣凝膠未來發(fā)展的信心，為加快公司在氣凝膠行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局，2021年7月6日，泛亞微透與奚蓮英、王愷中以及大音希聲簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》，公司以自籌人民幣15,600萬元為對價受讓交易對手方奚蓮英、王愷中合計持有的大音希聲60%的股權(quán)。

截至評估基準(zhǔn)日，大音希聲經(jīng)審計的股東權(quán)益賬面價值為5,504.15萬元，根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的“坤元評報〔2021〕478號”《江蘇泛亞微透科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的上海大音希聲新型材料有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”)，標(biāo)的公司100%股權(quán)評估值為26,261.71萬元，評估增值20,757.56萬元，增值率為377.13%。

參考上述評估值并經(jīng)雙方友好協(xié)商，雙方確定標(biāo)的公司100%股權(quán)總價格為26,000萬元。在此基礎(chǔ)上，雙方同意本次交易的標(biāo)的股權(quán)總價格為15,600萬元。本次交易完成后，大音希聲將成為公司控股子公司。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙亦無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。

為確定標(biāo)的股權(quán)的價格，公司聘請具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資質(zhì)的坤元資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“坤元評估”)對大音希聲股東全部權(quán)益的市場價值進(jìn)行評估，并出具了文號為坤元評報【2021】478號的《資產(chǎn)評估報告》。報告以2021年3月31日為基準(zhǔn)日對大音希聲股東全部權(quán)益的市場價值進(jìn)行評估，大音希聲收益法下的評估價值為26,261.71萬元，增值率為377.13%，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估價值為7,52.16萬元，增值率為37.21%。

根據(jù)坤元評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，基于標(biāo)的公司的實際經(jīng)營情況、市場地位以及未來市場預(yù)期，在此基礎(chǔ)上經(jīng)各方協(xié)商一致，確認(rèn)標(biāo)的公司100%的股權(quán)價格為人民幣26,000萬元，本次交易的標(biāo)的股權(quán)(標(biāo)的公司60%)交易價格為15,600萬元。

截至評估基準(zhǔn)日，大音希聲經(jīng)審計的股東權(quán)益賬面價值為5,504.15萬元，股東全部權(quán)益的評估值為26,261.71萬元，評估增值20,757.56萬元，增值率為377.13%。增值原因分析如下：

1、國內(nèi)氣凝膠產(chǎn)業(yè)市場需求將持續(xù)增長，市場容量巨大

全球氣凝膠市場規(guī)模從2013年的2.22億美元發(fā)展到2019年的7.01億美元，年復(fù)合增長率為21.14%。近兩年亞太地區(qū)特別是中國氣凝膠產(chǎn)業(yè)快速崛起。據(jù)AlliedResearch預(yù)計，2025年全球氣凝膠行業(yè)的市場規(guī)模將遠(yuǎn)超22億美元。

據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)，2019年我國二氧化硅氣凝膠材料市場規(guī)模為11.23億元，2014年以來復(fù)合增長率為40.24%;2019年我國二氧化硅氣凝膠制品市場規(guī)模為15.56億元，2014年以來復(fù)合增長率為53.43%，國內(nèi)氣凝膠產(chǎn)品增速明顯快于全球。

2、競爭優(yōu)勢顯著

大音希聲目前業(yè)務(wù)以生產(chǎn)納米孔氣凝膠絕熱氈為主，經(jīng)過多年的潛心研發(fā)，大音希聲已經(jīng)掌握氣凝膠材料核心技術(shù)，具備獨立設(shè)計、生產(chǎn)能力，產(chǎn)品性能和質(zhì)量一直居于全國同行業(yè)前列，在同行業(yè)中起步較早，技術(shù)力量雄厚，產(chǎn)品性能領(lǐng)先，品種規(guī)格齊全，質(zhì)量穩(wěn)定可靠。大音希聲已獲得《武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證》、《裝備承制單位注冊證書》和《中核集團(tuán)合格供應(yīng)商證書》，公司實力已被客戶廣泛認(rèn)可。

3、大音希聲的賬面資產(chǎn)不能全面反映其真實價值

大音希聲屬于輕資產(chǎn)類型公司，資產(chǎn)法評估金額相對較小，收益法評估的評估增值相對較高。標(biāo)的公司經(jīng)營所依賴的資源除了固定資產(chǎn)、營運資金等可以衡量并在賬面體現(xiàn)的資產(chǎn)以外，主要還包括技術(shù)能力、研發(fā)能力、客戶資源、專利技術(shù)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)，該類無形資源的價值均未反映在賬面價值中。

標(biāo)的公司主要從事無機(jī)固態(tài)氣體超效絕熱材料(氣凝膠)的技術(shù)開發(fā)、能耗分析、產(chǎn)品模擬設(shè)計、施工工藝設(shè)計、施工安裝、監(jiān)理(驗收)。標(biāo)的公司致力于氣凝膠的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售十余年，產(chǎn)品主要面向艦船、核電、LNG等高端領(lǐng)域，產(chǎn)品研制能力和配套生產(chǎn)能力均贏得了廣大客戶認(rèn)可，并積累了穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)的客戶資源。上市公司募集資金投資建設(shè)了SiO2氣凝膠項目，在業(yè)務(wù)拓展過程中，意識到上述產(chǎn)品對于上市公司業(yè)務(wù)布局的重要性，通過收購大音希聲控股權(quán)的方式積極探尋與該領(lǐng)域優(yōu)秀的企業(yè)開展更深入的合作，做大做強氣凝膠業(yè)務(wù)，符合公司氣戰(zhàn)略需要，通過本次交易可以充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，強強聯(lián)合，通過資源整合，形成氣凝膠產(chǎn)業(yè)在軍用、民用高端領(lǐng)域快速增長，進(jìn)一步提高公司的綜合競爭力。

本次交易有利于發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司整體價值。本次交易完成后，上市公司、標(biāo)的公司可共同分享市場渠道及客戶資源，共享技術(shù)研發(fā)體系，形成良好的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，達(dá)到優(yōu)勢互補，提升上市公司整體價值。

1、研發(fā)與技術(shù)協(xié)同

上市公司一直高度重視企業(yè)科研能力的發(fā)展和科研隊伍的建設(shè)，并已形成一支50多人、研發(fā)能力突出且穩(wěn)定的科研團(tuán)隊。標(biāo)的公司擁有一支專業(yè)的氣凝膠技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊，其設(shè)計、開發(fā)經(jīng)驗豐富、技術(shù)精湛，多項產(chǎn)品和技術(shù)榮獲客戶好評。本次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司可在氣凝膠領(lǐng)域的相關(guān)業(yè)務(wù)中實施更為高效、經(jīng)濟(jì)、深入的聯(lián)合研發(fā)工作，共享研發(fā)技術(shù)成果。

2、生產(chǎn)、工藝、產(chǎn)能協(xié)同

上市公司通過首次公開發(fā)行募集資金投資建設(shè)了氣凝膠產(chǎn)品產(chǎn)線，本次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司的產(chǎn)能將實現(xiàn)互補，滿足客戶訂單交貨需求。同時上市公司擁有專業(yè)的設(shè)備研發(fā)團(tuán)隊，可以為標(biāo)的公司生產(chǎn)開發(fā)專業(yè)化、定制化的自動化設(shè)備，進(jìn)一步提升生產(chǎn)效率。

3、市場渠道協(xié)同

上市公司服務(wù)主要面向汽車、消費電子等領(lǐng)域，標(biāo)的公司主要服務(wù)于軍工、核電等領(lǐng)域。經(jīng)過多年的發(fā)展，各自的客戶基礎(chǔ)不斷穩(wěn)固，與各自的客戶建立了穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。本次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司可以相互分享市場開拓經(jīng)驗、共享各自積累的客戶資源、協(xié)助對方在其擅長的市場領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)。

不過，泛亞微透坦言公司收購事宜面臨以下風(fēng)險：

1、估值風(fēng)險：本次交易標(biāo)的為大音希聲60%股權(quán)。評估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的公司進(jìn)行評估，并將采用收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司股東權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。標(biāo)的公司的交易定價以標(biāo)的公司資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，在考慮標(biāo)的公司未來盈利能力等各項因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。考慮由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動等因素可能影響標(biāo)的公司盈利能力，本次投資可能面臨估值風(fēng)險

2、標(biāo)的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾的風(fēng)險：本次交易對手方承諾標(biāo)的公司在2021年年度至2024年度累計實現(xiàn)凈利潤不低于6,000萬元。上述盈利預(yù)測承諾是基于行業(yè)發(fā)展前景及標(biāo)的公司近年來經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所做出的預(yù)測承諾，如果標(biāo)的公司在盈利預(yù)測承諾期內(nèi)的經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，進(jìn)而影響公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，提請投資者關(guān)注標(biāo)的公司承諾業(yè)績未能實現(xiàn)的風(fēng)險。

3、商譽減值的風(fēng)險：由于本次股權(quán)購買是非同一控制下的企業(yè)合并，在本次交易中，由于標(biāo)的資產(chǎn)的評估增值率較高，公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成較大的商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易所形成的商譽不做攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測試。本次交易后，公司將與目標(biāo)公司在各個方面進(jìn)行整合，保證目標(biāo)公司的市場競爭力及持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。但如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營出現(xiàn)不利變化，則商譽存在減值的風(fēng)險，將對公司當(dāng)期損益造成不利影響。

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