資金占用、訂單獲取合規(guī)性引發(fā)關(guān)注，同華科技精選層小IPO收審查問詢函

7月13日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司同華科技(837899.NQ)于近日收到了精選層掛牌申請(qǐng)文件的審查問詢函。公開資料顯示，同華科技于2016年8月4日掛牌新三板，集固體廢棄物、生活污水、生活和餐廚垃圾處理設(shè)備的研發(fā)集成、銷售、工程施工及運(yùn)營于一體，是一家環(huán)境保護(hù)和治理的整體解決方案提供商。

此次圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)24個(gè)問題展開了細(xì)致的問詢。

其中，訂單獲取合規(guī)性，報(bào)告期內(nèi)是否存在資金占用，公司治理及內(nèi)控有效性，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)需要特別注意。

訂單獲取合規(guī)性

根據(jù)申請(qǐng)文件，公司主要通過招投標(biāo)、競(jìng)爭(zhēng)性談判等方式獲取訂單，部分項(xiàng)目存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行、先施工后投標(biāo)或后簽訂合同、僅簽訂合作意向書而未簽訂工程施工合同等不規(guī)范情形。部分BOT項(xiàng)目試運(yùn)營前未完成環(huán)保驗(yàn)收、特許經(jīng)營權(quán)未獲得或獲得方式有瑕疵，部分EPC項(xiàng)目訂單取得方式不規(guī)范。

全國股轉(zhuǎn)公司要求同華科技：

(1)報(bào)告期內(nèi)公司主要訂單獲取是否符合招投標(biāo)、政府采購等相關(guān)規(guī)定，并列表披露前述訂單獲取不規(guī)范情形所涉具體項(xiàng)目名稱、金額及占比、執(zhí)行情況、訂單的有效性及合規(guī)性、是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)、是否存在糾紛或潛在糾紛以及對(duì)公司經(jīng)營的影響。

(2)報(bào)告期內(nèi)招投標(biāo)、非招投標(biāo)模式下各自的收入金額及占比、與各期招投標(biāo)服務(wù)費(fèi)的匹配情況，說明不同地區(qū)主要客戶招標(biāo)的具體模式、程序、招標(biāo)主體層級(jí)、簽約主體范圍及報(bào)告期內(nèi)的變化情況，是否存在內(nèi)部邀請(qǐng)招標(biāo)。

(3)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人中標(biāo)率情況及變動(dòng)趨勢(shì)，與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中標(biāo)率的差異(如有)及原因，是否存在依賴于少數(shù)客戶的情形，訂單獲取過程中是否存在商業(yè)賄賂、回扣、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等違法違規(guī)情形。

(4)已取得或擬取得特許經(jīng)營權(quán)的詳細(xì)情況，包括但不限于取得情況、來源、支付價(jià)款、期限、各特許經(jīng)營權(quán)的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及價(jià)格調(diào)整機(jī)制;特許經(jīng)營權(quán)未獲得或獲得方式有瑕疵的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛及對(duì)公司經(jīng)營的影響。

報(bào)告期內(nèi)是否存在資金占用

根據(jù)申請(qǐng)文件，2019年、2020年發(fā)行人不存在非經(jīng)營性資金占用。根據(jù)申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的2019年、2020年《關(guān)于北京東方同華科技股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況專項(xiàng)說明》，發(fā)行人存在多項(xiàng)資金占用，其中部分占用性質(zhì)為非經(jīng)營性往來。

全國股轉(zhuǎn)公司要求同華科技：

(1)說明相關(guān)信息披露內(nèi)容是否矛盾，如存在，請(qǐng)披露不一致的原因。

(2)如存在資金占用行為，請(qǐng)逐條說明報(bào)告期各項(xiàng)資金占用的發(fā)生時(shí)間、形成原因、目前的整改情況，說明公司是否建立了有效的公司治理及內(nèi)部控制機(jī)制，是否具有健全的財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等機(jī)制，是否存在不滿足本次公開發(fā)行并在精選層掛牌條件的情形。

公司治理及內(nèi)控有效性

根據(jù)申請(qǐng)文件，公司在訂單獲取、環(huán)境保護(hù)、施工安全、資質(zhì)合規(guī)等方面存在違法違規(guī)或不規(guī)范情形。此外，部分勞務(wù)供應(yīng)商存在委托發(fā)行人員工幫助其完成勞務(wù)及零星材料采購款項(xiàng)的最終對(duì)外支付情況、2018年發(fā)行人存在使用出納個(gè)人名義開立的銀行賬戶存儲(chǔ)公司庫存現(xiàn)金情況。

全國股轉(zhuǎn)公司要求同華科技：

(1)說明公司是否存在其他未被相關(guān)主管機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)或處理的違法違規(guī)情形、經(jīng)營管理或業(yè)務(wù)開展過程中是否存在其他不規(guī)范情形，如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露具體情況，相關(guān)情形未被發(fā)現(xiàn)或處理的原因，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)、是否屬于重大違法違規(guī)及對(duì)公司的影響。

(2)在公開發(fā)行說明書“第五節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)”之“六、業(yè)務(wù)活動(dòng)合規(guī)情況”處補(bǔ)充披露公司各類違法違規(guī)、經(jīng)營管理不規(guī)范等情形，并說明前述情形是否屬于重大違法違規(guī)以及得出相關(guān)結(jié)論的依據(jù)是否充分。

(3)結(jié)合前述各類違法違規(guī)或經(jīng)營管理不規(guī)范等情形發(fā)生的時(shí)間、原因、規(guī)范整改情況、對(duì)公司的影響或潛在影響、公司內(nèi)部管理制度建設(shè)執(zhí)行情況等，分析說明報(bào)告期內(nèi)存在多種類型違法違規(guī)情形是否反映公司在合規(guī)經(jīng)營相關(guān)的制度建設(shè)、制度執(zhí)行等方面存在薄弱環(huán)節(jié)，是否反映公司治理規(guī)范性嚴(yán)重不足或存在重大缺陷，公司已采取或擬采取的規(guī)范措施及相關(guān)措施是否切實(shí)可行、有效。

(4)結(jié)合前述情況，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)、做重大事項(xiàng)提示。供應(yīng)商委托發(fā)行人員工付款合理性、合規(guī)性。

是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形

根據(jù)申請(qǐng)文件，發(fā)行人實(shí)際控制人陳喆控制的同華投資曾全資控股永清同華污水處理有限公司，該公司具有污水處理特許經(jīng)營權(quán)，與發(fā)行人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。2020年6月28日，同華投資將51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給倪廣才、30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏拉依美農(nóng)牧資源開發(fā)有限公司，轉(zhuǎn)讓后同華投資持股19%。根據(jù)2016年6月30日披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書等公開信息，同華投資及其控股的企業(yè)不具有環(huán)保建筑施工資質(zhì)與環(huán)保運(yùn)營資質(zhì)，不進(jìn)行具體的環(huán)保設(shè)備集成安裝與運(yùn)營，與同華科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

全國股轉(zhuǎn)公司要求同華科技：

(1)公司實(shí)際控制人陳喆及其控制的企業(yè)，在2016年6月后是否存在新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形及合規(guī)性。

(2)本次公開發(fā)行申請(qǐng)文件與申報(bào)前公開披露的文件是否存在矛盾或不一致的情形，如是，請(qǐng)說明具體情況及原因、合規(guī)性、是否存在被采取監(jiān)管措施的風(fēng)險(xiǎn)。

(3)2020年6月，同華投資將永清同華污水處理有限公司的股份轉(zhuǎn)讓給倪廣才、西藏拉依美農(nóng)牧資源開發(fā)有限公司而非納入發(fā)行人體系的原因及合理性，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后是否存在股權(quán)代持、委托持股、特殊利益安排或其他利益輸送情形;股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，永清同華污水處理有限公司仍然繼續(xù)使用發(fā)行人商號(hào)“同華”的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛;永清同華污水處理有限公司是否仍實(shí)際由陳喆及其近親屬等關(guān)聯(lián)方控制。

(4)西藏拉依美農(nóng)牧資源開發(fā)有限公司與西藏瑪布仁商貿(mào)有限公司、王常永是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊利益關(guān)系。

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