關(guān)聯(lián)交易合理性、核心技術(shù)水平受關(guān)注，伊斯佳精選層小IPO連遭22問

7月15日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司伊斯佳(838858.NQ)于近日收到了精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

據(jù)悉，伊斯佳于2016年8月11日掛牌新三板，是一家精研高科技生物化學(xué)技術(shù)，主營業(yè)務(wù)為自有品牌化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及知名化妝品牌的2B和2C業(yè)務(wù)。

此次審查問詢基礎(chǔ)情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項這五個方面共計22個問題展開了詳細(xì)的問詢。

需要注意的是，以下問題涉及重大事項提示：特殊投資條款簽署情況及合規(guī)性，自主品牌業(yè)務(wù)開展情況及持續(xù)下滑風(fēng)險，資產(chǎn)完整性及關(guān)聯(lián)交易合理性。以下問題涉及風(fēng)險揭示：核心技術(shù)水平及儲備技術(shù)是否具有競爭力，生產(chǎn)經(jīng)營是否合規(guī)。

特殊投資條款簽署情況及合規(guī)性

根據(jù)申請材料，發(fā)行人存在與部分原股東及現(xiàn)有股東簽署對賭協(xié)議的情形，目前部分未解除。實際控制人王德友與匯華投資、納斯特2號基金補充簽訂的對賭協(xié)議未及時履行決策程序，其中，與納斯特2號基金簽訂的《補充協(xié)議二》和《投資備忘錄》約定了優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、更優(yōu)惠條款、股份回購、跟投權(quán)等條款，《補充協(xié)議三》約定了轉(zhuǎn)板上市的相關(guān)條款。

(1)補充披露對賭協(xié)議解除情況。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳說明上述已解除的對賭協(xié)議的簽訂時點、背景和主要條款，解除對賭協(xié)議的過程、相關(guān)約定及相應(yīng)審議程序，是否存在違反法律、行政法規(guī)規(guī)定及全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管規(guī)則的情形，是否存在其他替代性利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

(2)在履行的對賭協(xié)議約定是否違反相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳：

①補充披露未解除的對賭協(xié)議條款的簽訂背景，補充簽訂對賭條款的原因及具體內(nèi)容，對照《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(四)——特殊投資條款》關(guān)于對賭協(xié)議內(nèi)容、審議程序、披露要求和中介機構(gòu)意見等的規(guī)定，逐項說明條款主要內(nèi)容是否符合前述要求，未及時審議并披露是否違反全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管規(guī)則。

②說明協(xié)議約定的“轉(zhuǎn)板上市、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、更優(yōu)惠條款、股份回購、跟投權(quán)等相關(guān)事項”是否實質(zhì)上導(dǎo)致掛牌公司承擔(dān)了義務(wù)，是否限制了股東大會、董事會的決策權(quán)，是否損害新的投資人的權(quán)益，45發(fā)行人公司治理是否存在重大缺陷。

(3)對賭協(xié)議是否可執(zhí)行以及對發(fā)行人的影響。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳：

①補充披露報告期內(nèi)是否存在觸發(fā)股份回購或現(xiàn)金補償?shù)葪l款的情形，是否實際執(zhí)行，實際執(zhí)行的，回購股份、支付補償款的資金來源;未實際執(zhí)行的，是否需繼續(xù)執(zhí)行。

②說明未解除的對賭協(xié)議關(guān)于股份回購的約定是否可實際執(zhí)行，“若發(fā)行人未能在2023年12月31日之前實現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市，則《補充協(xié)議二》全部條款自動恢復(fù)生效”的約定是否會導(dǎo)致發(fā)行人承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任或者或有義務(wù)，是否對發(fā)行人控制權(quán)及經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

③結(jié)合公司經(jīng)營情況和實際控制人的持股情況，說明是否存在較易觸發(fā)轉(zhuǎn)板對賭條款的風(fēng)險，相關(guān)約定是否可能影響控制權(quán)穩(wěn)定性、是否可能損害中小股東利益，并作重大事項提示。

自主品牌業(yè)務(wù)開展情況及持續(xù)下滑風(fēng)險

根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司自主品牌收入分別為48,012,019.61元、44,179,977.94元和33,241,812.29元，占營業(yè)收入比重分別為32.12%、23.74%和20.07%。受新冠肺炎疫情影響，尤其是自主品牌產(chǎn)品銷售渠道受阻，2020年自主品牌銷售收入下降約1,000萬元。

(1)自主品牌業(yè)務(wù)開展情況。根據(jù)公開發(fā)行說明書，目前，國內(nèi)獲得化妝品生產(chǎn)許可證的企業(yè)有接近4,000家，國產(chǎn)化妝品種類接近50萬種，生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳補充披露：

①發(fā)行人報告期內(nèi)各品牌產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售情況，國產(chǎn)特殊用途化妝品的生產(chǎn)銷售情況，結(jié)合各品牌對應(yīng)的客戶群體需求、消費能力、同類產(chǎn)品售價等，說明發(fā)行人產(chǎn)品是否具有競爭力。

②發(fā)行人各自主品牌的銷售模式，尤其是線上銷售業(yè)務(wù)流程，并按不同的銷售模式披露報告期內(nèi)前十大客戶的基本情況、交易金額、銷售品牌及產(chǎn)品、是否為終端客戶等，并分析終端客戶是否穩(wěn)定，說明不同品牌通過專業(yè)線或日化線銷售的原因及合理性，以及專業(yè)線銷售均通過經(jīng)銷商、僅一款產(chǎn)品通過線上銷售的原因及合理性。

(2)自主品牌產(chǎn)品收入下滑原因。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人自主品牌產(chǎn)品收入分別為4,801.20萬元、4,418.00萬元和3,324.18萬元，自主品牌產(chǎn)品平均單價分別為83.34元/支、62.99元/支和37.52元/支，均呈持續(xù)下滑的趨勢。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳：

①補充披露報告期內(nèi)自主品牌產(chǎn)品的明細(xì)構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品具體類型、銷售數(shù)量、銷售單價、銷售金額及占比，定量分析自主品牌主要產(chǎn)品收入下降的原因、產(chǎn)品平均單價降幅較大的原因及合理性。

②結(jié)合目前疫情的控制情況、美容院的開放情況等，分析截至目前公司自主品牌產(chǎn)品的銷售數(shù)量、單價及毛利率與去年同期的比較情況，具體分析發(fā)行人自主品牌產(chǎn)品銷售受疫情影響是否已經(jīng)恢復(fù)，是否因缺乏產(chǎn)品競爭力而面臨市場需求下滑等情形。

③分析說明是否存在自主品牌市場開拓受阻的情況，經(jīng)銷商數(shù)量減少是否對發(fā)行人自主品牌產(chǎn)品的銷售產(chǎn)生不利影響以及發(fā)行人采取的應(yīng)對措施。

(3)是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險，全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳：

①補充披露洗護(hù)產(chǎn)品和護(hù)膚品自有品牌銷售的市場競爭格局，美容院、終端消費者對于護(hù)膚品的需求特征、市場空間，說明發(fā)行人的產(chǎn)品及銷售渠道是否具有競爭優(yōu)勢，業(yè)務(wù)是否具有成長性。

②結(jié)合主要銷售渠道、在手訂單、客戶變動情況等分析自主品牌銷售是否會持續(xù)下滑，如是，請披露對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力是否構(gòu)成重大不利影響，并進(jìn)行重大事項提示。請保薦機構(gòu)核查上述事項，說明核查過程、方式并發(fā)表明確意見。

資產(chǎn)完整性及關(guān)聯(lián)交易合理性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營場所全部從實際控制人及其控制的企業(yè)處租賃而來，租賃房產(chǎn)總面積39,117.58㎡，其中被抵押房產(chǎn)的面積占租賃物業(yè)總面積的比例為99.59%;發(fā)行人在境內(nèi)和境外共擁有115項注冊商標(biāo)，其中76項商標(biāo)受讓自關(guān)聯(lián)方，且實際控制人控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓67項。

(1)生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃自實際控制人。根據(jù)申請材料，房屋租賃單價按照一定期限進(jìn)行上浮;出租方時代生物科技、17謝崇容、祥合工貿(mào)均出具承諾函，承諾如無特殊事項(法律法規(guī)、政策變化以及自然災(zāi)害等)，出租方保證發(fā)行人持續(xù)使用相關(guān)房產(chǎn)或物業(yè);公司承諾待進(jìn)入精選層后在一定期限內(nèi)將部分租賃標(biāo)的予以收購，以解決資產(chǎn)完整性。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳說明：

①上述房產(chǎn)租賃價格約定是否合理，實際租賃價格是否公允，關(guān)聯(lián)租賃審議程序是否合規(guī)，租賃用房、相關(guān)土地使用權(quán)的取得和使用是否合規(guī)，所租賃的房屋權(quán)屬是否存在糾紛，相關(guān)租賃合同和租賃備案是否合規(guī)。

②說明房產(chǎn)被抵押的情況，是否存在債權(quán)人行權(quán)風(fēng)險，是否存在不能續(xù)租的風(fēng)險，如不能續(xù)租導(dǎo)致搬遷對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

③補充披露出租房承諾的具體內(nèi)容，說明是否明確、可操作，并分析生產(chǎn)經(jīng)營場所均為租賃房產(chǎn)是否影響發(fā)行人資產(chǎn)完整性，對于不能續(xù)租已采取或擬采取的防范措施。

(2)大部分商標(biāo)來自于關(guān)聯(lián)方的合理性。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳：

①補充披露受讓取得的商標(biāo)所對應(yīng)產(chǎn)品在報告期內(nèi)的銷售情況，說明受讓取得商標(biāo)的商業(yè)合理性，是否同時受讓取得商標(biāo)對應(yīng)的產(chǎn)品配方或相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，如未取得，是否可能存在不當(dāng)競爭等相關(guān)糾紛或潛在糾紛，主要商標(biāo)為受讓取得是否符合行業(yè)慣例。

②說明從實際控制人控制的企業(yè)處受讓商標(biāo)的原因及合理性、受讓價格的公允性、程序的合規(guī)性。

(3)是否獨立于實際控制人。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳結(jié)合上述情況、業(yè)務(wù)獲取方式等，說明發(fā)行人是否對實際控制人及其控制的企業(yè)存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，并作重大事項提示。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項，說明核查過程、方式并發(fā)表明確意見。

核心技術(shù)水平及儲備技術(shù)是否具有競爭力

根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司擁9項化妝品生產(chǎn)工藝核心技術(shù)，3項化妝品智能制造核心技術(shù)，以及多項化妝品大規(guī)模個性化定制儲備技術(shù)。

(1)核心技術(shù)與營業(yè)收入的對應(yīng)關(guān)系未披露。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生收入的增長與公司整體營業(yè)收入增長基本保持一致。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳：

①補充披露核心技術(shù)在主營產(chǎn)品和代工服務(wù)中的具體應(yīng)用，核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例。

②說明各項核心技術(shù)相較于行業(yè)同類技術(shù)的區(qū)別，生產(chǎn)工藝是否具有先進(jìn)性及具體體現(xiàn)。

(2)化妝品智能制造項目能否實現(xiàn)大規(guī)模商用。

①全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳結(jié)合收入構(gòu)成情況，客觀、準(zhǔn)確地描述該項目和發(fā)行人所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)及作用，精簡相關(guān)表述，并結(jié)合現(xiàn)有銷售渠道、主要客戶以及行業(yè)競爭格局，說明發(fā)行人是否具備項目大規(guī)模商用的關(guān)鍵要素，項目實施是否需要改變現(xiàn)有商業(yè)模式，是否存在落地不及預(yù)期的風(fēng)險，并充分揭示風(fēng)險。

②全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳補充披露全國化妝品智能制造項目示范單位總家數(shù)，行業(yè)內(nèi)可比公司關(guān)于此類項目的進(jìn)展進(jìn)度和技術(shù)水平，相較而言，發(fā)行人的技術(shù)儲備是否具有先進(jìn)性。

③根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司作為主要成員參與制定“智能制造大規(guī)模個性化定制”國家標(biāo)準(zhǔn)7項，以及團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)1項。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳補充披露行業(yè)級各類規(guī)范與標(biāo)準(zhǔn)的整體制定情況，發(fā)行人參與制定的各項標(biāo)準(zhǔn)的主要內(nèi)容，承擔(dān)的角色和編寫的具體內(nèi)容，其他參與方及其發(fā)揮的作用，相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)是否已發(fā)布，說明“作為主要成員參與制定”的表述是否準(zhǔn)確。

(3)儲備技術(shù)是否具有先進(jìn)性。全國股轉(zhuǎn)公司要求伊斯佳：

①結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，補充披露相關(guān)科研項目與行業(yè)技術(shù)水平的比較，說明研發(fā)項目與技術(shù)儲備的匹配關(guān)系，儲備技術(shù)的來源、是否存在委外研發(fā)、目前進(jìn)展情況，結(jié)合技術(shù)迭代周期等分析是否存在被新技術(shù)更新迭代的風(fēng)險。

②說明發(fā)行人是否具備向下游高端市場拓展的能力和相應(yīng)的技術(shù)儲備;結(jié)合與同行業(yè)可比公司在產(chǎn)品生產(chǎn)和應(yīng)用領(lǐng)域的技術(shù)儲備情況，進(jìn)一步分析發(fā)行人的生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品的技術(shù)水平和競爭力。請保薦機構(gòu)核查上述事項，說明核查過程、方式并發(fā)表明確意見。

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