新三板分層管理制度概覽

截至2021年7月15日，新三板市場共有7455家掛牌公司，這在證券市場中是一股不可小覷的力量。而隨著轉(zhuǎn)板上市等規(guī)則出臺，新三板公司作為A股、港股乃至美股市場的“后備軍”，正在得到越來越多目光的關(guān)注。讓我們將目光聚焦新三板，了解新三板不同層級的準入規(guī)則。

據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2019年12月27日發(fā)布的《中小企業(yè)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)-分層管理辦法》，掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權(quán)益。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設置基礎層、創(chuàng)新層和精選層，符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。

全國股轉(zhuǎn)公司制定客觀、差異化的各層級進入和調(diào)整條件，并據(jù)此調(diào)整掛牌公司所屬市場層級。全國股轉(zhuǎn)公司在各市場層級實行差異化的投資者適當性標準、股票交易方式、發(fā)行融資制度，以及不同的公司治理和信息披露等監(jiān)督管理要求。全國股轉(zhuǎn)公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服務。

一、基礎層

申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進入創(chuàng)新層的，應當自掛牌之日起進入基礎層。掛牌公司未進入創(chuàng)新層和精選層的，應當進入基礎層。

二、創(chuàng)新層

申請掛牌公司同時符合掛牌條件和下列條件的，自掛牌之日起進入創(chuàng)新層。

掛牌公司進入創(chuàng)新層，應當符合下列條件之一：

1. 最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬元;

2. 最近兩年營業(yè)收入平均不低于6000萬元，且持續(xù)增長，年均復合增長率不低于50%，股本總額不少于2000萬元;

3. 最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元;采取做市交易方式的，做市商家數(shù)不少于6家。

掛牌公司進入創(chuàng)新層，同時還應當符合下列條件：

1. 公司掛牌以來完成過定向發(fā)行股票(含優(yōu)先股)，且發(fā)行融資金額累計不低于1000萬元;

2. 符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數(shù)不少于50人;

3. 最近一年期末凈資產(chǎn)不為負值;

4. 公司治理健全，制定并披露股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度;設立董事會秘書，且其已取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職資格;

5. 中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

三、精選層

在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進入精選層。

掛牌公司申請公開發(fā)行并進入精選層時，應當符合下列條件之一：

1.市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%;

2.市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正;

3.市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%;

4.市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

掛牌公司完成公開發(fā)行并進入精選層時，還應當符合下列條件：

1.最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元;

2.公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人;

3.公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元;

4.公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%;

5.中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

截至2021年7月15日，新三板七千余家掛牌公司中，屬于基礎層的公司家數(shù)為6127家；屬于創(chuàng)新層的家數(shù)為1271家；屬于精選層的家數(shù)為57家。從上述數(shù)據(jù)可知，基礎層掛牌公司占據(jù)新三板掛牌公司的多數(shù)陣營，而精選層作為設立近一年的新興力量，其成長速度也不容小覷。

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